尚品宅配：第四届董事会第四次会议决议公告2021-12-02
证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号:2021-092 号
广州尚品宅配家居股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本次董事会由董事长李连柱召集，会议通知已于 2021 年 11 月 27 日以微信、
专人送达等方式发出，并于 2021 年 12 月 1 日日下午 2 时在公司会议室以现场结
合通讯方式召开。本次董事会应出席董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议由
董事长李连柱主持，公司董事会秘书何裕炳和财务总监张启枝列席会议。本次董
事会的召集、召开、表决等符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
等法律法规及《广州尚品宅配家居股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于撤回向特定对象发行股票申请文件并重新申报的议案》
根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，
综合考虑资本市场情况，并结合公司的实际情况，在审慎分析后公司决定撤回本
次向特定对象发行股票申请文件并重新申报。公司目前各项业务经营正常，本次
撤回申请文件不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特别
是中小股东的权益。
公司本次向特定对象发行股票事项已经过公司2021年度第一次临时股东大
会授权公司董事会办理，撤回本次向特定对象发行股票相关申请文件事项无需提
交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事何超回避
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表决。
独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
2. 审议通过《关于公司与北京京东世纪贸易有限公司签署<向特定对象发
行股票之终止协议>涉及关联交易的议案》
根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，
综合考虑资本市场情况，并结合公司的实际情况，在审慎分析后决定终止本次向
特定对象发行股票方案事项。经公司审慎研究并与北京京东世纪贸易有限公司协
商一致，双方决定终止于 2021 年 6 月 25 日签署的《附条件生效的股份认购协议》
和《附条件生效的战略合作协议》，并就上述事项签署《向特定对象发行股票之
终止协议》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事何超回避
表决。
独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
3. 审议通过《关于公司与北京京东世纪贸易有限公司签署<战略合作协议>
涉及关联交易的议案》
双方基于良好的合作预期，本着优势互补，充分信任的原则，确定双方在资
本领域、SAAS 技术服务、流量、供应链等板块的业务建立全面战略合作关系。鉴
于此，双方于 2021 年 12 月 1 日签署《战略合作协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事何超回避
表决。
独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
4. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
董事会对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的相关事项
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进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司本次发行股票的方案，具体内容及表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（3）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
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（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 59,602,500 股（含本数）。最终发行数
量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司
董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相
关规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（6）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认
购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理
解锁事宜。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（7）募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
成都维尚生产基地建设项目 100,140.00 80,000.00
合计 100,140.00 80,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（9）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项批准，最终以深交所、中国证监会核准的方
案为准。
6. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
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经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行股票编制的《广州尚品宅配
家居股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
7. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行股票编制的《广州尚品宅配
家居股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
8. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行股票编制的《广州尚品宅配
家居股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
9. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
所作的分析，并同意相关填补回报措施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
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10. 审议通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
情况的议案》
经审议，董事会认为，公司自上市以来，严格按照《公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管
理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司最近五年不存
在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
11. 审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金集中管
理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一
个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三
方监管协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票工作，根据现行有效的《公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》，拟提请股东大会
授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜。授权内容包括但不
限于：
1) 根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司
实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包
括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、
发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2) 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补
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充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门
的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3) 决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介
机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4) 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集
资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及
其他披露文件等）；
5) 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政
策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管
部门要求（包括对本次向特定对象发行股票申请的审核反馈意见）、市
场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行股票方案或募集资金投
向进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
6) 设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户，办理本次发行募集
资金使用相关事宜；
7) 在本次发行完成后，根据本次发行的结果确认公司注册资本的变更，修
改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，
及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章
程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8) 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研
究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其
他事宜；
9) 办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
10) 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效
期内通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册，则该授权有效
期自动延长至本次向特定对象发行股票发行完成日。
就本次股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事
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宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13. 审议通过《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
经审议，董事会提请于 2021 年 12 月 17 日召开公司 2021 年第四次临时股东
大会，审议公司向特定对象发行股票事宜的相关议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
三、备查文件
1．《广州尚品宅配家居股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2．《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会
议相关事项的事前认可意见》；
3．《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会
议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
2021 年 12 月 1 日
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