广州尚品宅配家居股份有限公司


                                独立董事制度

                                 第一章 总 则


    第一条    按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善广州尚品宅配家
居股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，保证独
立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票
创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、等法律法规、
规范性文件的有关规定以及《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
 第二条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
 第三条      公司董事会成员中包括 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士。


    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等
专业资质。


 第四条      独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。


                               第二章 任职资格



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 第五条    独立董事应当符合下列条件：


    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；


    （二）具有《上市公司独立董事规则》等相关规定所要求的独立性；


    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；


    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；


    （五）相关法律法规、公司章程规定的其他条件。


 第六条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：


    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；


    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；


    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；


    （四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；


    （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；


    （六）法律、 行政法规、 部门规章等规定的其他人员


    （七）公司章程规定的其他人员；


    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。


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 第七条      公司还应重点关注独立董事候选人的以下情形：


    （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；


    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；


    （三）最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；


    （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；


    （五）同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理
人员的；


    （六）年龄超过七十岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；


    （七）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；


    （八） 《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关
情形；


    （九） 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。


    独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实,并做
出说明。


 第八条      独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第九条    独立董事候选人应当按照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训，并取得独立董事资格证书。


                           第三章 提名、选举、聘任


 第十条      公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：



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    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人。


    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


    本公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定向股东公布
上述内容。


    （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，应将所有被提名人的有关材料
报送深圳证券交易所。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。

    （四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。


 第十一条 独立董事的选举表决权与公司董事的选举表决权相同，独立董事的
任期和公司其他董事的任期相同。独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时
间不得超过六年。


    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应主动辞
职或由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法
定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披
露。


 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注
意的情况进行说明。


    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定和

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《公司章程》规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行职务。
公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


 第十三条 独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非有
关信息已公开。任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。
       第十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《上市公司独立董事规则》等相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的最低要求时，公司
应按规定补足独立董事人数。


                                第四章 职 权


 第十五条 独立董事除应当具有《公司法》、相关法律法规及公司章程赋予独
立董事的职权外，还具有以下特别权利：


   （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （二）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
   判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


    （四）提议召开董事会；


    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。


    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。


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    独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有
二分之一以上的比例。


 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：


    （一）提名、任免董事；


    （二）聘任或解聘高级管理人员；


    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；


    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；


    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；


    （六）重大资产重组方案、股权激励计划；


    （七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；


    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；


    （九）根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规
定或中国证监会、深圳证券交易所要求独立董事应发表意见的其它事项。


    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。



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 第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

 第十八条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

 第十九条      为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。


       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。

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    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。


    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。


    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。


    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


    （六）公司应承担独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用。


    （七）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的利益。


 第二十条      独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易
所报告。
       第二十一条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告
应包括以下内容：


       （一）全年出席董事会方式、次数，列席股东大会次数；


       （二）发表独立意见的情况；


       （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如进行现场检查情况，提议召
       开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
       询机构等；


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    （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。




                             第六章 责任保险


 第二十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


                               第七章 附 则


 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
 第二十四条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，且由董事
会对本制度进行相应修订。
 第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。




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