北京市金杜律师事务所
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
致：广州尚品宅配家居股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州尚品宅配家居股份有
限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“尚品宅配”）委托，担任发行人向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办
法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”或“境内”，为本补充法律意见
书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
本所已于2021年12月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居
股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行
股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；已于2022年2月18
日、2022年5月19日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居
4-1-1
股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》及其修订稿（以下
简称“《补充法律意见书（一）》及其修订稿”）；并于2022年5月19日出具了
《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行
股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深交所上市审核中心于2022年5月23日向发行人下发了《关于广州尚品
宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函（审核函
〔2022〕020107号）》（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问
询函》以及发行人提供的有关事实材料，对《审核问询函》中问询的有关事项进
行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容的补充和修改，并构成前期
法律意见书不可分割的一部分。本所在前期法律意见书发表法律意见的前提和假
设同样适用于本补充法律意见书。除释义部分另有所指外，本补充法律意见书中
使用的术语和简称，具有与前期法律意见书中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的相关文件中自行引用或者按照中国证监会、深交所的审核要求引用本
补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
4-1-2
释义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 全称
报告期 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
最近一年一期 2021 年度及 2022 年一季度
拟投资 6 亿元建设的“新零售”和“HOMKOO 整装云平台”综
新零售综合体
合体
研发中心 拟投资 15 亿元建设的整装产业创新研发中心
除上述外，本补充法律意见书中使用的术语及简称，具有与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及其修订稿、《补充法律意见书（二）》
中所使用之术语和简称相同的含义。
4-1-3
《审核问询函》之回复
一、《审核问询函》之“问题 1”
1、问询函回复称，报告期内发行人存在通过互联网平台开展业务情况，包
括 通 过 自 有 网 站 和 第 三 方 平 台 推 广 引 流 服 务 （ O2O 引 流 服 务 ） 和 MCN
（Multi-Channel Network）业务。
请发行人自查公司运营的平台、公众号、小程序等是否存在引用公开信息不
规范不准确、发布信息不规范等问题，如是，说明是否已采取有针对性的整改措
施及整改情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 公司运营的平台、公众号、小程序等是否存在引用公开信息不规范
不准确、发布信息不规范等问题
经发行人按照《互联网新闻信息服务管理规定》《地图管理条例》《网络信
息内容生态治理规定》等有关规定对公司的自有网站、依托于第三方互联网平台
运营的微信公众号、微信小程序等进行自查，发行人及其控股子公司的部分微信
公众号、微信小程序及主播账号存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规
范等问题，具体情况如下：
1、引用公开信息不规范问题
发行人及其控股子公司运营的 HOMKOO 整装云系统、室内设计馆、尚品 e
家等微信公众号存在违规转载新闻信息的情形。
2、未规范使用中国地图问题
发行人及其控股子公司运营的维尚家居等微信小程序存在不规范使用中国
地图的情形。
3、发布信息不规范问题
发行人及其控股子公司运营的微信小程序一分钟懂装修、微信公众号装修不
踩坑和主播账号设计好房子等发布的内容存在使用夸张标题、拜金炫富等不良信
4-1-4
息。
（二） 公司采取的整改措施及整改情况
1、针对引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题的整改措施及
整改情况
根据发行人出具的整改报告，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已
就上述引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题开展相关整改工作，
具体整改措施如下：
涉及问题 整改措施 整改情况
（1）自查自纠；
引用公开信息不规范 （2）清理不规范信息和内容； 已完成
（3）强化信息稿源管理、禁止转载新闻。
（1）自查自纠；
未规范使用中国地图 （2）清理不规范信息和内容； 已完成
（3）加强内容审核，禁止不规范使用中国地图。
（1）自查自纠；
（2）清理不规范信息和内容；
发布信息不规范 （3）不再与部分发布信息不规范的主播合作； 已完成
（4）加强内部培训，强调不得发布使用夸张标题、
炫富拜金等不良信息。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已删除相关微信公众
号、微信小程序和主播账号中存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范
的相关内容。
2、确保后续引用或发布信息符合相关法律法规及政策规定的措施
根据发行人的说明并经本所律师访谈相关负责人，为有效避免上述引用公开
信息不规范不准确、发布信息不规范等问题再次发生，确保后续引用或发布信息
符合相关法律法规及政策规定，公司已采取并严格执行如下措施：
（1）进一步建立健全信息发布管理制度，积极承担网络信息内容生产者的
责任。公司于 2022 年 5 月 28 日结合《互联网新闻信息服务管理规定》《地图管
理条例》《网络信息内容生态治理规定》等相关法律法规的要求，修订了《尚品
宅配对外新闻发布管理办法（2022 年）》，该管理办法第四条“新媒体平台发
布规范”对账号管理、内容生产、新媒体平台发布报送流程等进行了明确规定，
4-1-5
公司相关内容发布行为均需经严格审核后执行。根据发行人的说明和 2022 年 5
月修订的《尚品宅配对外新闻发布管理办法（2022 年）》，公司已完善相关管
理制度，健全信息发布管理和内容审核架构体系，全面规范公司在日常经营中涉
及的内容发布行为，保证相关内容合法合规。
（2）在公司层面加强合规检查力度，强调从内容制作到信息发布全流程的
监督管理，并定期自查，确保公司微信公众号、微信小程序及主播账号在各新媒
体平台发布的内容合法合规。
（3）加强对主播的定期培训和管理，努力提升相关人员的合规意识，要求
主播遵守《网络信息内容生态治理规定》等法律法规的规定，不得制作、复制、
发布含有特定内容的违法信息，防范和抵制制作、复制、发布含有特定内容的不
良信息。
综上所述，发行人及其控股子公司的部分微信公众号、微信小程序及主播账
号存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问题。截至本补充法律意
见书出具日，发行人已对存在引用公开信息不规范不准确、发布信息不规范等问
题的内容进行了删除清理，发行人已就自查发现的引用公开信息不规范不准确、
发布信息不规范等问题完成相关整改工作并制定了相应的管理措施。
二、《审核问询函》之“问题 2”
2、问询函回复称，佛山维尚家具制造有限公司（以下简称“佛山维尚”）
持有粤（2018）佛南不动产权第 0067940 号土地用途为“……商务金融用地，其
他商服用地”，拟投资 6 亿元建设“新零售”和“HOMKOO 整装云平台”综合
体（以下简称“新零售综合体”），建成部分拟大部分自用，出租给上下游单位
和泛家居行业企业的面积不超过 30%；2021 年 8 月，发行人竞得广东省广州市
天河区金融城东区 AT091434 地块，土地用途为商务用地兼容商业用地（B2/B1），
拟投资 15 亿元建设整装产业创新研发中心（以下简称“研发中心”），功能包
括办公和配套商业，拟出租给上下游单位和泛家居行业企业的面积不超过项目计
算容积率总建筑面积的 30%；上述两块土地均有 10 年不转让相关物业的要求。
此外，发行人参股公司广州优智生活智能科技服务有限公司（以下简称“广州优
4-1-6
智”）经营范围涉及物业管理、房地产中介服务、房地产咨询服务、房屋租赁等，
问询函回复称广州优智计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租服务，目前
尚未开展上述业务；佛山维尚家居科技有限公司（以下简称“维尚家居”）原经
营范围涉及房地产开发经营等，已于 2022 年 1 月 24 日变更工商登记并删除上述
经营范围。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人佛山地区和广州地区开展业
务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位、收入及利润占比、员工岗位
性质和数量、未来人员招聘计划、人均办公面积、员工是否常驻等情况，说明在
已有佛山相关地块情况下取得广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超
过自身必要所需，对外出租或出售是否全部与发行人业务相关，是否实质开展了
房地产经营业务，未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安
排，是否存在变相投资于房地产的情形；（2）新零售综合体、研发中心的投资
和建设进度，是否已支付全部款项，如否，请说明付款资金来源、本次融资的必
要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情形；（3）未来新零售
综合体、研发中心是否全部用于自用，如否，进一步说明相关商业配套及其他对
外出租或出售房产的具体计划，包括但不限于未来是否变更经营范围或新设立相
关房地产开发、经营、物业管理等主体的情形，相关业务的具体承办或实施主体，
对外出租相关房产是否全部与发行人主营业务相关，是否存在对外出售相关房产
的可能，是否实质从事房地产开发、经营业务，变更维尚家居相关经营范围是否
存在规避相关政策法规的情形；（4）广州优智经营范围涉及的房屋租赁等业务
是否仅开展政府委托进行的人才公寓管理和公寓转租服务，是否涉及房地产经营
业务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2-1 结合报告期内发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要
客户、运营模式、功能定位、收入及利润占比、员工岗位性质和数量、未来人员
招聘计划、人均办公面积、员工是否常驻等情况，说明在已有佛山相关地块情况
下取得广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需，对外
出租或出售是否全部与发行人业务相关，是否实质开展了房地产经营业务，未来
4-1-7
是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存在变相投资于
房地产的情形。
根据发行人现行有效的《营业执照》、工商档案等资料及发行人的说明，并
经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为从事全屋板式家具的定制生产及
销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决
方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家
居产品，并未从事房地产开发相关业务。
根据公司的说明，公司成立以来，扎根于广佛地区，并面向全国开展上述主
营业务。佛山作为公司主要生产基地所在地，广州作为公司总部所在地，广佛两
地都均有公司大量的常驻人员。面对公司大量常驻人员的办公需求，公司在广州
地区全部以租赁办公场地来解决，租赁场地分布在广州天河区、越秀区、海珠区
等多个写字楼，人员较为分散；而公司在佛山地区，除了部分自购的生产厂区外，
大量的办公人员仍以租赁办公场地来解决办公需求，租赁场地分布在佛山南海区
狮山、桂城等多个镇或街道的写字楼或工业区，人员也较为分散。
公司开展新零售综合体的建设，主要是为了满足佛山地区公司人员的集中办
公需求，同时也是为了建设“新零售”和“HOMKOO 整装云平台”，而公司开
展研发中心项目的建设，主要是为了满足广州地区公司总部人员的集中办公需
求，解决人员分散沟通效率低等问题，有效解决公司研发及办公场地不足的问题，
吸引和留住高端优秀人才，通过集中办公提升整体管理效率。公司在广州和佛山
设立的公司，在开展业务的内容、服务的主要客户、员工岗位性质、功能定位等
方面都存在的较大的不同，相互之间不具备可替代性，所以这两个项目的同时建
设有合理性和必要性。
公司建设新零售综合体和研发中心均以自用为主。除上述两个项目外，公司
未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，未来也不存在从事
房地产开发相关业务的计划或安排。
一、报告期内发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、
运营模式、功能定位、收入及利润占比、员工岗位性质和数量、未来人员招聘计
划、人均办公面积、员工是否常驻等情况
4-1-8
（一）发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营
模式、功能定位
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人业务负责人，报告期内，发行
人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功能定位
均有较大区别，具体情况如下：
地 服务的 运营模式和
公司名称 实际开展业务的内容
区 主要客户 功能定位
佛山维尚家具制造有限公司 负责定制家具的生产， “ 维 意 定 公司华南地
“维意定制”品牌的 制”品牌的 区的生产基
销售 家具客户， 地，以及
佛
佛山安美居家居科技服务有限公 为广佛地区的直营客 广佛地区家 “维意定
山
司 户和自营加盟客户从 具客户（提 制”品牌的
地
事家具安装和物流等 供安装和物 销售。
区
服务 流等服务）。
佛山维尚家居科技有限公司 未开展实际经营业务
佛山维意产业投资有限公司 未开展实际经营业务
广州尚品宅配家居股份有限公司 家具销售、软件及技术 “ 维 意 定 公司总部基
广州市圆方计算机软件工程有限 服务和 O2O 引流服务 制”和“尚 地，承担公
公司 的销售 品宅配”品 司整体管
广 广州新居网家居科技有限公司 牌家具客 理、家具销
州 广州尚品宅配产业投资有限公司 户、软件及 售、软件及
地 尚品宅配（广州）全屋智能家居 技术服务和 技术服务和
区 有限公司 O2O 引流服 O2O 引流服
广州维意家居用品有限公司 务客户 务的销售，
广州新居网数字科技有限公司 不承担生产
职责。
根据发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），发行人佛山地区的子公司包括佛山维尚、安美居、
维尚家居和维意产业投资四家公司。根据发行人的说明和提供的财务数据，2021
年度，佛山维尚收入占发行人佛山地区四家子公司合计收入的 95.45%，因此佛
山地区大部分业务由佛山维尚承担。佛山维尚负责定制家具的生产及“维意定制”
品牌的销售，是公司目前主要生产基地之一，除为发行人体系内的公司供货外，
其主要客户为“维意定制”品牌的家具客户。
根据发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），发行人广州地区的公司包括尚品宅配、圆方软件、
新居网、尚品产业投资、尚品智能、广州维意和新居网数科。广州作为公司总部
基地所在地，广州地区的公司承担公司总部、家具销售、软件及技术服务和 O2O
4-1-9
引流服务的销售职能，不承担生产职责，主要客户为“维意定制”和“尚品宅配”
品牌家具客户、软件及技术服务和 O2O 引流服务客户。
综上所述，发行人在佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、
运营模式、功能定位均有较大区别，相互之间不具备可替代性。
（二）佛山地区和广州地区的收入及利润占比
根据发行人的说明和提供的财务数据，最近一年一期佛山地区的公司和广州
地区的公司的收入及利润占比情况如下：
单位：万元
2022 年一季度
收入 净利润
项目
金额 占比 金额 占比
佛山地区的公司 66,347.29 61.12% -5,021.15 50.09%
广州地区的公司 52,960.62 48.79% -3,726.11 37.17%
2021 年度
收入 净利润
项目
金额 占比 金额 占比
佛山地区的公司 463,408.13 63.40% 11,315.84 126.15%
广州地区的公司 374,293.22 51.21% 71.56 0.80%
注：上述数据未进行合并抵消。上表 2022 年一季度数据未经审计。
如上述表格所示，佛山地区的公司最近一年一期收入占公司总收入的比例分
别为 63.40%和 61.12%，净利润占比为 126.15%和 50.09%；广州地区的公司最近
一年一期收入占公司总收入的比例分别为 51.21%和 48.79%，净利润占比为 0.80%
和 37.17%，佛山地区和广州地区的公司收入占发行人总收入比例较大。
（三）员工岗位性质和数量、员工是否常驻等情况和未来人员招聘计划
根据发行人的说明和提供的员工结构统计表，佛山地区和广州地区的员工岗
位性质和数量情况如下：
单位：人
佛山地区 广州地区
专业结构
人数 比例 人数 比例
生产人员 3,223 51.19% - -
4-1-10
研发、技术人员 812 12.90% 399 13.47%
管理人员 1,444 22.94% 284 9.58%
销售人员 817 12.98% 2,280 76.95%
合计 6,296 100.00% 2,963 100.00%
如上述表格所示，佛山地区大部分员工为生产人员和管理人员，广州地区大
部分员工为销售人员，佛山地区和广州地区的员工岗位性质和数量具有较大差
异。公司佛山地区和广州地区的员工均为常驻人员。
根据发行人 2020 年度和 2021 年度审计报告及发行人的说明，受新冠疫情影
响，发行人 2020 年度和 2021 年度收入增幅有一定放缓，净利润受到一定程度影
响，公司 2022 年在人员招聘方面进行降本增效，预计佛山地区和广州地区总体
人员数量相对 2021 年末不会出现大规模增长。由于我国已就新冠疫情采取了大
力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的影响将得到有效抑制，随着未来公司
业务的进一步增长，公司人员数量将进一步增加。
（四）人均办公面积
根据发行人的说明和提供的租赁清单，佛山地区和广州地区的人均办公面积
情况如下：
项目 佛山地区 广州地区
办公面积（平米） 16,585.09 32,709.63
人数（人） 3,073 2,963
人均办公面积（平米/人） 5.40 11.04
注：上述人数含研发、技术人员、管理人员和销售人员，不含生产人员。
如上述表格所示，佛山地区和广州地区的人均办公面积均较为紧张，且截至
本补充法律意见书出具日，广州地区办公场所均全部来自于租赁，目前公司在广
州地区未拥有任何自有不动产。
二、广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需，对
外出租或出售是否全部与发行人业务相关，是否实质开展了房地产经营业务，未
来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否存在变相投资
于房地产的情形
4-1-11
（一）广州市天河区相关地块的必要性、合理性，是否超过自身必要所需
1、发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、运营模
式、功能定位均有较大区别，相互作用不可替代
根据发行人的说明，佛山地区公司主要负责定制家具的生产及“维意定制”
品牌的销售，是公司目前主要生产基地之一，主要人员为生产人员和管理人员，
除为发行人体系内的公司供货外，其主要客户为“维意定制”品牌的家具客户。
根据发行人的说明，广州地区公司承担公司总部、家具销售、软件及技术服
务和 O2O 引流服务的销售职能，不承担生产职责，主要人员为销售人员，主要
客户为“维意定制”和“尚品宅配”品牌家具客户、软件及技术服务和 O2O 引
流服务客户。
佛山地区和广州地区公司开展业务的内容、服务的主要客户、运营模式、功
能定位均有较大区别，相互之间不具备可替代性。
2、公司业务发展和人员数量增加，广州地区的研发及办公场地面临不足的
问题
报告期内，公司研发、技术人员、管理人员和销售人员员工合计人数从 2019
年初的 10,029 人上升至 2021 年末的 10,180 人，佛山地区和广州地区的人均办公
面积均较为紧张。受新冠疫情影响，发行人 2020 年度和 2021 年度收入增幅有一
定放缓，净利润受到一定程度影响，公司 2022 年在人员招聘方面进行降本增效，
预计佛山地区和广州地区总体人员数量相对 2021 年末不会出现大规模增长。由
于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，预计未来新冠疫情的影响将
得到有效抑制，随着未来公司业务的进一步增长，公司人员数量将进一步增加。
3、由于区位不同，佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求
根据发行人提供的员工名册和发行人的说明，公司总部位于广州，目前在广
州地区常驻办公人数接近 3,000 人，而目前公司在广州地区未拥有任何自有不动
产，而同行业可比公司均在其各自总部拥有自有不动产，具体情况如下：
总部 总部所在地的不
公司名称 公告日期 截至日 数据来源
所在地 动产建筑面积
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（平米）
欧派家居公开发行可转
欧派家居 2019/8/14 2019/8/14 广州市 237,511.73
换公司债券募集说明书
好莱客公开发行可转换
好莱客 2019/7/30 2018/12/31 广州市 100,900.30
公司债券募集说明书
宁基股份首次公开发行
索菲亚 2011/3/29 2010/12/31 广州市 50,494.80
股票招股说明书
曲美股份首次公开发行
曲美家居 2015/4/13 2015/4/13 北京市 219,525.13
股票招股说明书
顾家家居公开发行可转
顾家家居 2018/9/10 2018/6/30 杭州市 581,721.75
换公司债券募集说明书
根据发行人提供的租赁清单、租赁协议等资料和发行人的说明，公司目前在
广州地区所有办公场所均为租赁，且各个租赁场地分散，不利于公司整体管理和
沟通效率的提升。公司自成立起即在广州地区开始发展，广州地区的公司承担公
司总部、家具销售、软件及技术服务和 O2O 引流服务的销售职能，由于区位不
同，佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求，将 3,000 人整体搬迁
至佛山地区办公亦不利于人员稳定性和公司经营发展需要。广州市天河区相关地
块项目建设完成后，不仅能够吸引和留住高端优秀人才，通过集中办公提升整体
管理效率，降低公司的租金成本，也符合公司自身发展必要所需。
（二）对外出租或出售是否全部与发行人业务相关
根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》等资料及其说明，针对
广州市天河区相关地块，公司拟自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）
公司自持物业不低于项目计算容积率总建筑面积的 70%；2）建成后拟大部分自
用，拟出租部分不超过该项目计算容积率总建筑面积的 30%。其中出租或出售部
分全部与发行人业务相关，即面向家具建材企业、家居配件生产企业、家电企业
和家庭日常用品企业等。
广州市天河区相关地块为目前公司总部所在地所获取的唯一地块，公司目前
无任何计划和需求购买新的商业地块，所以自房产登记之日起十年之后，公司仍
以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。
（三）是否实质开展了房地产经营业务
“是否实质开展了房地产经营业务”详见本问 2-3 之“三、是否实质从事房
地产开发、经营业务”之回复。
4-1-13
（四）未来是否存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，是否
存在变相投资于房地产的情形
根据发行人的说明，佛山地区是公司目前主要生产基地之一，广州地区是公
司总部所在地，公司员工大部分集中在这两个地区，新零售综合体、研发中心项
目建设主要为满足两个地区人员的办公和研发需求，项目建设完成后，能够满足
现阶段公司经营发展需求。公司未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的
计划或安排。
“是否存在变相投资于房地产的情形”分析详见本问 2-2 之“二、本次融资
的必要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情形”之回复。
综上所述，发行人佛山地区和广州地区开展业务的内容、服务的主要客户、
运营模式、功能定位均有较大程度的区别，相互作用不可替代。随着公司业务发
展和人员数量增加，广州地区的研发及办公场地面临不足的问题。而由于区位不
同，佛山地区的地块无法满足公司在广州地区的场地需求。已有佛山相关地块情
况下取得广州市天河区相关地块具有必要性、合理性，未超过自身必要所需，对
外出租部分全部与发行人业务相关，若公司未来存在对外出租相关房产的情况，
则属于从事《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》7040 项“房地产租赁经营”；
公司未来不存在建设其他新零售综合体或研发中心的计划或安排，不存在变相投
资于房地产的情形。
2-2 新零售综合体、研发中心的投资和建设进度，是否已支付全部款项，如
否，请说明付款资金来源、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金变相
投资于房地产的情形。
一、新零售综合体、研发中心的投资和建设进度，是否已支付全部款项，付
款资金来源
根据发行人的说明和提供的项目资金投入情况表、银行支付凭证等资料，截
至本补充法律意见书出具日，新零售综合体、研发中心尚未支付全部款项，付款
资金来源为发行人自有资金，具体情况如下：
单位：万元
4-1-14
项目 预计总投资额 目前已经投资金额 是否已支付全部款项
新零售综合体 60,000.00 31,794.95 否
研发中心 150,000.00 47,953.45 否
截至 2022 年 4 月底，新零售综合体已经投资金额 31,794.95 万元，项目目前
正在进行主体建设中，尚未支付全部款项，付款资金来源均为发行人自有资金。
截至 2022 年 4 月底，研发中心已经投资金额 47,953.45 万元，预计 2022 年 8
月将支付土地出让金 47,810.00 万元，项目目前正在规划设计阶段，尚未支付全
部款项，付款资金来源均为发行人自有资金。
二、本次融资的必要性，是否可能存在利用募集资金变相投资于房地产的情
形
（一）本次融资的必要性
根据《募集说明书（修订稿）》《募集资金使用可行性分析报告》和发行人
的说明，本次募集资金投资项目的必要性如下：
“1、顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇
随着人们对家居品质要求的提高，对存量房进行精装修成为越来越多消费者
的选择，迅速膨胀的存量房市场带来的翻新需求以及精装房渗透率的提高将为定
制家具贡献较大的增量，行业市场向好。精装修化是行业大势所趋，对标国外精
装修渗透率，我国还有很大成长空间。近期，受益于国内新冠疫情逐渐消退的影
响，终端客流逐步回暖，家居行业景气度显著提升，长期看行业渗透率及龙头公
司市占率均有较大提升空间。
目前国内定制家具行业正处于加速提升市场份额的阶段，内销市场竞争格局
优良。因此，持续扩大生产规模，做大做强，提升产品品质已成为家居行业持续
发展的必然趋势。近年来，全国众多家具制造企业均加大资源投入，布局定制家
具，先后于全国各地投资新建定制家具生产基地，加速产能扩张。公司本次募集
资金将用于成都维尚生产基地建设项目，正顺应当前行业发展趋势，也符合公司
长期发展战略。
2、优化生产基地布局，提高整体竞争力
4-1-15
目前，定制家具行业仍处于上升期，大企业能够通过扩产满足更多市场需求、
抢占更多市场份额，进而提高行业集中度。2020 年以来，多数定制家具企业进
一步规划新增产能，开启第二轮大幅扩产。索菲亚于 2020 年 7 月公告，拟在增
城宁西工业园建设索菲亚华南区定制家居智能化工业 4.0 工厂；欧派家居在拥有
广州总部和清远、天津、无锡、成都四个生产基地的基础上，于 2021 年 7 月公
告，拟投资 50 亿元于武汉投资设立华中智造基地；志邦家居于 2021 年 7 月公告，
拟在清远新建志邦清远智能制造项目；顾家家居在 2020 年布局越南、黄冈产能
基础上，于 2021 年 8 月公告，拟投资 12 亿元建设西南生产基地。
本次成都维尚生产基地建设项目将对现有的佛山基地和无锡基地形成有力
补充。项目投产后将大幅缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周
期，快速响应该区域销售需求，公司整体生产基地布局得到优化。同时，送货周
期的大幅缩短，能为消费者提供更良好的定制体验，提升公司的品牌价值。此外，
募投项目生产基地能减少西南地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应
速度的提高和物流成本的下降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。
因此，本项目的实施是优化公司生产基地布局，高效响应各主要区域业务需
求，提高公司整体市场竞争力的重要举措。
3、增强主业生产能力，助推业绩持续增长
公司 2019 年营业收入增长率为 9.26%，受新冠疫情影响，公司在 2020 年营
业收入出现一定程度下降，但 2021 年营业收入已回升，相比 2020 年增长 12.22%。
随着公司在品牌营销、销售渠道、技术研发、产品创新等方面的不断投入和管理
经营水平的提升，公司主业将保持持续、较快的增长。
近三年公司的产能利用率已经较高。随着公司销售规模的不断增长，现有的
生产设施已基本处于满负荷运转状态，生产旺季面临产能瓶颈。因此，本项目的
实施是保证公司业务规模持续高速增长的需要，同时，本项目建成投产后，可有
效覆盖市场容量庞大的西南地区，为公司实现高质量发展提供强大的支持。公司
着眼未来发展，在四川省成都市投资建设生产基地，增强主业生产能力，以应对
潜在的产能瓶颈风险。本次募投项目将扩大定制家具的生产能力，新增产能可有
效覆盖西南地区庞大的市场，为公司未来业绩增长提供重要推动力。
4-1-16
4、发挥智能制造优势，强化精益生产管理方式
本次募集资金投资项目建成后，依托新建的智能制造生产线及现代化立体仓
储系统，将进一步提高生产车间的智能化程度，提升公司生产系统各环节的信息
传递和执行效率，实现对生产订单从排产、生产、质量检测、仓储等全过程自动
化控制和跟踪，实现精益化生产管理方式，进而提高生产效率。
同时，定制产品生产流程及物流配送流程的大幅优化，也将大幅改善产品质
量、物流管控、交货周期等关键指标，提高消费者认可度。
5、公司定制家具产品的现有产能已经饱和
报告期内，公司定制家具的产能、产量及产能利用率情况如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月
产能（万套） 265.06 274.24 301.90 81.82
产量（万套） 250.73 236.57 264.76 37.63
产能利用率 94.60% 86.26% 87.70% 45.99%
2019 年度，公司定制家具产量的增长率为 25.76%，产能利用率为 94.60%；
受新冠疫情影响，2020 年度、2021 年度定制家具产能利用率有所下降，但仍保
持较高水平。
2022 年 1-3 月，公司的产能利用率为 45.99%，主要原因系公司及定制家具
行业每年的一季度为行业淡季，2019 年至 2021 年公司一季度收入占全年收入的
平均比例为 15.69%，因此行业淡季使得定制家具产量较低，产能利用率相对较
低。
由于定制家具良好的市场前景，公司在产能不断扩张的同时，仍然面临产能
饱和、排产紧张的压力。随着本次募投项目的实施，可以解决公司产能不足的问
题，从而进一步提升公司的业绩规模和盈利能力。
6、成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重要布局
公司目前的定制家具生产基地为佛山维尚生产基地，正在建设的定制家具生
产基地包括无锡维尚生产基地和成都维尚生产基地。
4-1-17
消费者对定制家具产品时效性的要求较高，为做到及时响应并减少运输成
本，公司着眼全国性的生产基地布局，无锡维尚生产基地的建设有利于公司对华
东地区的销售支撑，成都维尚生产基地的建设有利于公司对西南地区、西北地区、
华中地区的销售支撑。
报告期内，公司在西南地区、西北地区、华中地区的销售额及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
区域
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
西南
9,241.54 8.51% 63,697.67 8.71% 57,127.08 8.77% 65,452.46 9.01%
区域
西北
3,011.90 2.77% 24,117.71 3.30% 23,324.24 3.58% 29,542.86 4.07%
区域
华中
14,641.01 13.49% 101,139.26 13.84% 91,802.45 14.09% 114,185.66 15.73%
地区
合计 26,894.45 24.77% 188,954.64 25.85% 172,253.77 26.44% 209,180.98 28.81%
报告期内，公司在西南地区、西北地区、华中地区的销售额合计分别为
209,180.98 万元、172,253.77 万元、188,954.64 万元、26,894.45 万元，合计占比
分别为 28.81%、26.44%、25.85%、24.77%，公司在西南地区、西北地区、华中
地区的销售额及合计占比较大，成都维尚生产基地的建设有利于公司对西南地
区、西北地区、华中地区的销售支撑。
另外，公司将定制家具运送至客户处将产生较大的运输成本。报告期内，公
司运输成本及占收入比例如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输成本 671.75 0.62% 13,641.02 1.87% 12,363.40 1.90% 17,098.99 2.35%
因此，成都维尚生产基地的建设可以有效减少定制家具的运输距离，节省运
费，提高对客户的服务速度。
综上，成都维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重要布局。”
4-1-18
（二）本次融资不存在利用募集资金变相投资于房地产的情形
本次融资不存在利用募集资金变相投资于房地产的情形，主要分析如下：
1、新零售综合体、研发中心的投资和建设均围绕主营业务开展，不属于变
相投资于房地产领域的情形
根据佛山维尚与桂城街道办事处签署的《佛山市南海区广东金融高新技术服
务区 B 区中央大街以南、宝翠北路以西 03-01-12 地块宗地监管协议》和发行人
的说明，针对新零售综合体，佛山维尚拟自房产登记之日起十年内的用途规划如
下：1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，拟出
租部分不超过该项目建筑面积的 30%。其中出租部分全部与发行人业务相关，即
面向家具建材企业、家居配件生产企业、家电企业和家庭日常用品企业等。自房
产登记之日起十年之后，公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发
需求。
根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》等资料及其说明，针对
研发中心，公司拟自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自持物业
不低于项目计算容积率总建筑面积的 70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租部
分不超过该项目计算容积率总建筑面积的 30%。其中出租或出售部分全部与发行
人业务相关，即面向家具建材企业、家居配件生产企业、家电企业和家庭日常用
品企业等。广州市天河区相关地块为目前公司总部所在地所获取的唯一地块，公
司目前无任何计划和需求购买新的商业地块，所以自房产登记之日起十年之后，
公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。
综上所述，公司新零售综合体、研发中心项目建成后十年内大部分自用，且
其中出租或出售部分全部与发行人业务相关，新零售综合体、研发中心项目建设
不属于变相投资于房地产领域的情形。
2、公司目前具备较强的经营活动现金流，依靠经营活动现金流和银行借款
已能够推动新零售综合体、研发中心的投资和建设，不存在利用募集资金变相投
资于房地产的可能
4-1-19
根据近三年年度审计报告、近三年年报、2022 年一季报及发行人的说明，
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 61,889.33 万元、13,203.60
万元、53,881.02 万元和-51,321.90 万元，总体经营活动产生的现金流量情况较好，
其中 2022 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例为负数主
要系因季节性因素。2019 年至 2021 年年平均经营活动产生的现金流量净额
42,991.32 万元，具备较强的经营活动现金流，公司依靠经营活动现金流和银行
借款已能够推动新零售综合体、研发中心的投资和建设，不存在利用募集资金变
相投资于房地产的可能。
3、公司已建立相关募集资金监管制度，确保募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明
确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关
制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重
配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，新零售综合体目前正在进行主体
建设中，研发中心正在规划设计阶段，尚未支付全部款项，资金来源均为发行人
自有资金，本次融资具有必要性，不存在利用募集资金变相投资于房地产的情形。
2-3 未来新零售综合体、研发中心是否全部用于自用，如否，进一步说明相
关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划，包括但不限于未来是否变更
经营范围或新设立相关房地产开发、经营、物业管理等主体的情形，相关业务的
具体承办或实施主体，对外出租相关房产是否全部与发行人主营业务相关，是否
存在对外出售相关房产的可能，是否实质从事房地产开发、经营业务，变更维尚
家居相关经营范围是否存在规避相关政策法规的情形。
一、未来新零售综合体、研发中心是否全部用于自用
根据佛山维尚与桂城街道办事处签署的《佛山市南海区广东金融高新技术服
务区 B 区中央大街以南、宝翠北路以西 03-01-12 地块宗地监管协议》和发行人
的说明，针对新零售综合体，佛山维尚拟自房产登记之日起十年内的用途规划如
4-1-20
下：1）不转让上述项目建成的所有商用物业；2）建成部分拟大部分自用，拟出
租部分不超过该项目建筑面积的 30%。其中出租部分全部与发行人业务相关，即
面向家具建材企业、家居配件生产企业、家电企业和家庭日常用品企业等。自房
产登记之日起十年之后，公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发
需求。
根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》等资料及其说明，针对
研发中心，公司拟自房产登记之日起十年内的用途规划如下：1）公司自持物业
不低于项目计算容积率总建筑面积的 70%；2）建成后拟大部分自用，拟出租部
分不超过该项目计算容积率总建筑面积的 30%。其中出租或出售部分全部与发行
人业务相关，即面向家具建材企业、家居配件生产企业、家电企业和家庭日常用
品企业等。广州市天河区相关地块为目前公司总部所在地所获取的唯一地块，公
司目前无任何计划和需求购买新的商业地块，所以自房产登记之日起十年之后，
公司仍以自用为主，主要满足公司及子公司办公和研发需求。
因此，新零售综合体和研发中心大部分用于自用。
二、相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划
根据佛山维尚与桂城街道办事处签署的《佛山市南海区广东金融高新技术服
务区 B 区中央大街以南、宝翠北路以西 03-01-12 地块宗地监管协议》、发行人
提供的《国有建设用地使用权出让合同》等资料及发行人的说明，新零售综合体
和研发中心相关商业配套及其他对外出租或出售房产的具体计划如下：
项目 新零售综合体 研发中心
未来是否变更经营 否，佛山维尚经营范围中已
如未来有租赁业务，将增加相应的经
范围或新设立相关 包含“房地产租赁经营”，
营范围，拟外聘物业管理公司进行物
房地产开发、经营、 拟外聘物业管理公司进行
业管理
物业管理等主体 物业管理
相关业务的具体承
佛山维尚 发行人
办或实施主体
对外出租相关房产
是否全部与发行人 全部相关 全部相关
主营业务相关
是否存在对外出售 自房产登记之日起十年内 自房产登记之日起十年内的用途规
4-1-21
项目 新零售综合体 研发中心
相关房产的可能和 的用途规划如下：1）不转 划如下：1）公司自持物业不低于项
具体规划 让上述项目建成的所有商 目计算容积率总建筑面积的 70%；2）
用物业；2）建成部分拟大 建成后拟大部分自用，拟出租部分不
部分自用，拟出租部分不超 超过该项目计算容积率总建筑面积
过该项目建筑面积的 30%。 的 30%。其中出租或出售部分全部与
其中出租部分全部与发行 发行人业务相关，即面向家具建材企
人业务相关，即面向家具建 业、家居配件生产企业、家电企业和
材企业、家居配件生产企 家庭日常用品企业等。广州市天河区
业、家电企业和家庭日常用 相关地块为目前公司总部所在地所
品企业等。自房产登记之日 获取的唯一地块，公司目前无任何计
起十年之后，公司仍以自用 划和需求购买新的商业地块，所以自
为主，主要满足公司及子公 房产登记之日起十年之后，公司仍以
司办公和研发需求。 自用为主，主要满足公司及子公司办
公和研发需求。
三、是否实质从事房地产开发、经营业务
（一）是否实质从事房地产开发业务
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和《2017 国民经济行业分类
注释》（按第 1 号修改单修订），房地产开发经营属于 7010 项房地产开发，即
指房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目
或者销售房屋等活动。根据发行人提供的业务资质和发行人的说明，公司及子公
司目前不具备相关开发资质，且无申请房地产开发资质的计划，因此新零售综合
体、研发中心项目的实施不属于从事房地产开发业务。
（二）是否从事房地产经营业务
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和《2017 国民经济行业分类
注释》（按第 1 号修改单修订），7010 项房地产开发经营和 7040 项房地产租赁
经营均属于房地产经营，如上所述，公司及子公司目前不具备房地产开发资质，
且无申请房地产开发资质的计划，因此新零售综合体、研发中心项目的实施不属
于从事 7010 项房地产开发经营。7040 项房地产租赁经营指各类单位和居民住户
的营利性房地产租赁活动，以及房地产管理部门和企事业单位、机关提供的非营
利性租赁服务，包括体育场地租赁服务。若公司及子公司未来存在对外出租新零
售综合体、研发中心相关房产的情况，则属于从事《国民经济行业分类（GB/T
4754-2017）》7040 项“房地产租赁经营”。 根据发行人的说明，公司建设新零
4-1-22
售综合体、研发中心初衷为满足自身行政办公和研发需求，在满足自用需求后出
租部分全部与发行人业务相关，即面向家具建材企业、家居配件生产企业、家电
企业和家庭日常用品企业等，“房地产租赁经营”并非公司主营业务。
四、变更维尚家居相关经营范围是否存在规避相关政策法规的情形
根据发行人的说明，维尚家居自成立以来，未实际开展经营业务，删除原经
营范围中的“房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理”符合维尚家居
实际经营情况，变更维尚家居相关经营范围不存在规避相关政策法规的情形。
2-4 广州优智经营范围涉及的房屋租赁等业务是否仅开展政府委托进行的人
才公寓管理和公寓转租服务，是否涉及房地产经营业务。
根据发行人的参股公司广州优智的财务报表及其出具的说明，广州优智目前
主要业务为向发行人等上游单位采购家具产品及配套材料后，向政府人才公寓提
供家具租赁和安装服务。广州优智经营范围中“物业管理”“房地产中介服务；
房地产咨询服务；房屋租赁”系指广州优智在目前从事家具销售和安装服务的基
础上，计划受政府委托进行人才公寓管理和公寓转租服务，从公共区域配套、屋
内基本家电家具标准配置和个性化自选家电家具、以及运营管理服务等多个方
面，为入住人才提供高品质的管理和公寓转租服务，但目前尚未开展上述业务，
除上述情况外不涉及其他“物业管理”“房地产中介服务；房地产咨询服务；房
屋租赁”业务。
综上所述，广州优智系发行人的参股公司，经营范围涉及的房屋租赁等业务
仅指计划开展政府委托进行的人才公寓管理和公寓转租服务，涉及《国民经济行
业分类（GB/T 4754-2017）》中的 7020 项“物业管理”和 7040 项“房地产租赁
经营”。截至本补充法律意见书出具日，广州优智未实际开展该等业务。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
4-1-23
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
曹余辉
__________________
王立峰
__________________
姜羽青
单位负责人： __________________
王 玲
二〇二二年 月 日
4-1-24
