北京市金杜律师事务所
              关于广州尚品宅配家居股份有限公司
                        向特定对象发行股票的
                        补充法律意见书（五）

致：广州尚品宅配家居股份有限公司
    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州尚品宅配家居股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

    鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月 17
日就全面实行股票发行注册制发布《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）及相关配套规则，本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券
法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政
法规、规章、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本
次发行符合全面实行股票发行注册制相关规定出具本补充法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用


                                    4-1-2-1
原则，对发行人本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    本补充法律意见书是对《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于广州
尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京市金杜
律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票 的补充法
律意见书（一）》及其修订稿、《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》《北京市金杜律师事务
所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的补充法 律意见书
（三）》及《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（四）》（以下合称“前期法律意见书”）相关内
容的补充和修改，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。本所在前期法律意
见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在为本次发行
所制作的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注
册稿）》中自行引用或者按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意
见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：




                                 4-1-2-2
一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人的批准和授权

    根据发行人第四届董事会第四次会议文件、2021 年第四次临时股东大会会
议文件、第四届董事会第九次会议文件、2022 年第一次临时股东大会以及发行
人公告等资料，并经本所律师核查，发行人已就本次发行依法履行了董事会、股
东大会等内部审批程序并取得必要的批准和授权，且截至本补充法律意见书出具
日仍处于本次发行批准和授权的有效期内。

    （二）深交所审核通过

    2023年2月1日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于广州尚品宅配
家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意见落实
函》为准，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

    综上，本所认为，发行人已就本次发行依法履行了董事会、股东大会等内部
审批程序并取得必要的批准和授权，且截至本补充法律意见书出具日仍处于本次
发行批准和授权的有效期内。发行人本次发行已通过深交所审核，尚需履行中国
证监会注册程序。


二、本次发行的主体资格

    （一）发行人的基本情况

    根据发行人的工商档案、相关设立文件等资料以及发行人的说明，尚品有限
于 2012 年 10 月 8 日整体变更为股份有限公司。2017 年 1 月 20 日，中国证监会
核发《关于核准广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2017]161 号），核准公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,700 万
股。2017 年 3 月 7 日，公司在深圳证券交易所创业板上市。2017 年 4 月 26 日，
广州市工商局向发行人核发了变更后的《营业执照》。根据发行人现持有的《营
业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），
发行人系在广州市市场监督管理局登记注册的股份有限公司，截至本补充法律意

                                  4-1-2-3
见书出具日，发行人的基本情况如下：

 名称               广州尚品宅配家居股份有限公司
 统一社会信用代码   914401017619012843
 住所               广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 01-05 单元
 法定代表人         李连柱
 注册资本           19,867.5 万元人民币
 企业类型           其他股份有限公司（上市）
                    食品销售（仅销售预包装食品）；日用品批发；日用百货销售；家居
                    用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；家具销售；家具零配件销售；
                    厨具卫具及日用杂品零售；灯具销售；互联网销售（除销售需要许
                    可的商品）；日用品销售；日用杂品销售；日用玻璃制品销售；日用
                    木制品销售；日用家电零售；家用电器销售；家用视听设备销售；
                    智能家庭消费设备销售；卫生陶瓷制品销售；母婴用品销售；办公
                    用品销售；文具用品零售；服装服饰零售；针纺织品销售；制冷、
                    空调设备销售；地板销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；专业设
                    计服务；金属门窗工程施工；家具制造；家具安装和维修服务；新
 经营范围
                    鲜水果零售；企业管理咨询；广告发布（非广播电台、电视台、报
                    刊出版单位）；会议及展览服务；国内货物运输代理；摄影扩印服务；
                    安防设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
                    许可的培训）；礼品花卉销售；软件开发；集成电路设计；信息系统
                    集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；供应链管理服务；物
                    联网技术研发；工业设计服务；家居用品制造；食品经营；住宅室
                    内装饰装修；小食杂；小餐饮；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；
                    餐饮服务；食品经营（销售散装食品）；道路货物运输（不含危险货
                    物）
 成立日期           2004 年 4 月 19 日
 营业期限           2004 年 4 月 19 日至长期


    （二）发行人依法存续的情况

    根据发行人的工商档案、营业执照、《公司章程》以及发行人的说明，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规及《公司章程》中规定的应予终止
的情形。

    综上，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在法
律、法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形，具备本次发行的主体资格。




                                         4-1-2-4
三、本次发行的实质条件

    （一）本次发行符合《公司法》规定的条件

    根据发行人第四届董事会第四次会议决议、2021 年第四次临时股东大会决
议及《预案》、发行人第四届董事会第九次会议决议及《预案（修订稿）》、发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明与承诺函等资料，本次发行
实行公平、公正的原则，发行的股票均为人民币普通股，每股具有同等权利且发
行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

    （二）本次发行符合《证券法》规定的条件

    根据发行人第四届董事会第四次会议决议、2021 年第四次临时股东大会决
议及《预案》、发行人第四届董事会第九次会议决议及《预案（修订稿）》等资料，
本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款
的规定。

    （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

    1. 本次发行的发行对象

    根据《预案》及《预案（修订稿）》，本次发行的发行对象为不超过 35 名符
合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

    2. 本次发行的定价安排

    根据《预案》及《预案（修订稿）》，本次发行的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行
将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

    本次发行的定价安排符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五
十八条之规定。



                                  4-1-2-5
     3. 本次发行的股票限售安排

     根据《预案》及《预案（修订稿）》，本次发行对象认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

     4. 本次发行募集资金的数额和使用

     根据《预案》、《预案（修订稿）》及发行人的说明，本次发行募集资金总额
不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生
产基地建设项目，募集资金用途与主营业务相关，募集资金主要投向主业，符合
《注册管理办法》第十二条第（一）、（二）项和第四十条之规定。

     根据发行人的承诺，并经本所律师核查，本次发行的募集资金投资项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

     5. 本次发行对发行人控制权的影响

     根据《预案》及《预案（修订稿）》，本次发行不会导致发行人控制权发生变
化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

     6. 发行人的规范运行、财务与会计

     根据近三年年度审计报告、发行人报告期内的公告，发行人、控股股东及实
际控制人、其他现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询
中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/）、深交所（http://www.szse.cn/）以及证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发行
人不存在《注册管理办法》第十一条所规定的下列情形：

     （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

     （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意


                                        4-1-2-6
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    7. 根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明与承诺函并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六
条的规定。

    综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等关于
上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。


四、结论性意见

    综上所述，本所认为，前期法律意见书中发表的结论性意见仍然有效，发行
人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，不存在影响本次发行的重大
法律障碍。本次发行已经取得必要的批准和授权，并已通过深交所审核，尚需履
行中国证监会注册程序。

    本补充法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）



                                 4-1-2-7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司

向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）》之签章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师： __________________

                                                           曹余辉




                                                     __________________

                                                           王立峰




                                                     __________________

                                                           姜羽青




                                    单位负责人： __________________

                                                              王    玲




                                                 二〇二三年        月     日




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