北京市金杜（深圳）律师事务所

                关于广州尚品宅配家居股份有限公司

                      2021 年限制性股票激励计划

         部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项之

                              法律意见书



致：广州尚品宅配家居股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受广州尚品宅配家居
股份有限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）委托，作为公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件、《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及《广州尚品宅配家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就公司作废 2021 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具


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本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。

   本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

       本所仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区及中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

   对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、尚品宅配或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。

   本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废的必备文件之一，随其他
材料一起报送，并承担相应的法律责任。

   本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

   本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的


                                     2
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

一、本次作废的批准与授权

    （一）2021 年 4 月 27 日，公司董事会召开第三届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并同意将上述议案提交至股东大会进行表决。本计划的激励对象中不包含董事及
其关联方，不涉及关联董事的回避表决事项。公司独立董事于同日对《激励计划
（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 4 月 27 日，公司监事会召开第三届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2021 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 15 日，公司在内部公示了本计划首
次激励对象名单。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或
不良反映，并于 2021 年 5 月 22 日公告了《广州尚品宅配家居股份有限公司监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，认为列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    （四）2021 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2021 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《!"#$%&'()*+,-./0123》，同意确定以 2021 年 5 月
27 日为首次授予日，授予 649 名激励对象 285.60 万股第二类限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本计划的首次授


                                    3
予激励对象名单进行了审核。

    （六）2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废公司 2021
年限制性股票激励计划已授予尚未归属的合计 151.605 万股限制性股票。同日，
公司独立董事就前述议案发表独立意见，认为“根据《激励计划》的规定，公司
2021 年限制性股票激励计划第一个归属期未能归属部分的限制性股票由公司作
废符合有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》中的相关规定，所做的
决定履行了必要的程序”。

    （七）2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废公司 2021
年限制性股票激励计划已授予尚未归属的合计 151.605 万股限制性股票。监事
会认为“公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期未能归属部分的限制性
股票作废处理符合有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定”。

    （八）2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废公司 2021 年
限制性股票激励计划已授予尚未归属的合计 133.995 万股限制性股票。同日，
公司独立董事就前述议案发表独立意见，认为“根据《激励计划》的规定，公司
2021 年限制性股票激励计划第二个归属期未能归属部分的限制性股票由公司作
废，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》中的相关规定，所做
的决定履行了必要的程序”。

    （九）2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废公司 2021 年
限制性股票激励计划已授予尚未归属的合计 133.995 万股限制性股票。监事会
认为“公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期未能归属部分的限制性股
票作废处理符合有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定”。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定。




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二、本次作废的情况

    1、本次作废的原因

    根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”的相关规定，激励计划中公司层面第二个归属期的业绩
考核目标为“以公司 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
35% ” 。 根 据 华 兴 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 华 兴 审 字
[2021]21001510015 号《审计报告》、华兴审字[2023]23002270011 号《审计
报告》，公司 2022 年度营业收入 531,434.21 万元，未达到本计划首次授予部
分第二个归属期的业绩考核目标，对应的归属比例为 50%的限制性股票不得归
属，并作废失效。

    2、本次作废的数量

    根据公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过的
《关于作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和独立董事发表的独立意
见，作废已授予但尚未归属的限制性股票 133.995 万股。

    基于上述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州尚品宅配家居股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相
关事项之法律意见书》之签章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所          经办律师：


                                                     王立峰




                                                     姜羽青




                                   单位负责人：


                                                     赵显龙




                                               二〇二三年     月   日




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