证券代码：300628     证券名称：亿联网络   公告编号：2018－064



            厦门亿联网络技术股份有限公司
     关于向激励对象首次授予限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    1、限制性股票授予日：2018 年 10 月 31 日

    2、限制性股票授予数量：87.5 万股

    3、限制性股票授予价格：30.95 元/股


    厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018

年 10 月 31 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会

议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根

据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以

及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励

计划》”）的相关规定，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计

划（以下简称“激励计划”）规定的首次授予条件业已成就，根据公

司 2018 年第一次临时股东大会的授权，同意以 2018 年 10 月 31 日

为授予日，以 30.95 元/股的价格向 86 名激励对象授予 87.5 万股限

制性股票，预留部分限制性股票 21.5 万股将在《激励计划》经股东
大会审议通过后的 12 个月内确定。现将相关内容公告如下：

     一、公司 2018 年限制性股票激励计划简述

     （一）股票来源

     本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象

定向发行公司 A 股普通股。

     （二）股票数量

     本激励计划拟授予的限制性股票数量为 109 万股，约占本激励计

划公告时公司股本总额 29,868 万股的 0.3649%。其中首次授予 87.5

万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.2930%；预留 21.5 万

股，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.0720%，预留部分占本次

授予权益总额的 19.7248%。

     （三）股票分配情况

     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下

表所示：
                             获授的限制性股   占授予限制性股   占本计划公告日
   姓名             职务
                             票数量（万股）    票总数的比例    总股本的比例

              副总经理、董
  张惠荣                          1.5            1.3761%          0.0050%
                  事会秘书

  叶文辉          财务总监         1             0.9174%          0.0033%

核心管理人员、核心技术（业
                                   85            77.9817%         0.2846%
    务）人员（84 人）

           预留                   21.5           19.7248%         0.0720%

      合计（86 人）               109            100.00%          0.3649%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单

独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、预留部分的

激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事

会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确

披露当次激励对象相关信息。

     （四）解除限售安排

     本激励计划授予的限制性股票授予后即行锁定，激励对象首次获

授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自首次授予限制性股票上

市之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限

售时间安排如下表所示：
   解除限售安排                     解除限售时间                  解除限售比例
                     自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的
首次授予的限制性股
                     首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日         40%
票第一次解除限售
                     起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                     自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的
首次授予的限制性股
                     首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日         30%
票第二次解除限售
                     起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                     自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的
首次授予的限制性股
                     首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日         30%
票第三次解除限售
                     起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分在本计划经股东大会审议通过后 6 个月内授予完成，

则预留部分解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一

致；若预留部分在本计划经股东大会审议通过 6 个月后授予，则预留

部分各期解除限售时间安排如下表所示：
   解除限售安排                     解除限售时间                  解除限售比例
                      自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后
预留授予的限制性股
                      的首个交易日起至首次授予限制性股票上市            50%
票第一次解除限售
                      之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                      自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后
预留授予的限制性股
                      的首个交易日起至首次授予限制性股票上市            50%
票第二次解除限售
                      之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     （五）解除限售的业绩考核要求

     1. 公司业绩考核要求

     本计划首次授予的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计

年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
     解除限售期                            公司业绩考核目标
首 次 授 予 的 限 制 性 股 以 2018 年营业收入及净利润为基数，2019 年营业收入及净

票第一个解除限售期     利润增长率不低于 20%；

首 次 授 予 的 限 制 性 股 以 2019 年营业收入及净利润为基数，2020 年营业收入及净

票第二个解除限售期     利润增长率不低于 20%；

首 次 授 予 的 限 制 性 股 以 2020 年营业收入及净利润为基数，2021 年营业收入及净

票第三个解除限售期     利润增长率不低于 20%。

    若预留部分在本计划经股东大会审议通过后 6 个月内授予完成，

则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在本计划

经股东大会审议通过 6 个月后授予，则预留部分各期业绩考核目标如

下表所示：
     解除限售期                            公司业绩考核目标

预 留 限 制 性 股 票 第 一 以 2019 年营业收入及净利润为基数，2020 年营业收入及净

个解除限售期           利润增长率不低于 20%；

预 留 限 制 性 股 票 第 二 以 2020 年营业收入及净利润为基数，2021 年营业收入及净

个解除限售期           利润增长率不低于 20%。

     若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标
       的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除

       限售，由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

            2.个人业绩考核要求

            激励对象的绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩

       考核周期一致，考核结果划分为 A（杰出）、B（优秀）、C+（良好）、

       C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次，依据考核结果，按

       下表确定的比例进行限制性股票解除限售：
考核结果   A（杰出）     B（优秀）    C+（良好）    C（合格）     C-（待改进） D（不合格）

解锁比例               100%                80%           50%                 0%

       注：个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年获授解除限售额度。

            若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好、合

       格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本

       激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回

       购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象

       上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一年度激励对象

       个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激

       励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价

       格为授予价格与银行同期存款利息之和。

            二、已履行的相关审批程序

            1、公司于 2018 年 9 月 7 日召开第三届董事会第三次会议和第三

       届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激

       励计划(草案)>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实

       施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。公司独立董事就

本激励计划及其他相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权；北

京大成律师（厦门）事务所出具了《北京大成（厦门）律师事务所关

于公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》。

    2、公司于 2018 年 9 月 10 日起至 2018 年 9 月 20 日止，已在内

部对激励对象名单进行了公示，公司监事会在公示的时限内未接到与

激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划的激励对象

名单进行了核查，并于 2018 年 9 月 21 日出具了《关于公司 2018 年

限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、公司于 2018 年 9 月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>的议案》、

《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计

划相关事宜的议案》等，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计

划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 10 月 31 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第

三届监事会第五会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性

股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了独立

意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    三、本次激励计划授予条件的成就情况

    根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本

次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2018 年 10 月
31 日，满足授予条件的具体情况如下：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情

形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，激励计划的

授予条件已经满足。
     四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

     本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司 2018

年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

     五、限制性股票的授予情况

     1、本次限制性股票的授予日为：2018 年 10 月 31 日；

     2、本次限制性股票的授予价格为：30.95 元/股；

     3、本次实际向 86 名激励对象共授予 87.5 万股限制性股票，具

体分配情况如下：
                             获授的限制性股   占授予限制性股   占本计划公告日
   姓名             职务
                             票数量（万股）    票总数的比例     总股本的比例

              副总经理、董
  张惠荣                          1.5            1.3761%          0.0050%
                  事会秘书

  叶文辉          财务总监         1             0.9174%          0.0033%

核心管理人员、核心技术（业
                                   85            77.9817%         0.2846%
    务）人员（84 人）

           预留                   21.5           19.7248%         0.0720%

      合计（86 人）               109            100.00%          0.3649%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划

提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单

独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、预留部分的

激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事

会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确

披露当次激励对象相关信息。

     4、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上

市条件的要求。
     六、本次激励计划实施对公司的影响

     公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最

终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按

解除限售的比例进行分期确认。

     公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状

况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予

日为 2018 年 10 月 31 日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确

认激励成本，经初步测算，公司 2018 年-2021 年限制性股票成本摊

销情况见下表：
    年份       2018 年   2019 年    2020 年   2021 年     合计

需摊销的总费
               234.40    1,250.69   422.47    144.55    2,052.10
用（万元）

     上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最

终的会计成本。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务

所出具的年度审计报告为准。

     七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

     激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公

司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规

的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

     八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

     公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

     九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明

       本激励计划无公司董事参与；经公司自查，参与激励的高级管理

人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。

       十、独立董事的独立意见

    公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进

行了认真审议，发表独立意见如下：

    1、公司不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8

号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资

格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《管

理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》规

定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

       3、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2018 年 10 月 31

日。该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号

——股权激励计划》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同

时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条

件。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助

的计划或安排。

       5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治

理结构，有利于对核心人才形成长效激励机制，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的合法权益。

    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日

为 2018 年 10 月 31 日，并同意向 86 名激励对象首次授予 87.5 万股

限制性股票。

    十一、监事会对首次授予日及激励对象名单的核查意见

    公司监事会对本次激励计划首次授予日的激励对象名单进行了

核查并发表意见如下：

    1、截止本次限制性股票首次授予日，列入公司 2018 年限制性股

票激励计划的激励对象名单与公司 2018 年第一次临时股东大会批准

的《激励计划》中规定的首次授予激励对象相符。

    2、截止本次限制性股票首次授予日，列入公司 2018 年限制性股

票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等有关

法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励

计划》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得

成为激励对象的情形，且激励对象中不包括独立董事、监事、单独或

合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足

获授限制性股票的条件。

    3、董事会确定的首次授予日，符合《管理办法》和《激励计划》

有关授予日的相关规定。

    4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司

本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    综上，公司监事会同意以 2018 年 10 月 31 日为首次授予日，向

86 名激励对象首次授予 87.5 万股限制性股票。

    十二、法律意见书的结论性意见

    根据北京大成（厦门）事务所关于公司 2018 年限制性股票激励

计划授予相关事项的法律意见书认为，公司董事会向激励对象授予限

制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法

律、法规及《厦门亿联网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激

励计划（草案）》的规定，合法、有效。



    特此公告。



                           厦门亿联网络技术股份有限公司董事会

                                       二○一八年十月三十一日