证券代码：300628     证券名称：亿联网络     公告编号：2019-030



            厦门亿联网络技术股份有限公司
          第三届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董

事会第八次会议于 2019 年 4 月 23 日在公司会议室以现场表决方式召

开，会议通知于 2019 年 4 月 5 日以书面、电子邮件等方式发出，符

合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈智松先生

召集和主持，会议应参与表决董事 9 名，实参与表决董事 9 名。经与

会董事认真审议通过了以下决议：



一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总

经理工作报告》

    与会董事听取了总经理陈智松所做的《2018 年度总经理工作报

告》，认为 2018 年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各

项决议，基本实现了公司 2018 年度的经营目标，并结合公司实际情

况制定了 2019 年度经营计划。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董

事会工作报告》

    详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮

资讯网上的相关公告。

    公司独立董事向董事会递交了2018年度《独立董事述职报告》，

并将在2018年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告内容详见

公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上

的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。



三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财

务决算报告》

    与会董事认为公司《2018 年度财务决算报告》公允地反映了公

司 2018 年的财务状况和经营成果。公司监事会对该事项发表了同意

的意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披

露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。



四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年年

度报告全文及摘要》

    经审议，与会董事认为公司2018年年度报告真实反映了公司2018

年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见同日刊登于

中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    《2018年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证

券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

    公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登

于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。



五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内

部控制自我评价报告》

    董事会关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》、公司独

立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见、公司监

事会对该报告的核查意见以及公司保荐机构中国国际金融股份有限

公司出具的核查意见，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披

露网站巨潮资讯网上的相关公告。



六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放

和使用募集资金的情形。公司独立董事、监事会对此事项发表了同意

的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

    《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2018

年度公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》、独立董事及公司监事

会对该报告发表的同意意见、公司保荐机构中国国际金融股份有限公

司出具的核查意见，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露

网站巨潮资讯网上的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。



七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购

注销 2018 年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议

案》

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《2018 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，由于首次授予的 1 名激

励对象叶文辉先生因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励

计划中有关激励对象的规定。公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的

全部限制性股票合计 10,000 股。根据 2018 年第一次临时股东大会的

授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事

宜。

       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该

事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创

业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

       该议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度

利润分配及资本公积金转增股本的预案》

     经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实

现归属于上市公司股东净利润 851,477,077.83 元，提取法定盈余公

积 75,103,000.00 元后，当年实现的可供分配利润为 776,374,077.83

元，加期初未分配利润 1,105,347,999.17 元，减本年现金分红 238，

944，000 元，年末累计可供分配利润为 1,642,778,077.00 元，该金

额低于母公司可供分配利润，因此，以其作为利润分配基数。

     为兼顾企业发展和股东利益，董事会决定本次利润分配预案为：

以截至 2019 年 3 月 31 日的公司总股本 299,546,000 股为基础，扣减

本次董事会议案之一《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已

获授尚未解锁的限制性股票的议案》中拟回购注销的限制性股票数量

10,000 股，最终以 299,536,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发

现 金 股 利 人 民 币 12.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 股 利 人 民 币

359,443,200.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10

股转增 10 股,转增后公司股本增加至 599,072,000 股。

     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该

事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创

业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

     该议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理

与此次权益分派相关的具体事项。
九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更

公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的议案》

    经审议，董事会认为：公司完成回购注销 2018 年限制性股票激

励计划已获授尚未解锁的限制性股票及 2018 年度利润分配及资本公

积 金 转 增 股 本 的 工 作 后 ， 公 司 总 股 本 由 299,546,000 股 增 加 至

599,072,000 股，同意将公司注册资本由人民币 299,546,000 元增加

至人民币 599,072,000 元，同意对《公司章程》规定中的注册资本、

股份总数以及其他相关内容进行修改，并由公司董事会授权相关人员

办理工商变更登记。对公司章程修改如下：

             修改前                               修改后

第6条     公司注册资本为人民币 第 6 条         公司注册资本为人民币

29954.6 万元。                      59907.2 万元。

第 19 条 公司股份总数为             第 19 条 公司股份总数为

29954.6 万股，均为普通股。          59907.2 万股，均为普通股。

     修订后的《公司章程》详见公司在中国证监会指定信息披露网站

巨潮资讯网的公告。

     公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登

于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。



十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改
公司章程及办理工商变更登记的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，同意对公司经 2018 年

第一次临时股东大会授权后，于 2018 年 12 月 7 日由第三届董事会第

六次会议审议通过的《公司章程》规定中的部分条款进行修改，并由

公司董事会授权相关人员办理工商变更登记。具体说明及章程修正案

详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯

网上的公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。



十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修

订公司部分议事规则和管理制度的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》等相关规定，为进一步规范公司的运营和管理，同意对公司

《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》中的

部分条款进行修改。

    修订后的《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管

理制度》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨

潮资讯网上的公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。



十二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于经
营场所变更的议案》

    因公司经营管理需要，公司拟将工商注册登记中经营场所之一的

厦门市软件园二期望海路 63 号 402、502 单元，变更为厦门市湖里区

岭下北路 1 号 3 至 9 层。

    该议案尚需提交股东大会审议。



十三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会

计政策变更的议案》

    根据国家财政部发布及修订的相关政策，结合公司实际情况，公

司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进

行的合理变更，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，

不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次对会计政策的

变更。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对

该事项发表了同意的意见。《关于会计政策变更的公告》、独立董事意

见及监事会意见的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创

业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。



十四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘

请公司 2019 年度审计机构的议案》

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券业务审计从

业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公
司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，

其工作勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据

相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请致同会计师事

务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构，为公司提供审

计服务，聘期一年。

    公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日

刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。



十五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使

用闲置募集资金进行现金管理的议案》

    经审议，通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，

同意公司使用不超过人民币 90,000 万元暂时闲置募集资金进行现金

管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构

发行的理财产品，使用期限自该议案提交股东大会审议通过之日起不

超过 12 个月，并在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

    本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不属于重

大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。董事会授权董事长

行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。

    本议案已经公司独立董事、监事会发表同意的意见，公司保荐机

构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见,具体内容

详见公司刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公
告。

    该议案尚需提交股东大会审议。



十六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使

用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    经审议，通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，

同意公司使用不超过人民币 240,000 万元的闲置自有资金进行现金

管理，用于投资信用级别较高的金融机构发行的流动性较好的低风险

金融工具，使用期限不超过 12 个月，并在上述额度及决议有效期内，

可循环滚动使用。

    本次使用部分闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不属

于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。董事会授权董

事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。

    本议案已经公司独立董事、监事会发表同意的意见，具体内容详

见公司刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

    该议案尚需提交股东大会审议。



十七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使

用自有资金开展外汇金融衍生品投资的议案》

    鉴于公司日常经营过程中涉及大量外币业务收汇，日常收汇结算

受汇率波动影响，给公司经营业绩带来了一定的不确定性，为规避外

汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，公司拟使
用部分自有资金适当开展外汇金融衍生品交易，以合理降低财务费用。

拟开展的外汇金融衍生品交易合约量不超过 5,000 万美元，自董事会

审批通过后的 12 个月内有效。

    公司独立董事、监事会对此事项发表的同意意见，公司保荐机构

中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，详见公司同日刊登于中

国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。



十八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年

第一季度报告》

    经审议，与会董事认为：公司《2019 年第一季度报告》内容真

实、准确、完整地反映了公司 2019 年第一季度的经营状况，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司监事会对该事项发表了同意的意见。2019 年第一季度报告》

及监事会意见具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板

信息披露网站巨潮资讯网上的公告。



十九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向

银行申请综合授信额度的议案》

    经审议，与会董事认为：根据公司未来 12 个月的发展规划，同

意公司向银行申请不超过人民币 20,000 万元的综合授信额度，在上

述额度范围内，具体的授信金额、授信期限、授信方式等以公司根据

资金使用计划与各银行实际签订的授信协议为准，授信期内，授信额
度可循环使用。

    以上授权额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营

资金的实际需求确定。

   同时，同意授权公司董事长在授权额度范围内和有效期内行使决

策权，并签署相关法律文件，由公司财务部分负责具体实施。

   公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日

刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。



二十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召

开 2018 年年度股东大会的议案》

    公司拟定于 2019 年 5 月 15 日（星期三）下午 14:30 在厦门市湖

里高新园区岭下北路 1 号亿联研发大楼十楼董事会议室以网络投票

与现场投票相结合的方式召开 2018 年年度股东大会。

    《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》详见公司同日刊登于

中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。



    特此公告。




                                 厦门亿联网络技术股份有限公司

                                       二○一九年四月二十三日