北京大成 （厦门 ）律师 事务所                      9 Floor
                                                              厦门展鸿 路 8 2 号       Xiame n International
                                                                                            Finance Centre
                                                        厦门国际 金融中 心 9 层
                                                                                     No. 82 Zhanhong Road
                                                                 邮编：36 1005
                                                                                     361005, Xiamen, China


                                                                 大 成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                                dentons.cn




            北京大成（厦门）律师事务所
      关于厦门亿联网络技术股份有限公司
调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
   数量及授予预留部分限制性股票相关事项的
                            法律意见书




                北京大成（厦门）律师事务所
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       厦门市思明区厦门展鸿路 82 号厦门国际金融中心 9 层（361005）
       9 Floor, Xiamen International Finance Centre, No. 82 Zhanhong Road
                    Siming District, 361005, Xiamen, China
                   Tel: +86 592-5167799 Fax: +86 592-516229
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                                                                                  dentons.cn




                   北京大成（厦门）律师事务所
               关于厦门亿联网络技术股份有限公司
       调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
            数量及授予预留部分限制性股票相关事项的
                            法律意见书


致：厦门亿联网络技术股份有限公司

    北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门亿联网络技

术股份有限公司（以下简称“亿联网络”）委托，担任公司实行股权激励计划

相关事宜的专项法律顾问。就公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”

或“本次激励计划”）之预留部分调整及授予事宜，出具本法律意见。

    对于本法律意见书，本所特作如下声明：

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及亿

联网络《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查

阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司

保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整

和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复

印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作

人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅对本次调整及授予相关事宜的相关法律问题发表意见，且仅根据中

国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本

次授予所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对

有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述

不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其实施本次调整及授予的必备文件之一，

随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所

出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其

他目的。本所同意公司在本次调整及授予的相关文件中引用本法律意见的相关

内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关

文件的相应内容再次审阅并确认。



    基于上述声明，本所出具法律意见如下：

    一、本次激励计划预留部分调整与授予事项的批准与授权

    1、2018 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关

于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大

会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018 年 9

月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，批准

实施本次激励计划，并授权公司董事会负责具体实施本次激励计划的调整与授

予事项。




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    2、2019 年 8 月 14 日，根据股东大会授权，公司召开第三届董事会第九次

会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数

量的议案》、《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限

制性股票的议案》，确定了本次授予预留部分限制性股票的授予日、激励对象

及授予权益数量。

    本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表

决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次激励计划预留部分调整

及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划草案》

的有关规定。



    二、本次调整的基本情况

    1、根据《激励计划草案》，在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性

股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

    2、公司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 7 月 9 日实施完毕，即：以截

至 2019 年 3 月 31 日的公司总股本 299,546,000 股为基础，扣减回购注销已离职

激励对象叶文辉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,000 股，最终以

299,536,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 12.00 元（含税），

共计派发现金股利人民币 359,443,200.00 元（含税）；同时，以资本公积金向

全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股本增加至 599,072,000 股，需对公司

本次激励计划的授予权益数量作相应调整。
     3、根据公司 2019 年 8 月 14 日第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第七次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票数量的议案》及《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》，经过本次调整后，本次激励计划预留部分限制性股
票总数由 21.5 万股调整为 43 万股。

    本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票数量的调整符合《管理

办法》等有关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的有关规定。


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    三、本次授予的基本情况：

   （一）预留部分的授予日

    1、根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会

授权董事会确定本次激励计划预留部分的授予日。

    2、2019 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，

确定公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的授予日为 2019 年 8 月 19

日。

    3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本

次激励计划后的交易日，距公司股东大会审议通过本次激励计划的时间未超过

12 个月，且不在下列期间:

   （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日;

   （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

   （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内;

   （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》

第十五条等有关规定以及《激励计划草案》中关于授予日的安排。

    （二）本次激励计划的获授条件

    根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》，本

次激励计划预留部分的获授条件如下:

    1、公司未发生以下任一情形:

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表 示意见的审计报告;




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   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无 法表示意见的审计报告;

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的;

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形:

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留部分的获

授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》第七条、

第八条等有关规定以及《激励计划草案》的安排。

    （三）预留授予的激励对象、授予权益数量、行权价格及授予价格

    1、根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予

2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司拟向 24 名激

励对象授予 40.2 万股预留限制性股票。经核查，本次预留部分权益的授予对象

符合《激励计划草案》规定的激励对象资格，本次预留部分权益的授予数量在

《激励计划草案》确定的授予数量范围之内。

    2、本次激励计划授予预留限制性股票的授予价格为 28.66 元/股，预留权

益的行权价格及授予价格的确定方式详见《激励计划草案》第六章“本激励计

划的具体内容”。




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   本所律师认为，本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象、授予权益

数量、行权价格及授予价格均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的规定，且符合《激励计划草案》的安排。



   四、结论意见

   综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票数量调整及

授予事项符合《管理办法》、《激励计划草案》及《公司章程》的有关规定。

本次预留限制性股票的调整及授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的

有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理有关登记结算事宜。

   本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意

见书正本叁份，具有同等法律效力。

   特此致书！




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（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司

调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及授予预留部分限制性股票

相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京大成（厦门）律师事务所




负责人：                            经办律师：



             刘洋                                   郭宏清




                                                       周宇



                                                  年      月    日