北京大成（厦门）律师事务所                       9 Floor
                                                            厦门展鸿路 82 号         Xiamen International
                                                        厦门国际金融中心 9 层              Finance Centre
                                                                                   No. 82 Zhanhong Road
                                                                邮编：361005
                                                                                   361005, Xiamen, China

                                                               大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                             dentons.cn




            北京大成（厦门）律师事务所
      关于厦门亿联网络技术股份有限公司
回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票
        及调整回购数量和价格相关事项的
                  法律意见书（更正后）




                北京大成（厦门）律师事务所
                                 www.dentons.cn
       厦门市思明区厦门展鸿路 82 号厦门国际金融中心 9 层（361005）
       9 Floor, Xiamen International Finance Centre, No. 82 Zhanhong Road
                    Siming District, 361005, Xiamen, China
                   Tel: +86 592-5167799 Fax: +86 592-516229
                                                   大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                 dentons.cn




                   北京大成（厦门）律师事务所
               关于厦门亿联网络技术股份有限公司
       回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票
                及调整回购数量和价格相关事项的
                      法律意见书（更正后）


致：厦门亿联网络技术股份有限公司

    北京大成（厦门）律师事务所（下简称“本所”）接受厦门亿联网络技术股

份有限公司（下简称“亿联网络”）委托，根据《公司法》、《证券法》、《管

理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就亿联网

络回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格

相关事项出具本法律意见书。
    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
    2. 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
    3. 本所律师同意亿联网络在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见
书的部分或全部内容；但亿联网络作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
    4. 本所律师仅就亿联网络本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对
亿联网络本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在

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                                                                                 dentons.cn



本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报
告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉
的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
    5. 亿联网络已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
    6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、亿联网络、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
    7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断，并据此出具法律意见；
    8．本法律意见书仅供亿联网络拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对亿联网络提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查，现出具法律意见如下：


    一、本次回购注销及回购数量价格调整的授权及已履行的程序
    1、2018年9月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。股东大会授权董事会按照限制性股票激励计划的规定办理回购注销及调
整限制性股票的回购数量和回购价格的全部事宜等。
    2、2020年8月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购数量和价格的议案》。监事会认为：
    原4名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限


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                                                                                  dentons.cn



制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将4名已离职激励对象的84,000
股限制性股票进行回购注销。同意董事会分别按照9.3167元/股+银行同期存款利
息回购注销首次授予限制性股票27,000股，以及按照18.5067元/股+银行同期存款
利息回购注销预留授予限制性股票57,000股。
    3、2020年8月14日，公司独立董事经核查后发表独立意见如下：
    原4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销4名激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》
及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购及数
量价格调整已取得了法律、法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草
案）》规定的必要程序。


    二、本次回购注销的情况
    1、回购注销的原因、数量和价格
    根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，以及公司2018
年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，鉴于4名激励对象因个人原
因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定
对上述已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票84,000股进行回购
注销。
    2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中，已离职激励对象合计2
名，回购股数合计27,000股，本次回购价格为9.3167元/股+银行同期存款利息。
    2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票中，已离职激励对象合计2
名，回购股数合计57,000股，本次回购价格为18.5067元/股+银行同期存款利息。

    公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

    2、回购数量与回购价格说明
    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：

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                                                                                  dentons.cn



    “激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或
因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和予以回购注销。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。”
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草
案）》第十章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，调整方法如下：
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
    2、派息
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
    公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分，授予日为2018年10月31日，
授予价格为30.95元/股。公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分，授予日
为2019年8月19日，授予价格为28.66元/股。
    鉴于公司于2019年7月9日实施完毕了2018年利润分配及资本公积金转增股
本方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币12.00元（含税），同时，以资本
公积金向全体股东每10股转增10股。公司回购注销2018年限制性股票激励计划首


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次授予部分的数量和价格分别调整为：
    Q＝Q0×（1＋n）=9000股×（1+1）=18000股
    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（30.95-1.2）÷（1＋1）=14.875元/股。
    鉴于公司于2020年6月1日实施完毕了2019年利润分配及资本公积金转增股
本方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税），同时，以资本
公积金向全体股东每10股转增5股。公司回购注销2018年限制性股票激励计划首
次授予和预留授予部分的数量和价格分别调整为：
    （1）2018年限制性股票激励计划首次授予部分调整
    Q＝Q0×（1＋n）=18000股×（1+0.5）=27000股
    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（14.875-0.9）÷（1＋0.5）=9.3167元/股。
    （2）2018年限制性股票激励计划预留授予部分调整
    Q＝Q0×（1＋n）=38000股×（1+0.5）=57000股
    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（28.66-0.9）÷（1＋0.5）=18.5067元/股。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草
案）》规定，回购价格需计入银行同期存款利息之和，故首次授予最终回购价格
=9.3167元/股+银行同期存款利息；预留授予最终回购价格=18.5067元/股+银行同
期存款利息。
    3、资金来源
    公司将按调整后的价格对上述限制性股票进行回购，本次回购资金来源为公
司自有资金。
    4、本次回购注销后的股本变动情况及对公司的影响
                                                  本次变动
                         本次变动前                               本次变动后
     股份性质                                      增减

                    数量（股）    比例（%） （+，-）         数量（股）        比例（%）

  限售条件流通股/
                    424,203,600       47.00       -84,000    424,119,600         47.00
     非流通股

    无限售条件
                    478,283,940       53.00          0       478,283,940         53.00
      流通股

      总股本        902,487,540   100.00          -84,000    902,403,540        100.00


                                              5
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                                                                                   dentons.cn




    本次回购注销限制性股票事项以及回购数量和回购价格的调整事项不会对
公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司 2018 年限制性股票激励
计划的继续实施。
    基于上述，本所律师认为，本次调整限制性股票的回购数量和回购价格已取
得必要的批准和授权，公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格、
截至目前所履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制
性股票激励计划》的有关规定。


     三、结论意见
     综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数
量、价格及截至目前所履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018
年限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信
息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且
履行相应的减资程序。
    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，具有同等法律效力。
    特此致书！

   （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司

回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格相关事项

的法律意见书（更正后）》之签字盖章页）




北京大成（厦门）律师事务所




负责人：                            经办律师：



             刘洋                                   郭宏清




                                                       郭晓露



                                                  年    月      日