证券代码：300628    证券名称：亿联网络      公告编号：2020-108



            厦门亿联网络技术股份有限公司
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制
  性股票及调整回购数量和价格的公告（更正后）


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020

年 8 月 14 日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六

次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部

分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》，由于 2018 年限制性股

票激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象及预留授予限制性

股票的 2 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激

励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述 4 名离职人

员激励对象资格并拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股

票合计 84,000 股，占公司 2018 年限制性股票激励计划中实际授予限

制性股票总数的比例为 2.63%、占公司目前总股本的比例为 0.009%，

具体情况如下：

    一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、公司于 2018 年 9 月 7 日召开了第三届董事会第三次会议及第


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三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<2018 年限制性股

票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司独立董事对此发表了独立意见。

    2、公司于 2018 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 20 日，已在内部对

激励对象名单进行了公示，公司监事会在公示的时限内未接到与激励

计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名

单进行了核查，并于 2018 年 9 月 21 日出具了核查意见。

    3、公司于 2018 年 9 月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大会，

审议并通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘

要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性

股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查

报告》。

    4、公司于 2018 年 10 月 31 日召开了第三届董事会第五次会议和

第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予 2018

年限制性股票的议案》，确定 2018 年 10 月 31 日为授予日，向 86 名

激励对象授予 87.5 万股限制性股票，授予价格为 30.95 元/股。公司

独立董事对此发表独立意见；监事会对本次授予限制性股票的激励对

象名单进行了核实；北京大成（厦门）律师事务所出具了法律意见书。


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    授予日后，首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放

弃公司向其授予的全部限制性股票 9000 股。公司于 2018 年 11 月 28

日披露了《2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，

最终授予的激励对象为 85 人，授予限制性股票数量为 86.6 万股。

    5、2019 年 4 月 23 日，公司召开了第三届董事会第八次会议及

第三届监事会第六次会议，并于 2019 年 5 月 15 日召开了 2018 年年

度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计

划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 1 名已离职

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,000 股。公司

独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，北京大成（厦门）

律师事务所出具了法律意见书。公司已于 2019 年 6 月 27 日在中国证

券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。

    6、2019 年 4 月 23 日，公司召开了第三届董事会第八次会议及

第三届监事会第六次会议，并于 2019 年 5 月 15 日召开了 2018 年年

度股东大会，审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转

增股本预案的议案》。以截至 2019 年 3 月 31 日的公司总股本

299,546,000 股为基础，扣减《关于回购注销 2018 年限制性股票激

励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》中拟回购注销的限制性

股票数量 10,000 股，最终以 299,536,000 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利人民币 12.00 元（含税），同时，以资本公积金向

全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公司股本增加至 599,072,000 股。

公司已于 2019 年 7 月 9 日完成上述利润分配及资本公积金转增股本


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议案。

    7、2019 年 8 月 14 日，公司召开了第三届董事会第九次会议及

第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股

票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授

予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公

司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 7 月 9 日实施完毕，公司 2018

年限制性股票激励计划预留部分股票数量由 21.5 万股调整为 43 万股；

同时，以 2019 年 8 月 19 日为授予日，以 28.66 元/股的价格向 24 名

激励对象授予 40.2 万股限制性股票。公司独立董事出具了独立意见；

监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实；北京

大成（厦门）律师事务所出具了法律意见书。

    授予日后，预留授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放

弃公司向其授予的部分限制性股票 8000 股。公司于 2019 年 11 月 4

日披露了《2018 年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予结

果公告》，最终授予的激励对象为 24 人，授予限制性股票数量为 39.4

万股。

    8、公司于 2020 年 1 月 16 日召开了第三届董事会第十二次会议

及第三届监事会第十次会议，并于 2020 年 2 月 7 日召开了 2020 年第

一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票

激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 4 名

已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 74,000 股。

公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京大


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成（厦门）律师事务所出具了法律意见书。公司于 2020 年 4 月 3 日

在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。

    9、公司于 2020 年 5 月 12 日召开了第三届董事会第十五次会议

及第三届监事会第十三次会议，并于 2020 年 5 月 29 日召开了 2020

年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性

股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》、

《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解

锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 63 名首次授予激励对象第一

个解除限售期未能全部解除限售的部分，及 1 名预留授予对象因离职

需注销的部分，合计 270,960 股。公司独立董事发表了独立意见，公

司监事会发表了审核意见，北京大成（厦门）律师事务所出具了法律

意见书。公司于 2020 年 7 月 30 日在中国证券登记结算有限公司深圳

分公司完成回购注销。



    二、本次回购原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因、数量和价格

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，

以及公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相

关决议内容，鉴于 4 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限

制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定对上述已离职激

励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 84,000 股进行回购


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注销。

    2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中，已离职激

励对象合计 2 名，回购股数合计 27,000 股，本次回购价格为 9.3167

元/股+银行同期存款利息。

    2018 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票中，已离职激

励对象合计 2 名，回购股数合计 57,000 股，本次回购价格为 18.5067

元/股+银行同期存款利息。

    公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

    （二）回购数量与回购价格说明

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定：

    “激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期

不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，对激励对

象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与银行

同期存款利息之和予以回购注销。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公

积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本

总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的

回购数量进行相应的调整。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公

积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公

司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性

股票的回购价格进行相应的调整。”


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    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票

激励计划（草案）》第十章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，

调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或

拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    2、派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分，授予日为 2018

年 10 月 31 日，授予价格为 30.95 元/股。公司 2018 年限制性股票激

励计划预留授予部分，授予日为 2019 年 8 月 19 日，授予价格为 28.66

元/股。

    鉴于公司于 2019 年 7 月 9 日实施完毕了 2018 年利润分配及资本

公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 12.00

元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公


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司回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的数量和价格

分别调整为：

    Q＝Q0×（1＋n）=9000 股×（1+1）=18000 股

    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（30.95-1.2）÷（1＋1）=14.875 元/

股。

    鉴于公司于 2020 年 6 月 1 日实施完毕了 2019 年利润分配及资本

公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 9.00

元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司

回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分的数

量和价格分别调整为：

    （1）2018 年限制性股票激励计划首次授予部分调整

    Q＝Q0×（1＋n）=18000 股×（1+0.5）=27000 股

    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（14.875-0.9）÷（1＋0.5）=9.3167

元/股。

    （2）2018 年限制性股票激励计划预留授予部分调整

    Q＝Q0×（1＋n）=38000 股×（1+0.5）=57000 股

    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（28.66-0.9）÷（1＋0.5）=18.5067

元/股。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票

激励计划（草案）》规定，回购价格需计入银行同期存款利息之和，

故首次授予最终回购价格=9.3167 元/股+银行同期存款利息；预留授

予最终回购价格=18.5067 元/股+银行同期存款利息。


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    三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
                                             本次变动
                        本次变动前                           本次变动后
    股份性质                                   增减
                   数量（股）    比例（%） （+，-）     数量（股）    比例（%）
 限售条件流通股/
                   424,203,600       47.00   -84,000    424,119,600       47.00
     非流通股
   无限售条件
                   478,283,940       53.00      0       478,283,940       53.00
     流通股
     总股本        902,487,540   100.00      -84,000    902,403,540   100.00




    四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

    本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果

产生实质性影响，不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实

施。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造

价值。



    五、独立董事意见

    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：原 4 名激

励对象因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销 4 名激励对象已

获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2018 年限制性股票激励

计划(草案)》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公

司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次

回购注销部分限制性股票事项。



    六、监事会审核意见

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定，

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监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：原 4

名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分

限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会

根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，将 4

名已离职激励对象的 84,000 股限制性股票进行回购注销。同意董事

会分别按照 9.3167 元/股+银行同期存款利息回购注销首次授予限制

性股票 27,000 股，以及按照 18.5067 元/股+银行同期存款利息回购

注销预留授予限制性股票 57,000 股。



    七、律师出具的法律意见

    北京大成（厦门）律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事

项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事

由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《上市公司股权激励管

理办法》、《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定；公司

尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记

结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且履行相应的减资程

序。



    八、备查文件

    1、第三届董事会第十八次会议决议（更正后）；

    2、第三届监事会第十六次会议决议（更正后）；

    3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意


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见；

    4、北京大成（厦门）律师事务所《关于厦门亿联网络技术股份

有限公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调

整回购数量和价格的法律意见书》（更正后）。



    该议案尚需提交股东大会审议。



    特此公告。




                                   厦门亿联网络技术股份有限公司

                                        二○二○年十一月四日




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