证券代码：300628    证券名称：亿联网络     公告编号：2022-024



            厦门亿联网络技术股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
                 期解除限售条件成就公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期符合解除限

售条件的激励对象 18 名，可解除限售的限制性股票数量为 144,150

股，占公司目前总股本的 0.02%；

    2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公

司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。



    厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年

4 月 22 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，

审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期

解除限售条件成就的议案》。董事会将按照公司《2018 年限制性股票

激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理本

次解除限售的相关事宜，董事会办理本次解除限售事项已经 2018 年
第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。具体情况如下：



    一、限制性股票激励计划已履行的审批程序

    1、公司于 2018 年 9 月 7 日召开第三届董事会第三次会议及第三

届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励

计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事

会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司

独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

    2、公司于 2018 年 9 月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大会，

审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要

的议案》、关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》等议案，并披露《关于 2018 年限制性股票

激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    3、公司于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第五次会议和第

三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予 2018

年限制性股票的议案》，确定 2018 年 10 月 31 日为授予日，向 86 名

激励对象授予 87.5 万股限制性股票，授予价格为 30.95 元/股。公司

独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

    授予日后，首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放

弃公司向其授予的全部限制性股票 9000 股。最终本次授予的激励对
象共 85 人，授予限制性股票数量为 86.6 万股。

    4、公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第八次会议及第

三届监事会第六次会议，并于 2019 年 5 月 15 日召开 2018 年年度股

东大会，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已获

授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 1 名已离职激励对

象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,000 股。公司独立董

事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律

意见书。公司于 2019 年 6 月 27 日在中国证券登记结算有限公司深圳

分公司完成上述股份回购注销。

    5、公司于 2019 年 8 月 14 日召开第三届董事会第九次会议及第

三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激

励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予

2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司

2018 年度利润分配方案已于 2019 年 7 月 9 日实施完毕，公司 2018

年限制性股票激励计划预留部分股票数量由 21.5 万股调整为 43 万股；

同时，以 2019 年 8 月 19 日为授予日，以 28.66 元/股的价格向 24 名

激励对象授予 40.2 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了一致

同意的独立意见。

    授予日后，预留授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放

弃公司向其授予的部分限制性股票 8000 股。最终本次授予的激励对

象共 24 人，授予限制性股票数量为 39.4 万股。

    6、公司于 2020 年 1 月 16 日召开第三届董事会第十二次会议及
第三届监事会第十次会议，并于 2020 年 2 月 7 日召开 2020 年第一次

临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计

划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 4 名已离职

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 74,000 股。公司

独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所

出具了法律意见书。公司于 2020 年 4 月 3 日在中国证券登记结算有

限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。

    7、公司于 2020 年 5 月 12 日召开第三届董事会第十五次会议及

第三届监事会第十三次会议，并于 2020 年 5 月 29 日召开 2020 年第

二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激

励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回

购注销 2018 年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制

性股票的议案》，决定回购注销 63 名首次授予激励对象第一个解除限

售期未能全部解除限售的部分，及 1 名预留授予对象因离职需注销的

部分，合计 270,960 股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会

发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于 2020 年 7

月 30 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购

注销。

    8、公司于 2020 年 8 月 14 日召开第三届董事会第十八次会议及

第三届监事会第十六次会议，并于 2020 年 12 月 24 日召开 2020 年第

四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激

励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案（更新后）》，决
定回购注销 2 名首次授予激励对象及 2 名预留授予激励对象因个人原

因离职需回购部分合计 84,000 股限制性股票，公司于 2021 年 3 月 9

日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。

    9、公司于 2020 年 10 月 27 日召开第三届董事会第二十一次会议

及第三届监事会第十八次会议，并于 2020 年 12 月 24 日召开 2020 年

第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议

案（更新后）》，决定回购注销 1 名激励对象共 120,000 股，其中涉及

2018 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票中的回购股数为

60,000 股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核

意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于 2021 年 3 月 9 日在中

国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。

    10、公司于 2021 年 6 月 22 日召开第四届董事会第二次会议及第

四届监事会第二次会议，并于 2021 年 7 月 19 日召开 2021 年第一次

临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

决定回购注销 66 名首次授予激励对象第二个解除限售期未能全部解

除限售的部分、 名首次授予对象因离职需注销的部分共 214,290 股，

及 16 名预留授予激励对象第一个解除限售期未能全部解除限售的部

分共 61,800 股，合计 276,090 股限制性股票。公司独立董事发表了

独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见

书。公司于 2021 年 10 月 14 日在中国证券登记结算有限公司深圳分

公司完成上述股份回购注销。
      二、限制性股票激励计划解除限售期解除限售条件成就说明

      1、2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期届满说明

      根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：

      “预留授予部分限制性股票第二个解除限售期为自首次授予限

 制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股

 票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为

 获授限制性股票总数的 50%。”

      公司本次激励计划预留授予限制性股票的上市日期为 2018 年 11

 月 30 日，预留授予部分第二个限售期已于 2021 年 12 月 1 日届满。

      2、2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条

 件成就说明

      公司对《2018 年限制性股票激励计划（草案）》约定的预留授予

 部分第二期解除限售条件及达成情况如下：
                 解除限售条件                                达成情况
1、 公司未发生如下任一情形：                      公司未发生前述情形，满足解
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 除限售条件。
   具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
   师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
   章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：                  激 励 对 象 未 发 生 前 述情 形 ,
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   满足解除限售条件。
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
   不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
   及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
   理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
3、 公司业绩考核要求                              （1）公司 2020 年营业收入为
预留授予的限制性股票第二个解除限售期：以 2020 年 2,754,286,083.78 元，2021
营业收入及净利润为基数，2021 年营业收入及净利润 年营业收入为
增长率不低于 25%。                                3,684,241,170.14 元，2021
注：上述“净利润”指合并报表归属于上市公司股东 年营业收入较 2020 年增长
的净利润，且不考虑股权激励成本及本股权激励计划 33.76%；
有效期内新增并购事项对净利润的影响。              （2）公司 2020 年归属于上市
                                                  公司股东的净利润并剔除股
                                                  权激励计划股份支付费用影
                                                  响后的净利润为
                                                  1,329,863,280.74 元，2021
                                                  年归属于上市公司股东的净
                                                  利润并剔除股权激励计划股
                                                  份支付费用影响后的净利润
                                                  为 1,674,053,247.07 元，
                                                  2021 年净利润较 2020 年增长
                                                  25.88%。
                                                  营业收入及净利润增长均高
                                                  于股权激励设定目标，满足解
                                                  除限售条件。
4、 个人业绩考核要求                              2018 年预留授予部分 18 名激
激励对象个人业绩考核按照公司现行薪酬与考核的相 励对象中，3 人绩效考核结果
关规定组织实施，考核周期与公司业绩考核周期一致， 为 A/B，本期解除限售比例为
考核结果划分为 A（杰出）、B（优秀）、C+（良好）、C 100%；8 人绩效考核结果为
（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次，依据 C+，本期解除限售比例为 80%；
考核结果，按下表确定比例进行限制性股票解除限售： 7 人绩效考核结果为 C，本期
     考核                                             解除限售比例为 50%。
             A          B   C+    C     C-        D
     结果                                             公司将回购注销上述未解除
                                                      限售部分。
     解锁
                 100%       80%   50%        0%
     比例


注：个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当
年获授解除限售额度
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、
良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达
标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回
购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司
将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除
限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价
格为授予价格与银行同期存款利息之和。

     综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划预留授

 予部分第二期解除限售条件已成就，根据 2018 年第一次临时股东大

 会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售

 事宜。



     三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性
 股票数量

         本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 18 人，可解除限售

 的限制性股票数量为 144,150 股，具体如下：
                                           本次获授限      本次解除限
                                                                          占已获授限制性
 姓名                  职务                制性股票合      制性股票合
                                                                          股票比例（%）
                                              计(股)        计（股）

于建兵               财务总监                 6,000           1,500             25.00

余菲菲             董事会秘书                 18,000          7,200             40.00

核心管理人员、核心技术（业务）人
                                             369,000         135,450            36.71
              员（16 人）
             合计（18 人）                   393,000         144,150            36.68
        注：1、公司分别于 2019 年 7 月 9 日和 2020 年 6 月 1 日实施了 2018 年和 2019 年年度

 权益分派方案（以资本公积转增股本），上述股票数量为按目前最新股本口径所列示；

        2、公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易

 所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律

 法规的规定执行。




         四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

         公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划解除

 限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经

 营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2018 年限制性股

 票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办

 法》等相关规定，可解除限售的激励对象资格合法、有效，同意公司

 按照相关规定办理本次解除限售相关手续。
    五、独立董事意见

    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

    公司本次限制性股票激励计划可解除限售条件已成就，可解除限

售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次

可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限

售符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件

的规定，履行的决策程序合法合规。公司独立董事同意本次满足解除

限售条件的限制性股票解除限售。



    六、监事会审核意见

    经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》

及公司《激励计划》等相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划

预留授予部分第二个限售期已届满，公司本次限制性股票激励计划解

除限售条件已经成就，公司激励对象解除限售资格合法、有效，同意

公司为上述激励对象本次满足解除限售条件的限制性股票办理解除

限售手续。



    七、律师出具的法律意见

    北京大成（厦门）律师事务所对此出具了法律意见书，认为：截

至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已取得现阶段必要

的批准和授权，限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条

件成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激
励计划》等相关规定，本次解除限售尚需按照法律、法规及规范性文

件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事

宜。



    八、备查文件

    1、第四届董事会第五次会议决议；

    2、第四届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可

及独立意见；

    4、北京大成（厦门）律师事务所《关于厦门亿联网络技术股份

有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售

条件成就相关事项的法律意见书》。



    特此公告。




                                   厦门亿联网络技术股份有限公司

                                      二○二二年四月二十二日