北京大成（厦门）律师事务所                      8th Floor
                                                                  厦门岭兜西路 623 号         Siming Design Center
                                                                    思明设计中心 8 楼   No. 623 Lingdou West Road
                                                                                                     Siming District
                                                                        邮编：361008
                                                                                             Xiamen, China361008

                                                                     大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                                   dentons.cn




                      北京大成（厦门）律师事务所
                 关于厦门亿联网络技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成
                          就相关事项的法律意见书




                        北京大成（厦门）律师事务所
                                       www.dentons.cn
                       厦门岭兜西路 623 号思明设计中心 8 楼（361008）
   8th Floor,Siming Design Center,No. 623 Lingdou West Road,Siming District,Xiamen, China3
                      Tel: +86 592-5167799 Fax: +86 592-516229
                                                   大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                 dentons.cn



                   北京大成（厦门）律师事务所
               关于厦门亿联网络技术股份有限公司
 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成
                       就相关事项的法律意见书


致：厦门亿联网络技术股份有限公司

    北京大成（厦门）律师事务所（下简称“本所”）接受厦门亿联网络技术股

份有限公司（下简称“亿联网络”）委托，根据《公司法》、《证券法》、《管

理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就亿联网
络2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就相关事

项出具本法律意见书。
    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
    2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
    3、本所律师同意亿联网络在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见
书的部分或全部内容；但亿联网络作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
    4、本所律师仅就亿联网络本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对
亿联网络本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报
告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这

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                                                    大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                  dentons.cn



些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉
的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
    5、亿联网络已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、亿联网络、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
    7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断，并据此出具法律意见；
    8、本法律意见书仅供亿联网络拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对亿联网络提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查，现出具法律意见如下：


    一、关于本次解除限售条件成就的批准和授权
    1、公司于2020年 4月14日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第十一次会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
    2、公司于2020年4月29日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会
第十二次会议，审议通过《关于修订公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于修订公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
    3、公司于2020年5月12日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2020年限制性股票激励计划(草案)>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理


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                                                   大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                 dentons.cn



2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于修订<2020年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于修订<2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案，并披露《关于2020年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、公司于2020年6月1日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票授予数量和授予价格的议案》，并于2020年6月8日召开第三届董事会
第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2020年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，最终将本次激励计
划首次授予部分限制性股票授予数量调整为375.30万股，授予价格调整为27.94
元/股，授予的激励对象为113人。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
    授予日后，首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其
授予的全部限制性股票共8.25万股。最终本次授予的激励对象共110人，授予限
制性股票数量为367.05万股。
    5、公司于2020年10月27日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事
会第十八次会议，并于2020年12月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案（更新后）》，决定回购注销1名激
励对象共120,000股，其中涉及2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
中的回购股数为60,000股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意
见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2021年3月9日在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
    6、公司于2021年3月15日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事
会第二十次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》，以2021年3月16日为授予日，以27.94元/股的
价格向26名激励对象授予70.2万股限制性股票。公司于2021年5月13日在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份的授予登记，上述股份的上市流通
日期为2021年5月17日。
    7、公司于2021年6月22日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第


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                                                    大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                  dentons.cn



二次会议，并于2021年7月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销89名首次授予激励对象第一
个解除限售期未能全部解除限售的共计398,040股限制性股票。公司独立董事发
表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公
司于2021年10月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回
购注销。
   8、2022年 4 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解除限售条件成就的议案》。董事会将按照公司《2020年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理本次解除限售的
相关事宜，公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表了核
查意见，公司监事会对此发表了审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成
就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。


    二、关于本次解除限售条件的具体情况

    1、2020 年限制性股票激励计划预留授予第一期即将届满说明

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：

    “预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授

予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起 36 个月内的

最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。”

    公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2020 年 6 月 1 日，上

市日期为 2020 年 7 月 8 日，预留授予部分第一个限售期将于 2022 年 7 月 11

日届满。

    2、2020 年限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就说明
    公司对《2020 年限制性股票激励计划（草案）》约定的预留授予部分第一


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                                                                                   dentons.cn



 期解除限售条件及达成情况如下：

                    解除限售条件                             达成情况

1、公司未发生如下任一情形：                       公司未发生前述情形，满足解
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 除限售条件。
   具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
   师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
   章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：                   激励对象未发生前述情形,
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   满足解除限售条件。
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
   不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
   及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
   理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求                               （1）公司 2020 年营业收入
预留授予的限制性股票第一个解除限售期：以 2020 为 2,754,286,083.78 元，
年营业收入及净利润为基数，2021 年营业收入及净利 2021 年营业收入为
润增长率不低于 25%。                              3,684,241,170.14 元，2021
注：上述“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净 年营业收入较 2020 年增长
利润，且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效 33.76%；
期内新增并购事项对净利润的影响。                  （2）公司 2020 年归属于上



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                                                                                        dentons.cn



                                                       市公司股东的净利润并剔除
                                                       股权激励计划股份支付费用
                                                       影响后的净利润为
                                                       1,329,863,280.74 元，2021
                                                       年归属于上市公司股东的净
                                                       利润并剔除股权激励计划股
                                                       份支付费用影响后的净利润
                                                       为 1,674,053,247.07 元，
                                                       2021 年净利润较 2020 年增
                                                       长 25.88%。
                                                       营业收入及净利润增长均高
                                                       于股权激励设定目标，满足解
                                                       除限售条件。
4、个人业绩考核要求                                    2020 年预留授予部分 26 名
激励对象个人业绩考核按照公司现行薪酬与考核的相 激励对象中，7 人绩效考核结
关规定组织实施，考核周期与公司业绩考核周期一致， 果为 A/B，本期解除限售比例
考核结果划分为 A（杰出）、B（优秀）、C+（良好）、 为 100%；17 人绩效考核结果
C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次， 为 C+，本期解除限售比例为
依据考核结果，按下表确定比例进行限制性股票解除 80%； 人绩效考核结果为 C，
限售：                                                 本期解除限售比例为 50%；1
      考核                                             人已离职；
             A     B    C+    C     C-        D
      结果                                             公司将回购注销上述未解除
                                                       限售部分。
      解锁              80   50
              100%                       0%
      比例              %     %


注：个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年
获授解除限售额度
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、
良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，


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                                                                                             dentons.cn



激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限
售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格
为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一
年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激
励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，
未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价
格与银行同期存款利息之和。


        综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除
 限售条件成就，本次解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的规定。



        三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

        本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 25 人，可解除限售的限制性股

 票数量为 283,800 股，具体如下：



                                         本次获授的     本次解除限
                                                                        占已获授限制性
 姓名                 职务               限制性股票     制性股票合
                                                                        股票比例（%）
                                           合计(股)      计（股）
核心管理人员、核心技术（业务）人
                                           672,000        283,800               42.23
             员（25 人）
        注：1、公司于 2020 年 6 月 1 日实施了 2019 年年度权益分派方案（以资本公积转增

 股本），上述股票数量为按目前最新股本口径所列示；

        2、公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券

 交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有

 关法律法规的规定执行。




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                                                   大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                 dentons.cn



    综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除
限售条件成就，本次解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限
售条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划预留
授予部分第一期解除限售条件成就，本次解除限售安排符合《管理办法》和《激
励计划》的规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。


    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书正本叁份，具有同等法律效力。

    特此致书！
   （此页以下无正文）




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                                                  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                dentons.cn




（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就相关事项的法律意

见书》之签字盖章页）




北京大成（厦门）律师事务所




负责人：                            经办律师：



             刘洋                                   郭宏清




                                                       郭晓露



                                                  年    月     日