关于厦门亿联网络技术股份有限公司




       2022 年限制性股票激励计划调整和首次授予事项的




                   法 律              意 见             书




                              福建至理律师事务所
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关于厦门亿联网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                划调整和首次授予事项的法律意见书


                                               闽理非诉字[2022]第 089-1 号


致：厦门亿联网络技术股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门亿联网络技术股份
有限公司（以下简称“亿联网络”或“公司”）的委托，指派魏吓虹、陈峰律师
（以下简称“本所律师”）担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监
会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师特此出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资


                                     2
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
       4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或
盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
       6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


       一、关于本次激励计划调整事项


       根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于 2022 年 5
月 31 日实施完成 2021 年年度权益分派方案，根据公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的相关规定，公司对本次激励计
划首次授予部分限制性股票授予价格进行相应调整（以下简称“本次调整”）。


       （一）本次调整的批准与授权


       1．2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
       2．2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

                                       3
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
       3．2022 年 6 月 1 日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第六次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票授予价格的议案》，公司于 2022 年 5 月 31 日实施完成 2021 年年度权益分派方
案，根据《激励计划草案》的相关规定，公司决定对本次激励计划首次授予部分
限制性股票授予价格进行相应调整。


       本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决
方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次调整已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》和《激励计划草案》）等有关规定。


       （二）本次调整的具体内容


       根据《激励计划草案》的相关规定，若在《激励计划草案》公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
       派息事项导致限制性股票授予价格进行调整的方法如下：
       P＝P0-V
       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
       2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配的预案》，具体方案为：以公司现有总股本 902,311,410 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税）。
       鉴于公司已于 2022 年 5 月 31 日完成 2021 年年度权益分派方案，根据《激
励计划草案》的相关规定，公司对本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价
格做出相应的调整，具体调整情况为：授予价格由 39.62 元/股调整为 38.82 元/
股。


       本所律师认为，公司对本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的调

                                       4
整符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规和《激励计划草案》
的有关规定。


    二、关于本次激励计划首次授予的相关事项


    （一）本次激励计划首次授予事项的批准与授权


    1．公司股东大会已依法批准本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激
励计划的授予事项。本次激励计划的批准和授权程序详见本法律意见书第一条第
（一）款“本次调整的批准与授权”。
    2．2022 年 6 月 1 日，根据股东大会的授权，公司召开第四届董事会第六次
会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票授予价格的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定了本次激励计划首次授予限制性股票的授予日、激励
对象、授予数量及授予价格。


    本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票事项已获得必要的批
准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》和《激励计划草案》等有
关规定。


    （二）本次激励计划的首次授予日


    1．根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
确定本次激励计划的首次授予日。
    2．2022 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公
司本次激励计划首次授予日为 2022 年 6 月 1 日。
    3．经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日系交易日，且在公司股
东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。

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    综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《自律
监管指南第 1 号》和《激励计划草案》中关于授予日的相关规定。


    （三）本次激励计划首次授予限制性股票的获授条件


    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《激励计划草案》，公司本次激励
计划首次授予限制性股票的获授条件如下：
    1．公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2．激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予限制性
股票的获授条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》等有关规定，且符合《激励计划草案》的安排。



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      （四）首次授予限制性股票的激励对象、授予数量和授予价格


      1．根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股
 票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予限制
 性股票的激励对象为 149 人，授予数量为 527.20 万股，具体如下：

                                                       占本计划授予限   占本次激励计划公
                                   获授的限制性股
     姓名             职务                             制性股票总数的   告日股本总额的比
                                   票份额（万股）
                                                           比例               例
                副总经理、董事会
    余菲菲                                     3.10             0.47%             0.003%
                      秘书
    于建兵           财务总监                  4.10             0.62%             0.005%
核心管理人员、核心技术（业务）人
                                              520.00           78.91%             0.576%
        员（共 147 人）
   首次授予部分合计（149 人）                 527.20           80.00%             0.584%

      2．本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 38.82 元/股，具体情况
 详见本法律意见书第一条第（二）款“本次调整的具体内容”。


      本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象、授予数量和
 授予价格均符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》和《激励计划草案》等有
 关规定。


      三、结论意见



      综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格
 的调整及其他首次授予相关事项均已获得现阶段必要的批准和授权；公司调整授
 予价格符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文
 件和《激励计划草案》的有关规定；首次授予限制性股票的获授条件已经满足。
 本次激励计划首次授予限制性股票尚需按照《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
 及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。


      本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
      特此致书！


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    〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划调整和首次授予事项的法律意见书》之签署页〕




    福建至理律师事务所                     经办律师：
        中国福州                                          魏吓虹


                                           经办律师：
                                                          陈    峰


                                   律师事务所负责人：
                                                          柏    涛


                                                        年     月    日