证券代码：300636      证券简称：同和药业    公告编号：2018-069


                   江西同和药业股份有限公司

              第二届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 董事会会议召开情况
    江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
六次会议（以下简称“会议”）于2018年11月16日以电话及电子邮件
方式发出会议通知,2018年11月23日以现场结合通讯表决的方式在公
司会议室召开，会议应出席董事9人, 实际出席董事9人（其中4名董
事（梁忠诚、俞初一、彭丁带、陈国锋）以通讯方式表决）。本次会
议由董事长庞正伟先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议
的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
    二、 董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
    1、审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度

的议案》

    经审议，董事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施
进度事项是根据实际情况作出的谨慎决定，从长远来看，本次调整将
更有利于公司更好的利用募集资金，促进公司的持续、健康发展。上
述事项未改变募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施主体与
地点，不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，也不存在改变
或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。同意公司对募
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集资金投资项目“年产 800 吨加巴喷丁、10 吨达比加群酯、30 吨阿
扎那韦、150 吨醋氯芬酸、150 吨塞来昔布、33 吨沙坦类中间体新、
改、扩建设项目”实施进度进行调整，将完成时间调整为 2019 年 3
月 31 日。
    公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事、保荐机构国金
证券股份有限公司均发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日
披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理

相应变更登记手续的议案》

    公司完成2017年限制性股票激励计划预留授予登记工作后，总股
本由8,129.15万股变更为8,139.5万股，注册资本由8,129.15万元变
更为8,139.5万元，对《公司章程》中有关注册资本、股份总数的相
关内容作相应修改，对投资总额也作相应修改，并办理相应的变更登
记手续。
    公司2017年第二次临时股东大会已授权董事会根据限制性股票
激励计划实施结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资
本变更等相关变更登记事宜，该授权事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。本议案经公司董事会审议通过后生效，无
需再提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江西同和药
业股份有限公司章程》、《公司章程修订对照表》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予

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部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》

    经审议，董事会认为：
    1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定不能实行股权激
励的其他情形。
    2、拟解除限售的激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
    3、以 2016 年的净利润为基数，2017 年净利润增长率为 21.22%，
不低于 20%，符合公司业绩考核要求。上述净利润增长率指标均以扣
除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且计算时不考虑股权激励
成本对净利润的影响；各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
    4、原激励对象胡六根因个人原因已经离职，不再符合公司限制
性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司已取消其激励对象资格
并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,500 股。
    5、依据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了个人层面工作绩效考核，
公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次76

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名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到“优秀”等级，5名
激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到“良好”等级，符合个
人业绩考核要求。
    综上，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除条件已经成就，根据公司 2017 年第二次临
时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次
授予的限制性股票第一次解除限售的相关事宜。
    公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事发表了明确同意
意见，通力律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有
限公司出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司于同日披露在中
国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    因公司董事长庞正伟先生之关联人庞兴国先生、董事黄国军先生
之关联人姚晓华女士、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生之关联人郑
晓菊女士属于本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象，董事长
庞正伟先生、董事黄国军先生、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生在
审议议案时回避了对该议案的表决，其他非关联董事参与本议案的
表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避表决。
    三、 备查文件
    1、公司第二届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立
意见。
    特此公告。


                             江西同和药业股份有限公司董事会
                                   二〇一八年十一月二十三日
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