江西同和药业股份有限公司独立董事

        关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的

                           独立意见



   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《江西同和药业股份有限公司章程》及《江西同和药业股份有限公司

独立董事制度》等有关规定，我们作为江西同和药业股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原

则，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立、审慎、

客观、公正的立场，我们对公司第二届董事会第六次会议审议的相关

事项进行了认真审核，并发表以下独立意见：

    一、关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的独立意见

    公司本次对部分募集资金投资项目实施进度进行调整的事项，符

合公司募集资金使用管理的有关规定，符合全体股东的利益，不存在

变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情况。上述事项履行了

必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、

法规、规范性文件的要求。

        综上，我们一致同意公司对募集资金投资项目“年产800吨
加巴喷丁、10吨达比加群酯、30吨阿扎那韦、150吨醋氯芬酸、150
吨塞来昔布、33吨沙坦类中间体新、改、扩建设项目”实施进度进行
调整, 将完成时间调整为2019年3月31日。
    二、关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

解除限售期解除条件成就的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及

公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计

划的情形，不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一个会计

年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告的情形，不存在上市后最近 36 个月内出现过未按法律

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，公司具备实施股权

激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

    2、全部激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适

当人选;最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选的情形、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选的情形、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；《公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严

重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象

主体资格合法、有效。

    3、公司 2017 年净利润增长率为 21.22%，高于 20%。

    4、依据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了公司层面

绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确

认本次激励计划完成公司层面业绩考核，限制性股票达到解除限售条

件。

    5、依据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了个人层面工作绩效考核，

公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 76

名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到“优秀”等级，5 名

激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到“良好”等级。

       6、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、

法规及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯

公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

    7、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，

强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的

长期稳定发展。

    8、因公司董事长庞正伟先生之关联人庞兴国先生、董事黄国军

先生之关联人姚晓华女士、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生之关联

人郑晓菊女士属于本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象，董

事长庞正伟先生、董事黄国军先生、董事王小华先生、董事蒋慧纲先

生在审议议案时回避了对《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首

次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》的表决，其他非

关联董事参与该议案的表决。
    综上，我们一致同意公司 81 名激励对象持有的合计 387,450 股

限制性股票在 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限

售期解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。



（以下无正文，为签署页）




(本页为《江西同和药业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事
会第六次会议相关事项的独立意见》之签署页)




独立董事签署:




俞初一(签字)：




彭丁带(签字)：




陈国锋(签字)：




                                   二〇一八年十一月二十三日