同和药业：关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的公告2018-11-23
证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2018-072
江西同和药业股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计81人，可解除限售的
限制性股票数量为387,450股，占目前公司总股本的0.4760%；
2、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、
上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）
于 2018 年 11 月 23 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除条件成就的议案》，公司董事会认为《<江西同和药业股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称
“《激励计划》”）设定的首次授予部分限制性股票的第一个解除限售
期解除条件已经成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，同意按照《激励计划》相关规定为 81 名限制性股票激励
对象本次可解除限售的 387,450 股限制性股票办理解除限售手续。现
将有关事项说明如下：
一、 限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
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2017 年 7 月 31 日公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划主
要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司
普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 82 人，授
予限制性股票 129.8 万股。
4、对限制性股票限售期安排的说明：本激励计划授予限制性股
票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起 12 个月、24 个月、
36 个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自首次授予的限制性股票股权登记日起 12 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 30%
第一个解除限售期
记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起 24 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 30%
第二个解除限售期
记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起 36 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 40%
第三个解除限售期
记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票股权登记日起 12 个月后 50%
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第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登
记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票股权登记日起 24 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登 50%
第二个解除限售期
记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为
每股 17.78 元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期安排 业绩考核目标
以 2016 年的净利润为基数，2017 年净利润
首次授予的限制性股票第一个解除限售期；
增长率不低于 20%；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 以 2016 年的净利润为基数，2018 年净
预留的限制性股票第一个解除限售期 利润增长率不低于 45%；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 以 2016 年的净利润为基数，2019 年净
预留的限制性股票第二个解除限售期 利润增长率不低于 75%。
注:上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
且计算时不考虑股权激励成本对净利润的影响；各年净利润均指归属于上市公司
股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 7 月 13 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通
过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
同时上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于江西同和药业股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，
通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017 年 7 月 13 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了意见。
3、2017 年 7 月 14 日至 7 月 24 日，公司对激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017 年 7 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通
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过了《关于〈江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司股东大会授权董事会根据限制性股票激励计划实施
结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关
变更登记事宜。
5、2017 年 8 月 21 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通
过了《关于调整江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同
和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
6、2017 年 8 月 21 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过
了《关于调整江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同和
药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》并发表了核查意见。
7、2017 年 8 月 29 日，公司完成限制性股票登记，首次授予限
制性股票于 2017 年 8 月 30 日上市。
8、2018 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
9、2018 年 4 月 18 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》并发表了
核查意见。
10、2018 年 5 月 10 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了
《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意对胡六
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根所持已获授但尚未解除限售的 6,500 股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 17.92 元/股。公司于 2018 年 6 月 26 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股份登记手续。
11、2018 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过
了《关于向激励对象授予公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制
性股票的议案》，本次授予预留限制性股票 103,500 股，授予价格为
11.49 元/股，授予日为 2018 年 7 月 12 日。同日，独立董事就前述
事项发表了独立意见。
12、2018 年 7 月 12 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过
了《关于向激励对象授予公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制
性股票的议案》并发表了核查意见。
13、2018 年 7 月 26 日，公司完成限制性股票登记，预留授予限
制性股票于 2018 年 7 月 27 日上市。
14、2018 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第六次会议审议通
过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除条件成就的议案》。同日，独立董事就前述事项发表了
独立意见。
15、2018 年 11 月 23 日，公司第二届监事会第六次会议审议通
过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除条件成就的议案》并发表了核查意见。
二、 董事会关于第一个解除限售期解除条件成就的说明
(一) 锁定期已届满
根据公司《激励计划》，自 2017 年 8 月 29 日（限制性股票登记日）
公司向激励对象首次授予限制性股票起 12 个月为锁定期，自登记日起
12 个月后的首个交易日起至登记日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，公司可申请解锁所获总量的 30%。
公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予日为 2017
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年 8 月 21 日，登记日为 2017 年 8 月 29 日，截至 2018 年 8 月 29 日，
限制性股票锁定已届满。
(二) 限制性股票解除限售条件成就说明
类别 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除
公司
3、上市后最近 36 个月内出现过未按 限售条件。
法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励
的；
5、中国证监会认定不能实行股权激励
的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行
激励 激励对象未发生前述情形，满足
为被中国证监会及其派出机构行政处
对象 解除限售条件。
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
以 2016 年的净利润为基数，2017
以 2016 年的净利润为基数，2017 年 年净利润增长率为 21.22%，不低
净利润增长率不低于 20%。 于 20%，满足解除限售条件。
公司 注：上述净利润增长率指标均以扣除 注：上述净利润增长率指标均以
业绩 非经常性损益后的净利润作为计算依 扣除非经常性损益后的净利润作
考核 据，且计算时不考虑股权激励成本对 为计算依据，且计算时不考虑股
净利润的影响；各年净利润均指归属 权激励成本对净利润的影响；各
于上市公司股东的净利润。 年净利润均指归属于上市公司股
东的净利润。
个人 激励对象的个人层面的考核按照公司 81 名激励对象在 2017 年度的个
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业绩 现行薪酬与考核的相关规定实施。 人层面绩效考核结果为优秀或良
考核 个人层面上一年度 好，个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数（N）
考核结果 个人当年计划解除限售额度。
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激
励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数（N）×个人当年计划解
除限售额度。
综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予部分第一个解除限
售期解除条件已经成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性
股票第一次解除限售的相关事宜。
三、 本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解除限
售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。本次符合解除限
售条件的激励对象共计81人（原激励对象胡六根因个人原因已经离职，
其已获授但尚未解除限售的6,500股限制性股票已由公司回购注销），
可解除限售的限制性股票数量为387,450股，占公司目前总股本的
0.476%。
公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限 本次解除限 尚未符合解除
制性股票 售的限制性 限售条件的限
序号 姓名 职务
数量 股票数量 制性股票数量
(万股) （万股） （万股）
1 王小华 董事 8 2.4 5.6
2 胡锦桥 财务负责人 4 1.2 2.8
中层管理人员（24 人） 78.6 23.58 55.02
核心骨干（55 人） 38.55 11.565 26.985
合计（81 人） 129.15 38.745 90.405
注：公司董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公
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司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公
司章程》的有关规定。
四、 本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次变动
本次变动前 增减（+， 本次变动后
-）
项目 发行新股
（限制性
数量（股） 比例 数量（股） 比例
股票）
（股）
一、有限售条件股份 39,583,919 48.63% -387,450 39,196,469 48.16%
二、无限售条件股份 41,811,081 51.37% +387,450 42,198,531 51.84%
三、股份总数 81,395,000 100% 0 81,395,000 100%
注：本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股
东和实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司 2017 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除条件已全部成就，激励计划考核期内
完成公司层面业绩考核，且激励对象个人考核均为“优秀”或“良好”
等级，满足第一个解除限售期全部解除限售条件，解除限售比例为
100%。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 81 名激励对象在公
司激励计划规定的第一个解除限售期内解除限售。
六、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除条件已经成就，同意公司按照限制性股
票激励计划相关规定为 81 名限制性股票激励对象本次可解除限售的
387,450 股限制性股票办理解除限售手续。
七、 独立董事独立意见
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1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及
公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，不存在最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形，不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存
在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、全部激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选;最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严
重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象
主体资格合法、有效。
3、公司 2017 年净利润增长率为 21.22%，高于 20%。
4、依据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了公司层面
绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确
认本次激励计划完成公司层面业绩考核，限制性股票达到解除限售条
件。
5、依据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了个人层面工作绩效考核，
公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 76
名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到“优秀”等级，5 名
激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到“良好”等级。
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6、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、
法规及公司《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东尤其是中小
股东的利益。
7、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，
强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的
长期稳定发展。
8、因公司董事长庞正伟先生之关联人庞兴国先生、董事黄国军
先生之关联人姚晓华女士、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生之关联
人郑晓菊女士属于本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象，董
事长庞正伟先生、董事黄国军先生、董事王小华先生、董事蒋慧纲先
生在审议议案时回避了对《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》的表决，其他非
关联董事参与该议案的表决。
综上，我们一致同意公司 81 名激励对象持有的合计 387,450 股
限制性股票在 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限
售期解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
八、 律师法律意见书的结论意见
通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 本次股
权激励计划首次授予部分的第一期解除限售条件均已满足; 本次股
权激励计划首次授予部分第一期解除限售已履行的程序符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的
相关规定。
九、 独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，同和药
业及本期解除限售的激励对象符合公司《激励计划》规定的解除限售
所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
11/ 12
公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激
励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所
办理相应后续手续。
十、 备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议公告；
2、第二届监事会第六次会议决议公告；
3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项发表的独立
意见；
4、通力律师事务所《关于江西同和药业股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于江西同和药业股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十三日
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