关于江西同和药业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的
法律意见书
致: 江西同和药业股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受江西同和药业股份有限公司(以下简称“同和药
业”或“公司”)委托, 指派夏慧君律师、蔡丛丛律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘
专项法律顾问, 就公司 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”/“本
激励计划”)首次授予部分第一期解除限售的有关事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
(以下简称“《备忘录第 8 号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法
规和规范性文件”)的有关规定以及公司为本次股权激励计划制订的《江西同和药业股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)出具本法律意
见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
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事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司
有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印
件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划首次授予部分
第一期解除限售事项有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表
评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述,
并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供同和药业本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之目
的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次
股权激励计划首次授予部分第一期解除限售事项申报材料的组成部分或公开披露, 并对本
法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的情况
(一) 本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满
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根据《限制性股票激励计划》的规定, 本激励计划授予限制性股票的限售期分
别为自相应授予部分股权登记日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限
售期满后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
根据《限制性股票激励计划》的规定, 本激励计划首次授予的限制性股票的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予的限制性股票股权登记日起 12 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股 30%
第一个解除限售期
权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起 24 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股 30%
第二个解除限售期
权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起 36 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股 40%
第三个解除限售期
权登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司发行人业务部出具的相
关文件, 公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票的股权登记日为 2017
年 8 月 29 日。截至 2018 年 8 月 29 日, 公司本次股权激励计划首次授予激励
对象的限制性股票第一个限售期已届满。在限售期满后的第一个解除限售期内
(自 2017 年 8 月 29 日起 12 个月后的首个交易日起至 2017 年 8 月 29 日起 24
个月内的最后一个交易日当日止), 首次获授公司本次股权激励计划限制性股
票的激励对象(现为 81 名, 原激励对象胡六根所持限制性股票已由公司回购注
销)在相应解除限售条件成就的前提下, 可申请解除限售其所获授限制性股票
总数 30%的限制性股票。
(二) 本次股权激励计划首次授予部分的第一期解除限售条件已满足
根据《限制性股票激励计划》的规定, 解除限售期内, 激励对象获授的限制性
股票解除限售需同时满足下列条件, 具体条件及该等条件的达成情况如下:
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1. 公司未发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据《江西同和药业股份有限公司 2017 年年度报告》以
及公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司未发生上述任一情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 首次获
授公司本次股权激励计划限制性股票的激励对象(现为 81 名, 原激励对象
胡六根所持限制性股票已由公司回购注销)未发生上述任一情形。
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3. 公司层面业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划》的规定, 首次授予的限制性股票第一个解除
限售期的业绩考核目标为: 以 2016 年的净利润为基数, 2017 年净利润增
长率不低于 20% (净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为
计算依据, 且计算时不考虑股权激励成本对净利润的影响; 净利润指归属
于上市公司股东的净利润)。
经本所律师核查, 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报
字[2018]第 ZA11809 号《审计报告》及公司的确认, 以公司 2016 年归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 50,366,905.98 元为基数,
公 司 2017 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
57,525,003.73 元, 扣除股权激励成本影响后, 公司 2017 年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 61,056,099.54 元, 2017 年净利润
增长率约为 21.22%, 不低于 20%, 据此, 本所律师认为, 公司本次股权激
励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求已经满
足。
4. 个人层面业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划》的规定, 激励对象的个人层面的考核按照公
司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数(N)
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标, 激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数(N)×个人当年计划解除限售额度。
经本所律师核查, 根据公司董事会薪酬与考核委员会审核确认的考核结果,
本次解除限售的 81 名激励对象 2017 年度考核结果均为“良好”及以上, 个
人层面系数(N)均为 100%。
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基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计
划首次授予部分的第一期解除限售条件均已满足。
二. 本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限售已履行的程序
(一) 同和药业于 2017 年 7 月 31 日召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》, 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查
确认, 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使; 授权董事会决定
激励对象是否可以解除限售; 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部
事宜。
(二) 同和药业于 2018 年 11 月 23 日召开第二届董事会第六次会议, 审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件
成就的议案》, 董事庞正伟、黄国军、王小华、蒋慧纲回避表决。同日, 公司
独立董事就前述事项发表独立意见, 独立董事一致同意公司 81 名激励对象持
有的合计 387,450 股限制性股票在 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第
一个解除限售期解除限售, 并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
(三) 同和药业于 2018 年 11 月 23 日召开第二届监事会第六次会议, 审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件
成就的议案》, 监事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除条件已经成就, 同意公司按照限制性股票激励计划相关规
定为 81 名限制性股票激励对象本次可解除限售的 387,450 股限制性股票办理
解除限售手续。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划首次
授予部分第一期解除限售已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及
《限制性股票激励计划》的相关规定。
三. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划首次授予
部分的第一期解除限售条件均已满足; 本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限
售已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划》
的相关规定。
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(以下无正文, 为《关于江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解除限售的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式二份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
夏慧君 律师
蔡丛丛 律师
二〇一八年 月 日
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