同和药业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就之独立财务顾问报告2018-11-23
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江西同和药业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除条件成就
之
独立财务顾问报告
2018 年 11 月
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目录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................... 9
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ................ 9
（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限
制性股票数量 .......................................................................................................... 11
（三）结论性意见 .................................................................................................. 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、同和药业：指江西同和药业股份有限公司。
2. 2017 年限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
同和药业股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指同和药业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《江西同和药业股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同和药业提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对同和药业股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同和药
业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本
公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、
法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划授权与批准
1、江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就，第一个解除限售期可解除限售的股权
激励对象共 81 名，可解除限售的限制性股票数量为 387,450 股，占目前公司股
本总额的 0.4760%;
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
《江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》(以下
简称“《激励计划》”)第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已成就，
经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解除限
售条件的限制性股票的解除限售事宜。相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017 年 7 月 13 日，公司第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<江
西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就签署事项发表了独立意见。
2、2017 年 7 月 13 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了意见。
3、2017 年 7 月 14 日至 7 月 24 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明。
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4、2017 年 7 月 31 日，公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激
励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励
对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
5、2017 年 8 月 21 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整江西同和药业股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同
和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。由于原首次授予的 9 名激励对象因其个人原因自愿放弃认购公司拟授予的
全部或部分限制性股票，合计 4.85 万股；1 名激励对象因离职原因取消公司拟
授予的全部限制性股票，合计 0.35 万股。根据公司 2017 年第二次临时股东大会
的授权，董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对
象由 88 人调整为 82 人，首次授予限制性股票数量由 135.00 万股调整为 129.8
万股，预留 25 万股不变。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
6、2017 年 8 月 21 日，公司第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于
调整江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同和药业股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并发表了核查意见。监事会认
为：本次股权激励计划的调整符合《公司 2017 年限制性股票激励计划》及相关
法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同
意确定以 2017 年 8 月 21 日为授予日，授予 82 名激励对象 129.80 万股限制性股
票。
7、2017 年 8 月 29 日，公司完成限制性股票登记，首次授予限制性股票于
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2017 年 8 月 30 日上市。
8、2018 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就前述事
项发表了独立意见。
9、2018 年 4 月 18 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于
回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》并发表了核查意见。
10、2018 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。同日，
独立董事就前述事项发表了独立意见。
11、2018 年 7 月 12 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》并发表
了核查意见。
12、2018 年 7 月 26 日，公司完成预留部分的限制性股票登记，预留授予部
分限制性股票于 2018 年 7 月 27 日上市，合计 10.35 万股。
13、2018 年 11 年 23 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
六次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意意
见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，同和药业本期解除限售事
项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司
2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说
明
1、限售期已届满
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后
首次授予的限制性股
的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 30%
票第一个解除限售期
记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后
首次授予的限制性股
的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 30%
票第二个解除限售期
记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后
首次授予的限制性股
的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 40%
票第三个解除限售期
记日起48个月内的最后一个交易日当日止
经核查，本独立财务顾问认为，公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股
票授予日为 2017 年 8 月 21 日，登记日为 2017 年 8 月 29 日，至 2018 年 8 月 29
日，限制性股票限售期已届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足
下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述
情形。
（3）公司业绩条件
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第一个解除
限售期公司层面业绩考核条件为：以 2016 年度净利润为基数，2017 年净利润
增长率不低于 20%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对同和药业 2017 年财务数据进行
审计所出具的信会师报字[2018]第 ZA11809 号《审计报告》，以 2016 年扣除非
经常性损益的净利润 50,366,905.98 元为基数，公司 2017 年未扣除当期股权支
付影响费用的扣除非经常性损益的净利润为 57,525,003.73 元，股权激励成本
4,154,230.36 元，扣除股权激励成本对净利润的影响费用 3,531,095.81 元，实
际达成的净利润增长率约为 21.22%，已满足本激励计划所规定的首次授予部分
的第一个解除限售期公司层面业绩考核指标。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限
售条件。
（4）激励对象个人绩效条件:
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根据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人
层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
公司人力资源部依据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董
事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的 76 名激励
对象绩效考核结果为“优秀”，5 名激励对象绩效考核结果为“良好”，本次符合
解除限售条件的激励对象共计 81 人。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，81 名激励对象所持
387,450 股限制性股票已达到解除限售条件。
（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象
及可解除限售的限制性股票数量
本次可解除限售的激励对象人数为 81 人，可解除限售的限制性股票数量为
387,450 股，占公司目前股本总额 81,395,000 股的 0.4760%。
2017 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及
股票数量如下：
本次解除限售
获授的限制 尚未符合解除限
的限制性股票
序号 姓名 职务 性股票数量 售条件的限制性
数量
(万股) 股票数量（万股）
（万股）
1 王小华 董事 8 2.4 5.6
2 胡锦桥 财务负责人 4 1.2 2.8
中层管理人员（24 人） 78.6 23.58 55.02
核心骨干（55 人） 38.55 11.565 26.985
11 / 13
合计（81 人） 129.15 38.745 90.405
（三）结论性意见
综上，独立财务顾问认为：截至报告出具日，同和药业及本期解除限售的激
励对象符合《江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办
法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办
法》及《江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西同和药业股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条
件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：秦丽婧
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 11 月 23 日
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