同和药业：关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通提示性公告2018-11-27
证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2018-073
江西同和药业股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计81人，可解除限售的
限制性股票数量为387,450股，占目前公司总股本的0.4760%。受部分
董事、高管股份锁定的影响,实际可上市流通的限制性股票数量为
381,450股，占目前公司总股本的0.4686%。
2、本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为 2018
年 11 月 30 日。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11
月 23 日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除条件成就的议案》，认为公司《2017 年限制性股
票激励计划》（以下简称《激励计划》）规定的首次授予的限制性股票
第一个解限期的解除限售条件已成就，根据公司 2017 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，按照《激励计划》相关规定办理解除限售
及上市流通事宜。具体情况如下：
一、 限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
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2017 年 7 月 31 日公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划主
要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司
普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 82 人，授
予限制性股票 129.8 万股。
4、对限制性股票限售期安排的说明：本激励计划授予限制性股
票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起 12 个月、24 个月、
36 个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自首次授予的限制性股票股权登记日起 12 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 30%
第一个解除限售期
记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起 24 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 30%
第二个解除限售期
记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起 36 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 40%
第三个解除限售期
记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票股权登记日起 12 个月后 50%
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第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登
记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票股权登记日起 24 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登 50%
第二个解除限售期
记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为
每股 17.78 元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期安排 业绩考核目标
以 2016 年的净利润为基数，2017 年净利润
首次授予的限制性股票第一个解除限售期；
增长率不低于 20%；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 以 2016 年的净利润为基数，2018 年净
预留的限制性股票第一个解除限售期 利润增长率不低于 45%；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 以 2016 年的净利润为基数，2019 年净
预留的限制性股票第二个解除限售期 利润增长率不低于 75%。
注:上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
且计算时不考虑股权激励成本对净利润的影响；各年净利润均指归属于上市公司
股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 7 月 13 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通
过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
同时上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于江西同和药业股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，
通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017 年 7 月 13 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了意见。
3、2017 年 7 月 14 日至 7 月 24 日，公司对激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017 年 7 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通
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过了《关于〈江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司股东大会授权董事会根据限制性股票激励计划实施
结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关
变更登记事宜。
5、2017 年 8 月 21 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通
过了《关于调整江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同
和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
6、2017 年 8 月 21 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过
了《关于调整江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同和
药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》并发表了核查意见。
7、2017 年 8 月 29 日，公司完成限制性股票登记，首次授予限
制性股票于 2017 年 8 月 30 日上市。
8、2018 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
9、2018 年 4 月 18 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》并发表了
核查意见。
10、2018 年 5 月 10 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了
《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意对胡六
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根所持已获授但尚未解除限售的 6,500 股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 17.92 元/股。公司于 2018 年 6 月 26 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股份登记手续。
11、2018 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过
了《关于向激励对象授予公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制
性股票的议案》，本次授予预留限制性股票 103,500 股，授予价格为
11.49 元/股，授予日为 2018 年 7 月 12 日。同日，独立董事就前述
事项发表了独立意见。
12、2018 年 7 月 12 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过
了《关于向激励对象授予公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制
性股票的议案》并发表了核查意见。
13、2018 年 7 月 26 日，公司完成限制性股票登记，预留授予限
制性股票于 2018 年 7 月 27 日上市。
14、2018 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第六次会议审议通
过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除条件成就的议案》。同日，独立董事就前述事项发表了
独立意见。
15、2018 年 11 月 23 日，公司第二届监事会第六次会议审议通
过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除条件成就的议案》并发表了核查意见。
二、 董事会关于第一个解除限售期解除条件成就的说明
(一) 锁定期已届满
根据公司《激励计划》，自 2017 年 8 月 29 日（限制性股票登记日）
公司向激励对象首次授予限制性股票起 12 个月为锁定期，自登记日起
12 个月后的首个交易日起至登记日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，公司可申请解锁所获总量的 30%。
公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予日为 2017
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年 8 月 21 日，登记日为 2017 年 8 月 29 日，截至 2018 年 8 月 29 日，
限制性股票锁定已届满。
(二) 限制性股票解除限售条件成就说明
类别 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除
公司
3、上市后最近 36 个月内出现过未按 限售条件。
法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励
的；
5、中国证监会认定不能实行股权激励
的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行
激励 激励对象未发生前述情形，满足
为被中国证监会及其派出机构行政处
对象 解除限售条件。
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
以 2016 年的净利润为基数，2017
以 2016 年的净利润为基数，2017 年 年净利润增长率为 21.22%，不低
净利润增长率不低于 20%。 于 20%，满足解除限售条件。
公司 注：上述净利润增长率指标均以扣除 注：上述净利润增长率指标均以
业绩 非经常性损益后的净利润作为计算依 扣除非经常性损益后的净利润作
考核 据，且计算时不考虑股权激励成本对 为计算依据，且计算时不考虑股
净利润的影响；各年净利润均指归属 权激励成本对净利润的影响；各
于上市公司股东的净利润。 年净利润均指归属于上市公司股
东的净利润。
个人 激励对象的个人层面的考核按照公司 81 名激励对象在 2017 年度的个
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业绩 现行薪酬与考核的相关规定实施。 人层面绩效考核结果为优秀或良
考核 个人层面上一年度 好，个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数（N）
考核结果 个人当年计划解除限售额度。
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激
励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数（N）×个人当年计划解
除限售额度。
综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予部分第一个解除限
售期解除条件已经成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性
股票第一次解除限售的相关事宜。
三、 本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 11 月 30 日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计 81 人，可解除限售的
限制性股票数量为 387,450 股，占目前公司总股本的 0.4760%；受董
事王小华（其本次解限 24,000 股，实际上市流通为 20,000 股）、财
务负责人胡锦桥（其本次解限 12,000 股，实际上市流通为 10,000 股）
股份锁定的影响,实际可上市流通的限制性股票数量为 381,450 股，
占目前公司总股本的 0.4686%。
3、各激励对象本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如
下：
获授的限 本次解除 尚未符合解 本次实际
制性股票 限售的股 除限售条件 可上市流
序号 姓名 职务
数量 票数量 的股票数量 通数量
(万股) （万股） （万股） （万股）
1 王小华 董事 8 2.4 5.6 2
2 胡锦桥 财务负责人 4 1.2 2.8 1
中层管理人员（24 人） 78.6 23.58 55.02 23.58
核心骨干（55 人） 38.55 11.565 26.985 11.565
合计（81 人） 129.15 38.745 90.405 38.145
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注：公司董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公
司章程》的有关规定。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划事项不存
在差异。
四、 本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 增减（+，
数量（股） 比例 数量（股） 比例
-）（股）
一、有限售条件股份 34,476,081 42.36% -381,450 34,094,631 41.89%
高管锁定股 0 0 +6,000 6,000 0.007%
股权激励限售股 1,395,000 1.71% -387，450 1,007,550 1.24%
首发前限售股 33，081，081 40.64 0 33，081，081 40.64
二、无限售条件股份 46,918,919 57.64% +381,450 47,300,369 58.11%
三、股份总数 81,395,000 100% 0 81,395,000 100%
五、 备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、通力律师事务所《关于江西同和药业股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的法律意见书》；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于江西同和药业股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除条件成就之独立财务顾问报告》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十七日
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