证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2019-015
江西同和药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）
于2019年3月22日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的原激励对象熊红
玉已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票及因公司业绩未达到
解除限售条件其余83名激励对象已获授但尚未解除限售的435,600股
限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 7 月 13 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通
过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
同时上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于江西同和药业股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，
上海市通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017 年 7 月 13 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
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2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
<江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了意见。
3、2017 年 7 月 14 日至 7 月 24 日，公司对激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017 年 7 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于〈江西同和药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
5、2017 年 8 月 21 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和
第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整江西同和药业股份
有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象名单及
授予权益数量的议案》、《关于向江西同和药业股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会
对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意
的独立意见。
6、2017 年 8 月 29 日，公司完成限制性股票首次授予登记，并
发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，
公司实际向 82 名激励对象首次授予限制性股票共 129.80 万股。公司
总股本变更为 8,129.8 万股。
7、2018 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第十九次会议、第一
届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象
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限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立
董事对上述议案发表了同意的独立意见。
8、2018 年 5 月 10 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意对胡六根所
持已获授但尚未解除限售的 6,500 股限制性股票进行回购注销，回购
价格为 17.92 元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2018 年 6 月
26 日办理完成。
9、2018 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司 2017 年限
制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会确定以 2018
年 7 月 12 日为授予日，授予价格为 11.49 元/股，向 3 名激励对象授
予 10.35 万股预留限制性股票。同日，公司对预留部分激励对象名单
进行了公示。公司监事会对上述议案及名单发表了核查意见，独立董
事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司聘请的上海市通力
律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2018 年 7 月 26 日，公司完成预留限制性股票授予登记，并
发布了《关于 2017 年限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司实
际向 3 名激励对象授予限制性股票共 10.35 万股，预留授予的限制性
股票上市日期为 2018 年 7 月 27 日。公司总股本变更为 8,139.5 万股。
11、2018 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第六次会议、第二
届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》。同意公
司为 81 名激励对象解除 38.745 万股限制性股票。公司监事会对上述
议案发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立
意见。公司聘请的上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
12、2018 年 11 月 27 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票
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激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通提示性公告》，
首次授予部分第一次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 11
月 30 日。
13、2019 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届
监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意公司将因公司业绩未达到解除限售条件及因个人原因已离
职而不再符合激励条件的原激励对象熊红玉已获授但尚未解除限售
的合计 444,000 股限制性股票进行回购注销。同日，独立董事对上述
议案发表了独立意见。
同时上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于江西同和药业
股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所出具了《关于
江西同和药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源
（一）股份回购原因及数量
由于激励对象熊红玉因个人原因已离职，根据《江西同和药业股
份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制
性股票激励计划》”）已经失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的
尚未解除限售的限制性股票合计8,400股进行回购注销；由于受市场
环境及宏观经济下行影响，公司层面业绩未达到“以2016年的净利润
为基数，2018年净利润增长率不低于45%”的考核目标，公司拟按照
《限制性股票激励计划》的相关规定对已授予但未满足解除限售条件
的435,600股限制性股票（包括首次授予的限制性股票383,850股，预
留部分授予的限制性票51,750股）进行回购注销，本次回购注销股份
合计444,000股。
（二）股份回购价格
1、离职回购
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根据《限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”的规定，鉴于激励对象熊红玉因个人原因已离职并失去
本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票
8,400股进行回购注销。公司于2018年5月实施了2017年度利润分配方
案：向全体股东每10股派1.1元人民币现金（含税），则公司按照《限
制性股票激励计划》规定，在回购该部分限制性股票时，应对首次授
予的限制性股票回购价格进行相应调整。首次授予部分回购价格为调
整后的授予价格17.67元/股加银行同期存款利息（回购的利息计算自
限制性股票授予日至本次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股
票的议案》之日止），为18.24元/股，回购金额为153,216元。
2、因公司业绩未达到解除限售条件而实施的回购
根据《限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除
限售条件之二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层面业绩考
核要求，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加银行同期存款利息之和。”
鉴于公司于 2018 年 5 月实施了 2017 年度利润分配方案：向全体
股东每 10 股派 1.1 元人民币现金（含税），则公司按照《限制性股票
激励计划》规定，在回购该部分限制性股票时，应对首次授予的限制
性股票回购价格进行相应调整。
因此，因公司层面业绩未达到解除限售条件而需实施回购注销的
限制性股票回购价格为：
首次授予的限制性股票回购价格=调整后的授予价格+银行同期
存款利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止）=17.67 元/股+银
行同期存款利息，为 18.24 元/股，回购金额为 7,001,424 元；
预留部分授予的限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款
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利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》之日止）=11.49 元/股+银行同
期存款利息，为 11.65 元/股，回购金额为 602,887.5 元。
（三）股份回购的资金来源
公司本次拟回购注销限制性股票 444,000 股，按照目前回购价格
计算，本次回购资金总额为 7,757,527.5 元，本次回购款将全部以公
司自有资金支付。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 81,395,000 股变更为
80,951,000 股。股本结构变化如下：
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（+，-）
股份性质
回购注销（限制
数量（股） 比例 数量（股） 比例
性股票）（股）
一、限售条件流通股 34,247,106 42.08% -444,000 33,803,106 41.76%
高管锁定股 158,475 0.19% 158,475 0.20%
股权激励限售股 1,007,550 1.24% -444,000 563,550 0.70%
首发前限售股 33,081,081 40.64% 33,081,081 40.87%
二、无限售流通股 47,147,894 57.92% 47,147,894 58.24%
三、总股本 81,395,000 100.00% -444,000 80,951,000 100.00%
四、对公司业绩的影响及会计处理
本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本
年度予以冲回，对之后的年度的管理费用将不再产生影响。本次回购
注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票事项发表的独立意见
1、经核查，鉴于公司激励对象熊红玉因个人原因离职及公司业
绩未达到《限制性股票激励计划》规定的业绩考核要求，根据公司《限
制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象已获授但尚未解除限售
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的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律
法规的规定。
2、本次回购注销事项回购价格的确定已履行了必要的决策程序。
3、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股
票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会
对公司日常经营产生重大影响。
4、因公司董事长庞正伟先生之关联人庞兴国先生、董事黄国军
先生本人及关联人姚晓华女士、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生本
人及关联人郑晓菊女士属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董
事长庞正伟先生、董事黄国军先生、董事王小华先生、董事蒋慧纲先
生在审议议案时回避了对该议案的表决，其他非关联董事参与该议案
的表决。
综上，我们一致同意公司按照《限制性股票激励计划》中的规定
对此部分股份（即 444,000 股限制性股票）实施回购注销。
六、监事会的审核意见
监事会认为：根据《限制性股票激励计划》的有关规定，公司本
次拟对 2017 年限制性股票激励计划中因个人原因离职及因公司业绩
未达到解除限售条件失去本次股权激励资格的激励对象所持有的已
获授但尚未解除限售的合计 444,000 股限制性股票进行回购注销，符
合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
8 号-股权激励计划》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励
计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。同意按照上述有关规定回购注
销该部分限制性股票。
七、律师出具的专项核查意见
上海市通力律师事务所律师认为:同和药业本次回购符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票
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激励计划》的规定; 公司董事会有权就本次回购进行决策, 并已通过
同意本次回购的决议; 公司应就本次回购及时履行信息披露义务并
按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份
注销登记等手续。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已
经履行了必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股
票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规
规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立
意见；
4、上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西同和药业股份有限
公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之
独立财务顾问报告。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日
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