证券代码：300636       证券简称：同和药业          公告编号：2020-075


                    江西同和药业股份有限公司

               第二届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 董事会会议召开情况
    江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
十八次会议（以下简称“会议”）于2020年10月21日以现场结合通讯
表决的方式在公司会议室召开（经全体董事同意，豁免会议通知时间
要求）, 会议应出席董事9人, 实际出席董事9人（其中4名董事（梁
忠诚、俞初一、彭丁带、陈国锋）以通讯方式表决）。本次会议由董
事长庞正伟先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及
公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
    二、 董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
    1、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行A
股可转换公司债券具体方案的议案》；
    为增强公司的可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发
行可转换公司债券，本次公开发行可转换债券（以下简称“可转债”）
的方案如下：
    （1）发行规模
    本 次 拟 发 行 可 转 债 总 额 为 人 民 币 3.60 亿 元 ， 发 行 数 量 为
3,600,000张。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
                                  1/ 10
    （2）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （3）债券期限
    本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2020年10月26日
至2026年10月25日（如遇节假日，向后顺延）。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （4）债券利率
    第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、
第六年2.8%。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （5）付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期
归还本金和最后一年利息。
    ①年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面
总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为： I=B1×i
    I：指年利息额；B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计
息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转
换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。
    ②付息方式
    （I）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。
    （II）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行
首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
                              2/ 10
    （III）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日
的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利
息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股
票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
    （IV）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有
人承担。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （6）转股期限
    本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年10月30日）满
六个月后的第一个交易日（2021年5月3日）起至债券到期日（2026
年10月25日，如遇节假日，向后顺延）止。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （7）转股价格的确定及其调整
    ①初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为【36.34】元/股，
不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股
股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
    前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票
交易总额/该日公司A股股票交易总量。
    ②转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
                               3/ 10
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调
整公式如下：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股
利，P1为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （8）转股价格向下修正
    ①修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
                              4/ 10
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    ②修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等
有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （9）转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额
/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等
部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日
内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利
息。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
                            5/ 10
    （10）赎回条款
    ①到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的
可转债的票面面值的116%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎
回全部未转股的可转债。
    ②有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续
三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格
的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足
3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为：
    IA=B2×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券
票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （11）回售条款
    ①有条件回售条款
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在
任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
                               6/ 10
面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、
转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增
加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券
持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一
次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    ②附加回售条款
    若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在
《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上
述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息
的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （12）转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原
股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有
普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
                            7/ 10
    （13）发行方式及发行对象
    本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年10月23日，
T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原
股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足3.60亿元的部分由保
荐机构（主承销商）包销。
    ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020
年10月23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有普
通股股东。
    ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公
众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规
定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （14）向公司原股东配售的安排
    原股东可优先配售的同和转债数量为其在股权登记日（2020年10
月23日，T-1日）收市后登记在册的持有同和药业的股份数量按每股
配售2.7989元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/
张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。
    发行人现有A股总股本128,619,920股，公司未发生股份回购事项，
也不存在回购事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股
本为128,619,920股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可
优先认购3,599,942张，约占本次发行的可转债总额3,600,000张的
99.9984%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业
务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
    原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“同和
配债”，配售代码为“380636”。原股东网上优先配售可转债认购数量
不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，
                               8/ 10
即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进
位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循
环进行直至全部配完。
    原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券
营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须
依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进
行配售认购。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公
司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第
二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    公司本次发行已经深圳证券交易所创业板上市委员会 2020年第
16次审议会议审核通过，并经中国证监会（证监许可[2020]2259号）
同意注册。
    2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券
上市的议案》；
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定及公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会
将在本次可转债发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证
券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负
责办理具体事项。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公
司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第
                            9/ 10
二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过了《关于公司开设向不特定对象发行A股可转换公司
债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》；
    为规范公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金的管
理、存放和使用，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司2019
年年度股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户。
    公司将按照上述文件的有关规定，尽快与募集资金专项账户存储
银行、保荐机构招商证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。
同时，董事会同意授权公司董事长在募集资金到账后负责办理与募集
资金专项账户存储银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议事宜。


    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    三、 备查文件
    1、第二届董事会第十八次会议决议；
    2、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独
立意见；
    3、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                江西同和药业股份有限公司董事会
                                        二〇二〇年十月二十一日
                             10/ 10