江西同和药业股份有限公司
章程修订对照表
江西同和药业股份有限公司（以下简称为“公司”）第三届董事
会第七次会议审议通过了《关于增加公司注册资本、增加公司经营范
围、修订公司章程并办理相应变更登记手续的议案》。对《公司章程》
修正如下：
序号 原章程 新章程
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和其
和其他有关规定成立的股份有 他有关规定成立的股份有限公司。
限公司。
公司由江西同和药业有限责任公司
公司由江西同和药业有限责任 整体变更设立, 获得江西省商务厅
1 公司整体变更设立, 获得江西 出具的《关于同意江西同和药业有
省商务厅出具的《关于同意江西 限责任公司变更设立为股份有限公
同和药业有限责任公司变更设 司等事项的批复》, 在江西省宜春
立为股份有限公司等事项的批 市市场监督管理局注册登记，取得
复》, 在江西省宜春市工商行政 营业执照，统一社会信用代码为：
管理局注册登记。 913609007599770366。
第五条 公司住所: 江西省宜春 第五条 公司住所: 江西省宜春市
2 市奉新县奉新高新技术产业园 奉新县奉新高新技术产业园区
区 邮政编码: 330700
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3
20,584.5857 万元。 31,466.8015 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织，开展
4 /
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十三条 公司的经营范围是: 第十四条公司的经营范围是：
5 原料药、医药中间体、精细化工 许可项目：药品生产；药品进出口；
(危险品除外)生产销售。(依法 兽药生产；危险化学品生产。（依法
须经批准的项目, 经相关部门 须经批准的项目，经相关部门批准
批准后方可开展经营活动) 后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：化工产品生产（不含许
可类化工产品）；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品
的制造）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
第十八条 公司股份总数为 第 十 九 条 公司股份总数为
6 20,584.5857 万 股 , 均 为 普 通 31,466.8015 万股 , 均为普通股 ,
股, 并以人民币标明面值。 并以人民币标明面值。
第 二 十 三条 公司 在 下 列情 况
下, 可以依照法律、行政法规、
第二十四条 公司不得收购本公司
部门规章和本章程的规定, 收
股份。但是,有下列情形之一的除
7 购本公司的股份:
外:
……
……
除上述情形外, 公司不得收购
本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股
第二十五条 公司收购本公司股份,
份, 可以通过公开的集中交易
可以通过公开的集中交易方式,或
方式,或者法律法规和中国证监
者法律法规和中国证监会认可的其
会认可的其他方式进行。
他方式进行。
8
公司因本章程第二十三条第一
公司因本章程第二十四条第一款第
款第(三)项、第(五)项、第(六)
(三)项、第(五)项、第(六)项规定
项规定的情形收购本公司股份
的情形收购本公司股份的, 应当通
的, 应当通过公开的集中交易
过公开的集中交易方式进行。
方式进行。
第二十五条公司因本章程第二 第二十六条公司因本章程第二十四
9 十三条第一款第(一)项、第(二) 条第一款第(一)项、第(二)项规定
项规定的情形收购本公司股份 的情形收购本公司股份的,应当经
的,应当经股东大会决议;公司 股东大会决议;公司因本章程第二
因本章程第二十三条第一款第 十四条第一款第(三)项、第(五)项、
(三)项、第(五)项、第(六)项规 第(六)项规定的情形收购本公司股
定的情形收购本公司股份的,可 份的,应经三分之二以上董事出席
以依照本章程的规定或者股东 的董事会会议决议即可。
大会的授权,经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后,属于第
公司依照本章程第二十三条第 (一)项情形的,应当自收购之日起
一款规定收购本公司股份后,属 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
于第(一)项情形的,应当自收购 项情形的,应当在 6 个月内转让或者
之日起 10 日内注销;属于第(二) 注销;属于第(三)项、第(五)项、第
项、第(四)项情形的,应当在 6 (六)项情形的,公司合计持有的本
个 月 内 转让 或 者注 销 ; 属于 第 公司股份数不得超过本公司已发行
(三)项、第(五)项、第(六)项情 股份总额的 10%,并应当在 3 年内转
形的,公司合计持有的本公司股 让或者注销。
份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%,并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公 第二十九条发起人持有的本公司股
司股份, 自公司成立之日起一 份, 自公司成立之日起一年内不得
年内不得转让。公司公开发行股 转让。公司公开发行股份前已发行
份前已发行的股份, 自公司股 的股份, 自公司股票在证券交易所
票在证券交易所上市交易之日 上市交易之日起一年内不得转让。
起一年内不得转让。
第二十九条公司董事、监事和高 公司董事、监事、高级管理人员应
10
级管理人员应当向公司申报所 当向公司申报所持有的本公司的股
持有的本公司股份及其变动情 份及其变动情况,在任职期间每年
况, 在任职期间内, 每年通过 转让的股份不得超过其所持有本公
集中竞价、大宗交易、协议转让 司同一种类股份总数的百分之二十
等方式转让的股份不得超过其 五,因司法强制执行、继承、遗赠、
所持本公司股份总数的 25%, 因 依法分割财产等导致股份变动的除
司法强制执行、继承、遗赠、依 外;所持本公司股份自公司股票上
法分割财产等导致股份变动的 市交易之日起一年内不得转让。上
除外。 述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份在下列情形下
不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起
一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员
离职后半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员
承诺一定期限内不转让并在该
期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和
深圳证券交易所规定的其他情
形。
第三十条公司董事、监事、高级 第三十条公司持有百分之五以上股
管理人员和持有公司 5%以上股 份的股东、董事、监事、高级管理
份的股东, 将其持有的公司股 人员，将其持有的本公司股票或者
票在买入后 6 个月内卖出, 或者 其他具有股权性质的证券在买入后
在卖出后 6 个月内又买入, 由此 六个月内卖出,或者在卖出后六个
所得收益归公司所有, 公司董 月内又买入,由此所得收益归本公
事会将收回其所得收益。但是, 司所有,本公司董事会将收回其所
证券公司因包销购入售后剩余 得收益。但是,证券公司因购入包销
11 股票而持有 5%以上股份的, 卖 售后剩余股票而持有百分之五以上
出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的,以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执
行的, 股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级管理人
30 日内执行。公司董事会未在上 员、自然人股东持有的股票或者其
述期限内执行的, 股东有权为 他具有股权性质的证券,包括其配
了公司的利益以自己的名义直 偶、父母、子女持有的及利用他人
接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的, 负有责任的董事依 公司董事会不按照本条第一款规定
法承担连带责任。 执行的,股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的,股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的 第四十一条股东大会是公司的权力
权力机构, 依法行使下列职权: 机构, 依法行使下列职权:
…… ……
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行股票、可转换公司债券、
(九)对公司合并、分立、解散、 优先股以及中国证监会认可的其他
清算或者变更公司形式作出决 证券品种作出决议;
议; (九)对公司合并、分立、解散、清
(十)修改本章程; 算或者变更公司形式作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十)修改本章程及其附件(包括股
事务所作出决议; 东大会议事规则、董事会议事规则
12 (十二)审议批准第四十二条规 及监事会议事规则);
定的担保事项; (十一)对公司聘用、解聘会计师事
(十三)审议公司在一年内购买、 务所作出决议;
出售重大资产超过公司最近一 (十二)审议批准第四十二条规定的
期经审计合并报表总资产 30%的 担保事项;
事项; (十三)审议公司在连续十二个月内
(十四)审议批准变更募集资金 购买、出售重大资产或者担保金额
用途事项; 超过公司最近一期经审计合并报表
(十五)审议公司账面价值占最 总资产 30%的事项;
近经审计的总资产 10%以上(不 (十四)审议批准变更募集资金用途
包括 10%)的固定资产的处置(包 事项;
括但不限于出售、转让、报废等 (十五)审议股权激励计划和员工持
情形), 如该项固定资产处置属 股计划;
于公司对外投资事项, 则应按 (十六)审议公司账面价值占最近经
照公司《对外投资决策制度》规 审计的总资产 10%以上(不包括 10%)
定的权限进行审议; 的固定资产的处置(包括但不限于
(十六)审议融资后公司资产负 出售、转让、报废等情形), 如该项
债率达到 65%以上的借贷合同及 固定资产处置属于公司对外投资事
相应的担保合同(为控股子公司 项, 则应按照公司《对外投资决策
进行担保应按照公司《对外担保 制度》规定的权限进行审议;
制度》的规则进行); (十七)审议融资后公司资产负债率
(十七)审议股权激励计划; 达到 65%以上的借贷合同及相应的
(十八)审议法律、行政法规、部 担保合同(为控股子公司进行担保
门规章或本章程规定应当由股 应按照公司《对外担保制度》的规
东大会决定的其他事项。 则进行);
(十八)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保 第四十二条 公司下 列对外担 保行
行为, 须在董事会审议通过后 为, 须在董事会审议通过后提交股
提交股东大会审议通过: 东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的
对外担保总额, 达到或超过最 (一)公司及公司控股子公司的对外
近一期经审计净资产的 50%以后 担保总额,超过公司最近一期经审
提供的任何担保; 计净资产的百分之五十以后提供的
(二)公司的对外担保总额, 达 任何担保;
13
到或超过最近一期经审计总资 (二)公司的对外担保总额,超过最
产的 30%以后提供的任何担保; 近一期经审计总资产的百分之三十
(三)为资产负债率超过 70%的担 以后提供的任何担保;
保对象提供的担保; (三)连续十二个月内担保金额超过
(四)单笔担保额超过最近一期 公司最近一期经审计总资产百分之
经审计净资产 10%的担保; 三十的担保;
(五)连续十二个月内担保金额 (四)连续十二个月内担保金额超过
超过公司最近一期经审计总资 公司最近一期经审计净资产的 50%
产 30%; 且绝对金额超过 5,000 万元;
(六)连续十二个月内担保金额 (五)为资产负债率超过百分之七十
超过公司最近一期经审计净资 的担保对象提供的担保;
产的 50%, 且绝对金额超过 3000 (六)单笔担保额超过公司最近一期
万元以上; 经审计净资产百分之十的担保;
(七)对股东、实际控制人及其关 (七)对股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保。 方提供的担保。
董 事 会 审议 对 外担 保 事 项时 , 未经董事会或股东大会批准, 公司
应当取得出席董事会会议的三 不得对外提供担保。董事会审议对
分之二以上董事同意并经全体 外担保事项时, 应当取得出席董事
独立董事三分之二以上同意。公 会会议的三分之二以上董事同意并
司在连续十二个月内累计担保 经全体独立 董事三 分之二以 上同
金额超过公司最近一期经审计 意。公司审议前款第(三)项担保事
总资产的 30%的,应当由股东大 项时,须经出席股东大会的股东(包
会做出特别决议, 由出席股东 括股东代理人)所持表决权的三分
大会的股东(包括股东代理人) 之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通
过。 股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时,
股东大会在审议为股东、实际控 该股东或受该实际控制人支配的股
制人及其关联方提供的担保议 东, 不得参与该项表决, 该项表决
案时, 该股东或受该实际控制 由出席股东大会的其他股东所持表
人支配的股东, 不得参与该项 决权的半数以上通过。
表决, 该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半 公司董事、高级管理人员或其他相
数以上通过。 关人员未按照规定程序进行审批,
或者擅自越权签署对外担保合同,
未 经 董 事会 或 股东 大 会 批准 , 或者怠于行使职责,给公司造成损
公司不得对外提供担保。 失的,公司应当追究相关责任人员
的责任。
第四十五条股东大会制定股东 第四十五条公司召开股东大会的地
14
大会议事规则, 明确股东大会 点为: 公司住所或股东大会会议通
的议事方式和表决程序, 以确 知中指明的地点。股东大会将设置
保股东大会的工作效率和科学 会场,以现场会议形式召开, 现场
决策。股东大会议事规则规定股 会议时间、地点的选择应当便于股
东大会的召开和表决程序。股东 东参加。公司还将提供网络投票的
大会议事规则应列入公司章程 方式或其他方式为股东参加股东大
或作为章程的附件, 由董事会 会提供便利。股东通过上述方式参
拟定, 股东大会批准。如股东大 加股东大会的,视为出席。
会议事规则与公司章程存在相
互冲突之处, 应以公司章程为
准。
公 司 召 开股 东 大会 的 地 点为 :
公司住所或股东大会会议通知
中指明的地点。股东大会将设置
会场,以现场会议形式召开, 现
第四十六条 本公司召开股东大会
场会议时间、地点的选择应当便
时将聘请律师对以下问题出具法律
于股东参加。公司还将提供网络
意见并公告:
投票的方式或其他方式为股东
(一)会议的召集、召开程序是否符
参加股东大会提供便利。股东通
合法律、行政法规、本章程;
过上述方式参加股东大会的,视
(二)出席会议人员的资格、召集人
为出席。
资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是
本公司召开股东大会时将聘请
否合法有效;
律师对以下问题出具法律意见
(四)应本公司要求对其他有关问题
并公告:
出具的法律意见。
(一)会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果
是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。
第四十九条监事会或股东决定
自行召集股东大会的, 须书面
通知董事会, 同时向公司所在 第五十条监事会或股东决定自行召
地中国证监会派出机构和证券 集股东大会 的 , 须 书面通知 董事
交易所备案。 会, 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集 在股东大会决议公告前, 召集股东
15
股东持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通 召集股东应在发出股东大会通知及
知及股东大会决议公告时, 向 股东大会决议公告时, 向证券交易
公司所在地中国证监会派出机 所提交有关证明材料。
构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十四条
第五十四条
……
……
股东大会通知中未列明或不符
16 股东大会通知中未列明或不符合本
合本章程第五十二条规定的提
章程第五十三条规定的提案, 股东
案, 股东大会不得进行表决并
大会不得进行表决并作出决议。
作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以
下内容:
第五十五条股东大会的通知包
……
括以下内容:
（六）网络或其他方式的表决时间
……
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应
……
当充分、完整披露所有提案的全
17 股东大会通知和补充通知中应当充
部具体内容。拟讨论的事项需要
分、完整披露所有提案的全部具体
独立董事发表意见的, 发布股
内容。拟讨论的事项需要独立董事
东大会通知或补充通知时将同
发表意见的, 发布股东大会通知或
时披露独立董事的意见及理由。
补充通知时将同时披露独立董事的
……
意见及理由。
……
第五十九条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大
18 /
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十九条 公司制定股东大会议
事规则,详细规定股东大会的召开
和表决程序,包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录
19 /
及其签署、公告等内容,以及股东大
会对董事会的授权原则,授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第七十条在年度股东大会上, 董事
第六十七条在年度股东大会上,
会、监事会应当就其过去一年的工
20 董事会、监事会应当就其过去一
作向股东大会作出报告。每名独立
年的工作向股东大会作出报告。
董事也应作出述职报告。
第七十二条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总
21 /
数,现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十一条召集人应当保证股 第七十五条 召集人应当保证股东
东大会连续举行, 直至形成最 大会连续举 行 , 直 至形成最 终决
终决议。因不可抗力等特殊原因 议。因不可抗力等特殊原因导致股
22 导致股东大会中止或不能作出 东大会中止或不能作出决议的, 应
决议的, 应采取必要措施尽快 采取必要措施尽快恢复召开股东大
恢复召开股东大会或直接终止 会或直接终止本次股东大会并及时
本次股东大会并及时公告。同 公告。同时, 召集人应向公司所在
时, 召集人应向公司所在地中 地中国证监会派出机构及证券交易
国证监会派出机构及证券交易 所报告。
所报告。
股东大会会议期间发生突发事
件导致会议不能正常召开的,
公司应当立即向证券交易所报
告, 说明原因并披露相关情况,
并由律师出具的专项法律意见
书。
第七十二条股东大会决议分为
普通决议和特别决议。 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当
由出席股东大会的股东(包括股 股东大会作出普通决议, 应当由出
东代理人)所持表决权的 1/2 以 席股东大会的股东(包括股东代理
23
上通过。 人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议, 应当 股东大会作出特别决议, 应当由出
由出席股东大会的股东(包括股 席股东大会的股东(包括股东代理
东代理人)所持表决权的 2/3 以 人)所持表决权的 2/3 以上通过。
上通过。
第七十四条下列事项由股东大 第七十八条下列事项由股东大会以
会以特别决议通过: 特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资本;
本; (二)公司的分立、合并、解散和清
24 (二)公司的分立、合并、解散和 算或者变更公司形式;
清算; (三)本章程及其附件(包括股东大
(三)本章程的修改; 会议事规则、董事会议事规则及监
(四)公司在一年内购买、出售重 事会议事规则)的修改;
大资产或者担保金额超过公司 (四)公司在一年内购买、出售重大
最近一期经审计合并报表总资 资产或者担保金额超过公司最近一
产 30%的; 期经审计总资产 30%的;
(五)对本章程确定的利润分配 (五)发行股票、可转换公司债券、
政策进行调整或者变更; 优先股以及中国证监会认可的其他
(六)股权激励计划; 证券品种;
(七)公司因本章程第二十三条 (六)回购股份用于减少注册资本;
第一款第(一)项、第(二)项规定 (七)重大资产重组;
的情形收购本公司股份; (八)股权激励计划;
(八)法律、行政法规或本章程规 (九)分拆所属子公司上市;
定的, 以及股东大会以普通决 (十)公司股东大会决议主动撤回其
议认定会对公司产生重大影响 股票在深圳证券交易所上市交易、
的、需要以特别决议通过的其他 并决定不再在交易所交易或者转而
事项。 申请在其他交易场所交易或转让;
(十一)法律、行政法规或本章程规
定的, 以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第九项、第十项所述提案,除应
当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外,还应当
经出席会议的除上市公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十五条股东(包括股东代理 第七十九条股东(包括股东代理人)
人)以其所代表的有表决权的股 以其所代表的有表决权的股份数额
份数额行使表决权, 每一股份 行使表决权, 每一股份享有一票表
享有一票表决权。 决权。
25
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违反
关规定条件的股东可以公开征 《证券法》第六十三条第一款、第
集股东投票权。征集股东投票权 二款规定的,该超过规定比例部分
应当向被征集人充分披露具体 的股份在买入后的三十六个月内不
投票意向等信息。禁止以有偿或 得行使表决权,且不计入出席股东
者变相有偿的方式征集股东投 大会有表决权的股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿 的方式 征集股东 投票
权。除法定条件外,公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下, 通过
各种方式和途径, 优先提供网
26 删除该条款
络形式的投票平台等现代信息
技术手段, 为股东参加股东大
会提供便利。
第八十四条股东大会对提案进 第八十七条股东大会对提案进行表
行表决前, 会议主持人应当指 决前,应当推举两名股东代表参加
定两名股东代表参加计票和监 计票和监票。审议事项与股东有关
票, 并说明股东代表担任的监 联关系的,相关股东及代理人不得
票员的持股数。审议事项与股东 参加计票、监票。
有利害关系的, 相关股东及代
27 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当
由律师、股东代表与监事代表共同
股 东 大 会对 提 案进 行 表 决时 , 负责计票、监票,并当场公布表决结
应当由律师、股东代表与监事代 果,决议的表决结果载入会议记录。
表共同负责计票、监票, 并当场
公布表决结果, 决议的表决结 通过网络或其他方式投票的公司股
果载入会议记录。公司可以聘请 东或其代理人,有权通过相应的投
专业公司为股东大会议案表决 票系统查验自己的投票结果。
的计票统计提供服务, 该专业
公司应当对计票统计结果承担
责任。
通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人, 有权通过
相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第八十八条股东大会决议应当
及时公告, 公告中应列明以下
内容:
(一)会议召开的时间、地点、方
式、召集人和主持人, 以及是否
符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的
说明;
第九十一条 股东大会决议应当及时
(二)出席会议的股东及股东代
公告, 公告中应列明出席会议的股
理人人数、所持股份及占公司有
东和代理人人数、所持有表决权的
表决权总股份的比例;
28 股份总数及占公司有表决权股份总
(三)每项提案的表决方式;
数的比例、表决方式、每项提案的
(四)每项提案的表决结果, 对
表决结果和通过的各项决议的详细
股东提案作出决议的, 应当列
内容。
明提案股东的名称或者姓名、持
股比例和提案内容, 涉及关联
交易事项的, 应当说明关联股
东回避表决情况;
(五)法律意见书的结论性意见,
若 股 东 大会 出 现否 决 提 案的 ,
应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄
漏未公开重大信息。
第九十五条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的, 不能担任公司的
董事:
……
(六)被中国证监会采取证券市场禁
入措施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适
第九十二条公司董事为自然人。 合担任公司董事、监事和高级管理
有下列情形之一的, 不能担任 人员,期限尚未届满;
公司的董事: (八)法律、行政法规或部门规章规
…… 定的其他内容。
(六)法律、行政法规或部门规章
29 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。公司
违反本条规定选举、委派董事 董事在任职期间出现本条第(一)项
的, 该选举、委派或者聘任无 至第(六)项情形或者独立董事出现
效。董事在任职期间出现本条情 不符合独立性条件情形的,相关董
形的, 公司解除其职务。 事应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。公司董事在任
职期间出现第一款第 ( 七)项、第
(八)项情形的,公司应当在该事实
发生之日起一个月内解除其职务。
公 司董事应 被解除职 务但仍未 解
除,参加董事会会议并投票的,其投
票结果无效。
第九十六条董事由股东大会选举或
第九十三条董事由股东大会选
更换, 并可在任期届满前由股东大
举或更换, 并可在任期届满前
会解除其职务。董事任期 3 年,任期
30 由股东大会解除其职务。董事任
届满可连选连任。
期 3 年,任期届满可连选连任。
……
……
公司不设职工代表董事。
31 / 第九十七条 董事的选聘程序为:
(一)董事候选人名单由董事会或由
单独或合并持有公司 3%以上股份的
股东提名, 所有提名应以书面形式
提出;
(二)公司在股东大会召开前以通知
的 形式披露 董事候选 人的详细 资
料, 保证股东在投票时对候选人有
足够的了解;
(三)董事候选人在股东大会召开之
前作出书面承诺, 同意接受提名,
承诺董事候选人的资料真实、完整,
并保证当选后切实履行董事职责;
(四)董事候选人名单以提案的方式
提请股东大会审议;
(五)改选董事提案获通过的, 新任
董事在股东大会决议作出后就任。
第一百零一条董事可以在任期届满
第九十七条董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事
满以前提出辞职。董事辞职应向
会提交书面辞职报告。董事会将在 2
董事会提交书面辞职报告。董事
日内披露有关情况。
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
如因董事的辞职导致公司董事
于法定最低人数,或者独立董事辞
会低于法定最低人数时, 在改
32 职导致独立董事人数少于董事会成
选出的董事就任前, 原董事仍
员的三分之一或者独立董事中没有
应当依照法律、行政法规、部门
会计专业人士时, 辞职报告应当在
规章和本章程规定, 履行董事
下任董事填补因其辞职产生的空缺
职务。
后方能生效。
除前款所列情形外, 董事辞职
除前款所列情形外, 董事辞职自辞
自辞职报告送达董事会时生效。
职报告送达董事会时生效。在离职
生效前, 原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
第九十八条董事辞职生效或者
第一百零二条董事辞职生效或者任
任期届满, 应向董事会办妥所
期届满, 应向董事会办妥所有移交
有移交手续, 其对公司和股东
手续, 其对公司和股东承担的忠实
承担的忠实义务, 在任期结束
义务 , 在任 期结束 后并不当 然解
后并不当然解除, 在本章程规
除, 自辞职生效日或者任期届满之
定的合理期限 2 年内仍然有效,
日起 2 年内仍然有效, 对其公司商
对其公司商业秘密的义务在其
33 业秘密的义务在其任职结束后仍然
任职结束后仍然有效, 直至该
有效, 直至该秘密成为公共信息。
秘密成为公共信息。其他义务的
其他义务的持续期间应当根据公平
持续期间应当根据公平的原则
的原则决定, 视事件发生与离任之
决定, 视事件发生与离任之间
间的长短, 以及与公司的关系在何
的长短, 以及与公司的关系在
种情况和条件下结束而定。
何种情况和条件下结束而定。
……
……
第一百零一条独立董事的任职
第一百零 五 条 独立董事 应 按 照 法
资格、提名、辞职等事项应按照
34 律、行政法规、中国证监会和证券
法律、行政法规及部门规章的有
交易所的有关规定执行。
关规定执行。
第一百零四条董事会行使下列 第 一百 零八条 董事会行使下列职
职权: 权:
…… ……
( 八 ) 在股东 大会授权 范围内 , (八)在股东大会授权范围内, 决定
决定公司对外投资、收购出售资 公司对外投资、收购出售资产、资
产、资产抵押、对外担保事项、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易等事项; 关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的 (九) 决定公司内部管理机构的设
设置; 置;
(十)聘任或者解聘公司总经理; (十) 决定 聘任或者解聘公司总经
根据董事长的提名, 聘任或者 理、董事会秘书及其他高级管理人
解聘公司董事会秘书; 根据总 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
经理的提名, 聘任或者解聘公 根据总经理的提名,决定聘任或者
司副总经理、财务负责人等高级 解聘公司副总经理、财务负责人等
35 管理人员, 并决定其报酬事项 高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项; 和奖惩事项;
…… ……
(十九)对设立董事会战略、审 (十九)法律、行政法规、部门规章
计、提名、薪酬与考核等专门委 或本章程授予的其他职权。
员会作出决议;
(二十)决定公司因本章程第二 公司董事会设立审计、战略、提名、
十三条第一款第(三)项、第(五) 薪酬与考核等相关专门委员会。专
项、第(六)项规定的情形收购本 门委员会对董事会负责,依照本章
公司股份; 程和董事会授权履行职责,提案应
(二十一)法律、行政法规、部门 当提交董事会审议决定。专门委员
规章或本章程授予的其他职权。 会成员全部由董事组成,其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核
超过股东大会授权范围的事项, 委员会中独立董事占多数并担任召
应当提交股东大会审议。 集人,审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委
第一百二十条董事会设立审计、
员会工作规程,规范专门委员会的
战略、提名、薪酬与考核委员会,
运作。
并制定相应的实施细则规定各
专门委员会的主要职责、决策程
超过股东大会授权范围的事项, 应
序、议事规则等。各专门委员会
当提交股东大会审议。
实施细则由董事会负责修订与
解释。
第一百二十一条各专门委员会
对董事会负责, 依照本章程和
董事会授权履行职责,提案应当
提交董事会审议决定。各专门委
员会可以聘请中介机构提供专
业意见, 有关费用由公司承担。
第一百零七条董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产 对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托理财、关
36 关联交易的权限, 建立严格的 联交易、对外捐赠等权限, 建立严
审查和决策程序;重大投资项目 格的审查和决策程序;重大投资项
应当组织有关专家、专业人员进 目应当组织有关专家、专业人员进
行评审, 并报股东大会批准。 行评审, 并报股东大会批准。
第一百一十九条董事会会议应 第一百一十九条董事会会议应有过
有过半数的董事出席方可举行。 半数的董事出席方可举行。董事会
董事会作出决议, 必须经全体 作出决议, 必须经全体董事的过半
董事的过半数通过。董事会决定 数通过。董事会决定对外担保时,
对外担保时, 应当取得出席董 应当取得出席董事会会议的三分之
37
事会会议的三分之二以上董事 二以上董事同意并经全体独立董事
同意并经全体独立董事三分之 三分之二以上同意。公司因本章程
二以上同意。公司因本章程第二 第二十四条 第一款第 ( 三)项、第
十三条第一款第(三)项、第(五) (五)项、第(六)项规定的情形收购
项、第(六)项规定的情形收购本 本公司股份的, 应当经三分之二以
公司股份的, 应当经三分之二 上董事出席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决
议。 董事会决议 的表决 , 实行一 人一
票。
董事会决议的表决, 实行一人
一票。
第一百二十四条董事会会议记录包
括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委
/
38 托出席董事会的董事 ( 代理人)姓
名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结
果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第一百二十六条 本章程关于不 第一百二十六条本章程关于不得担
得担任董事的情形、同时适用于 任董事的情形、同时适用于高级管
高级管理人员。 理人员。
39
本章程关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和第九
第九十五条第(四)～(六)关于 十九条第(四)-(六)项关于勤勉义
勤勉义务的规定, 同时适用于 务的规定, 同时适用于高级管理人
高级管理人员。 员。
第一百二十七条 在公司控股股东
第一百二十四条在公司控股股
单位担任除董事、监事以外其他行
东单位担任除董事、监事以外其
40 政职务的人员, 不得担任公司的高
他行政职务的人员, 不得担任
级管理人员。
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第 一百三 十四 条 公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会
第一百三十一条公司设董事会 议的筹备、文件保管以及公司股东
秘书,负责公司股东大会和董事 资料管理, 办理信息披露事务等事
41
会会议的筹备、文件保管以及公 宜。
司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务,维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管
42 / 理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务,给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的,应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十条 监事任期届满未及
时改选, 在改选出的监事就任前,
原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百三十六条监事任期届满
如因监事的辞职导致公司监事会低
未及时改选, 或者监事在任期
于法定最低人数,或者职工代表监
内辞职导致监事会成员低于法
事辞职导致职工代表监事人数少于
43 定人数的, 在改选出的监事就
监事会成员的三分之一时, 辞职报
任前, 原监事仍应当依照法律、
告应当在下任监事填补因其辞职产
行政法规和本章程的规定, 履
生的空缺后方能生效。
行监事职务。
除前款所列情形外, 监事辞职自辞
职报告送达监事会时生效。在离职
生效前, 原监事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
第一百三十七条监事应当保证 第一百四十一条监事应当保证公司
44 公司披露的信息真实、准确、完 披露的信息真实、准确、完整,并对
整。 定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年 第一百五十二条公司在每一会计年
度财务报告, 在每一会计年度 度结束之日起 4 个月内向中国证监
前 6 个月结束之日起 2 个月内向 会和证券交易所报送并披露年度报
中国证监会派出机构和证券交 告, 在每一会计年度前 6 个月结束
易所报送半年度财务会计报告, 之日起 2 个月内向中国证监会派出
45 在每一会计年度前 3 个月和前 9 机构和证券交易所报送并披露中期
个月结束之日起的 1 个月内向中 报告。
国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证
上述财务会计报告按照有关法 券交易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百五十三条公司充分考虑
投资者的回报, 每年按当年实
现的可分配利润的一定比例向
股东分配现金股利, 在有关决
策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事(不在公司
46 担任职务的监事)和公众投资者 删除该条款
的意见。
公司董事会根据以下原则制定
利润分配的具体规划和计划安
排:
(一)应重视对投资者的合理投
资回报, 不损害投资者的合法
权益;
(二)保持利润分配政策的连续
性和稳定性, 同时兼顾公司的
长远和可持续发展;
(三)优先采用现金分红的利润
分配方式;
(四)充分听取和考虑中小股东
的要求;
(五)充分考虑货币政策环境。
公司利润分配的审议程序:
(一)董事会审议利润分配需履
行的程序和要求: 公司在进行
利润分配时, 公司董事会应当
制定利润分配预案。董事会审议
现金分红具体方案时, 应当认
真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的
条件、决策程序等事宜, 独立董
事应当发表明确意见。利润分配
预案经董事会过半数以上表决
通过, 方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的
意见, 提出分红提案, 并直接
提交董事会审议。
(二)监事会审议利润分配需履
行的程序和要求: 公司监事会
应当对公司利润分配预案进行
审议, 并经半数以上监事表决
通过。
股东大会审议利润分配方案需
履行的程序和要求: 董事会及
监事会通过利润分配预案后,
利润分配预案需提交公司股东
大会审议, 并由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。股东大会
对现金分红具体方案进行审议
时, 应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通
和交流(包括但不限于提供网络
投票表决、邀请中小股东参会等
方式), 充分听取中小股东的意
见和诉求, 并及时答复中小股
东关心的问题。
如未做出现金利润分配预案的,
公司应当在年度报告中披露原
因、未用于分红的资金留存公司
的用途。
第一百五十四条公司利润分配 第一百五十七条 公司利润分配具
具体政策如下: 体政策如下:
(一)利润的分配形式: 公司采 (一)利润分配原则
取现金或者现金、股票相结合的 1.公司实施积极的利润分配政策,
方式分配股利。利润分配不得超 重视对投资者的合理投资回报, 并
过累计可分配利润的范围, 不 保持连续性和稳定性。
得损害公司持续经营能力。在有 2.公司可以采取现金或股票等方式
条件的情况下, 公司可以进行 分配利润, 利润分配不得超过累计
47
中期现金分红。 可分配利润的范围, 不得损害公司
(二)现金分红的具体条件和比 持续经营能力。
例: 3.公司优先采用现金分红的利润分
公司在弥补亏损(如有)、提取法 配方式。公司具备现金分红条件的,
定公积金、提取任意公积金(如 应当采用现金分红进行利润分配。
需)后, 除特殊情况外, 在当年 4.公司董事会、监事会和股东大会
盈利且累计未分配利润为正的 对利润分配政策的决策和论证过程
情况下, 公司每年度至少进行 中应当充分考虑独立董事和公众投
一次利润分配, 采取的利润分 资者的意见。
配方式中必须含有现金分配方 (二)利润的分配形式: 公司采取现
式。公司每年以现金方式分配的 金或者现金、股票相结合的方式分
利润不少于当年实现的可供分 配股利。利润分配不得超过累计可
配利润的 15%,在当期盈利且累 分配利润的范围, 不得损害公司持
计未分配利润为正的情况下,公 续经营能力。在有条件的情况下,
司可以进行中期现金分红。 公司可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况 (三)现金分红的具体条件和比例:
之一: 公司在弥补亏损(如有)、提取法定
1.公司未来 12 个月内拟对外投 公积金、提取任意公积金(如需)后,
资、收购资产或购买设备累计支 除特殊情况外, 在当年盈利且累计
出达到或超过公司最近一期经 未分配利润为正的情况下, 公司每
审计净资产的 40%, 且超过 年度至少进行一次利润分配, 采取
5,000 万元(募集资金投资的项 的利润分配方式中必须含有现金分
目除外); 配方式。公司每年以现金方式分配
2.公司未来 12 个月内拟对外投 的利润不少于当年实现的可供分配
资、收购资产或购买设备累计支 利润的 15%,在当期盈利且累计未分
出达到或超过公司最近一期经 配利润为正的情况下,公司可以进
审计总资产的 30%(募集资金投 行中期现金分红。
资的项目除外); 前款“特殊情况”是指下列情况之
3.审计机构对公司当年度财务 一:
报告出具非标准无保留意见的 1.公司未来 12 个月内拟对外投资、
审计报告; 收购资产或购买设备累计支出达到
4.分红年度净现金流量为负数, 或超过公司最近一期经审计净资产
且年底货币资金余额不足以支 的 40%, 且超过 5,000 万元(募集资
付现金分红金额的。 金投资的项目除外);
(三)公司董事会应当综合考虑 2.公司未来 12 个月内拟对外投资、
所处行业特点、发展阶段、自身 收购资产或购买设备累计支出达到
经营模式、盈利水平以及是否有 或超过公司最近一期经审计总资产
重大资金支出安排等因素, 区 的 30%(募集资金投资的项目除外);
分下列情形, 提出具体现金分 3.审计机构对公司当年度财务报告
红政策: 出具非标准 无保留 意见的审 计报
1.公司发展阶段属成熟期且无 告;
重大资金支出安排的, 进行利 4.分红年度净现金流量为负数, 且
润分配时, 现金分红在本次利 年底货币资金余额不足以支付现金
润分配中所占比例最低应达到 分红金额的。
80%; (四)公司董事会应当综合考虑所处
2.公司发展阶段属成熟期且有 行业特点、发展阶段、自身经营模
重大资金支出安排的, 进行利 式、盈利水平以及是否有重大资金
润分配时, 现金分红在本次利 支出安排等因素, 区分下列情形,
润分配中所占比例最低应达到 提出具体现金分红政策:
40%; 1.公司发展阶段属成熟期且无重大
3.公司发展阶段属成长期且有 资金支出安 排的 , 进行利润 分配
重大资金支出安排的, 进行利 时, 现金分红在本次利润分配中所
润分配时, 现金分红在本次利 占比例最低应达到 80%;
润分配中所占比例最低应达到 2.公司发展阶段属成熟期且有重大
20%。 资金支出安 排的 , 进行利润 分配
本章程中的“重大资金支出安 时, 现金分红在本次利润分配中所
排”是指公司在一年内购买资产 占比例最低应达到 40%;
以及对外投资等交易涉及的资 3.公司发展阶段属成长期且有重大
产总额占公司最近一期经审计 资金支出安 排的 , 进行利润 分配
总资产 30%以上(包括 30%)的事 时, 现金分红在本次利润分配中所
项。根据本章程规定, 重大资金 占比例最低应达到 20%。
支出安排应经董事会审议后, 本章程中的“重大资金支出安排”
提交股东大会表决通过。 是指公司在一年内购买资产以及对
(四)公司在经营情况良好, 并 外投资等交易涉及的资产总额占公
且董事会认为发放股票股利有 司最近一期经审计总资产 30%以上
利于公司全体股东整体利益时, (包括 30%)的事项。根据本章程规
可以在满足上述现金分红的条 定, 重大资金支出安排应经董事会
件下, 提出股票股利分配预案, 审议后, 提交股东大会表决通过。
并提交股东大会审议。 (五)公司在经营情况良好, 并且董
公司的利润分配政策不得随意 事会认为发放股票股利有利于公司
改变。如现行政策与公司生产经 全体股东整体利益时, 可以在满足
营情况、投资规划和长期发展的 上述现金分红的条件下, 提出股票
需要确实发生冲突的, 可以调 股利分配预案, 并提交股东大会审
整利润分配政策。调整后的利润 议。
分配政策不得违反中国证监会 第一百五十八条 公司利润分配的
和公司股票上市的证券交易所 审议程序:
的有关规定。 (一)公司每年利润分配预案由公司
利润分配政策的调整方案由董 董事会结合章程规定、公司财务经
事会拟定, 并需事先征求独立 营情况提出、拟定;董事会应当认真
董事的意见。在审议公司有关调 研究和论证公司现金分红的时机、
整利润分配政策、具体规划和计 条件和最低比例、调整的条件及其
划的议案或利润分配预案的董 决策程序要求等事宜。利润分配预
事会会议上, 需分别经公司二 案须经全体董事过半数表决通过后
分之一以上独立董事同意, 方 提交股东大会批准, 独立董事应当
可提交公司股东大会审议。监事 发表明确意见。
会应当对董事会拟订的利润分 (二)股东大会对现金分红具体方案
配政策调整方案出具书面审核 进行审议前, 应通过多种渠道主动
报告, 与董事会拟订的利润分 与股东特别是中小股东进行沟通和
配政策一并提交股东大会批准, 交流, 充分听取中小股东的意见和
并经出席股东大会的股东所持 诉求, 并及时答复中小股东关心的
表决权的三分之二以上通过。公 问题。
司应安排通过证券交易所交易 (三)如公司当年盈利且满足现金分
系统、互联网投票系统等网络投 红条件, 但董事会未按照既定利润
票方式为社会公众股东参加股 分配政策向股东大会提交利润分配
东大会提供便利。调整利润分配 预案的, 应当就不进行现金分红的
政策议案中如减少每年现金分 原因、未用于分红的资金留存公司
红比例的, 或调整利润分配政 的用途和预计收益情况进行专项说
策、具体规划和计划, 以及公司 明, 并由独立董事发表独立意见后
制定利润分配方案时, 应充分 提交股东大会审议, 并在公司指定
听取独立董事、外部监事和公众 媒体上予以披露。
投资者意见。公司有关调整利润 (四)监事会应对董事会和管理层执
分配政策、具体规划和计划的议 行公司利润分配政策和股东回报规
案或利润分配预案须分别经董 划的情况及决策程序和信息披露情
事会、监事会审议通过; 且董事 况进行监督。监事会应对利润分配
会在审议前述议案时, 须经二 预案进行审议。
分之一以上独立董事同意, 方 (五)公司应当在年度报告中详细披
可提交公司股东大会审议。公司 露分红政策的制定及执行情况, 并
应安排通过证券交易所交易系 对下列事项进行专项说明:
统、互联网投票系统等网络投票 1.是否符合本章程的规定或股东大
方式为社会公众股东参加股东 会的决议要求;
大会提供便利。公司独立董事可 2. 分红标准 和比例是 否明确和 清
在股东大会召开前向公司社会 晰;
公众股股东征集其在股东大会 3.利润分配政策及具体利润分配方
上的投票权, 独立董事行使上 案决策程序和机制是否完备;
述职权应当取得全体独立董事 4.独立董事是否履职尽责并发挥了
的二分之一以上同意。 应有的作用;
5.小股东是否拥有充分表达意见和
诉求的机会, 中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行修改的, 还应
对修改的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第一百五十九条 公司利润分配的
调整机制
如因外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的, 应以股东权益保护为出
发点, 在股东大会提案中详细论证
和说明原因; 调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会、深圳证券
交易所等主管部门的有关规定; 有
关调整利润分配政策的议案, 须经
董事会、监事会审议通过后提交股
东大会批准, 独立董事应当对该议
案发表独立意见, 股东大会审议该
议案时应当采用网络投票等方式为
公众股东提供参会表决条件。利润
分配政策调整方案应经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百五十七条公司聘用取得
第一百六十二条 公司聘用符合《证
从事证券相关业务资格的会计
券法》规定的会计师事务所进行会
师事务所进行会计报表审计、净
48 计报表审计、净资产验证及其他相
资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，
务等业务, 聘期 1 年, 可以续
可以续聘。
聘。
第一百六十二条公司的通知以
下列形式发出:
第一百六十七条公司的通知以下列
(一)以专人送出;
形式发出:
(二)以传真方式送出;
(一)以专人送出;
49 (三)以信函方式送出;
(二)以邮件方式送出;
(四)以电话方式送出;
(三)以公告方式进行;
(五)以邮件方式送出;
(四)本章程规定的其他形式。
(六)以公告方式进行;
(七)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条公司通知以专
人送出的, 由被送达人在送达 第一百七十二条公司通知以专人送
回执上签名(或盖章), 被送达 出的, 由被送达人在送达回执上签
人签收日期为送达日期; 公司 名(或盖章), 被送达人签收日期为
通知以信函送出的, 自交付邮 送达日期 ; 公司通知以 邮 件 送出
局之日起第 5 个工作日为送达日 的, 自交付邮局之日起第 5 个工作
50
期; 公司通知以传真方式发送, 日为送达日期; 公司通知以电子邮
发送之日为送达日期;公司通知 件送出的, 该电子邮件成功发送至
以电话方式发出的, 以电话通 收件人指定的邮箱地址之日为送达
知之日为送达日期; 公司通知 日期;公司通知以公告方式送出的,
以公告方式送出的, 第一次公 第一次公告刊登日为送达日期。
告刊登日为送达日期。
第一百六十九条公司指定《中国 第一百七十四条公司指定《中国证
证券报》、《证券时报》和巨潮资 券报》、《证券时报》、《证券日报》
51 讯网 www.cninfo.com 为刊登公 和巨潮资讯网 www.cninfo.com 为刊
司公告和其他需要披露信息的 登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 媒体。
52 第一百八十三条公司有本章程 第一百八十三条公司有本章程第一
第一百七十七条第(一)项情形 百八十二条第(一)项情形的, 可以
的, 可以通过修改本章程而存 通过修改本章程而存续。
续。 ……
……
第一百八十四条 公司因本章程
第一百八十四条 公司因本章程第
第一百七十七条第(一)项、第
一百八十二条第(一)项、第(二)项、
(二)项、第(四)项、第(五)项规
第(四)项、第(五)项规定而解散的,
定而解散的, 应当在解散事由
应当在解散事由出现之日起 15 日内
出现之日起 15 日内成立清算组,
53 成立清算组, 开始清算。清算组由
开始清算。清算组由董事或者股
董事或者股 东大会 确定的人 员组
东大会确定的人员组成。逾期不
成。逾期不成立清算组进行清算的,
成立清算组进行清算的, 债权
债权人可以申请人民法院指定有关
人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 章程修改事项属
54 / 于法律、法规要求披露的信息,按规
定予以公告。
第一百九十二条本章程以中文
第 一百九 十八 条 本章程以中文书
书写, 其他任何语种或不同版
写, 其他任何语种或不同版本的章
本的章程与本章程有歧义时,
55 程与本章程有歧义时, 以在江西省
以在工商行政管理部门最近一
宜春市行政审批局最近一次核准登
次核准登记后的中文版章程为
记后的中文版章程为准。
准。
第一百九十六条本章程由公司 第二百零二条本章程由公司股东大
股东大会审议通过, 并在公司 会审议通过, 并在公司首次公开发
首次公开发行股票并在创业板 行股票并在创业板上市获中国证监
上市获中国证监会核准后, 授 会核准后, 授权董事会根据本次发
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权董事会根据本次发行并上市 行并上市具体情况补充本章程相关
具体情况补充本章程相关内容 内容并报工商行政管理部门登记备
并报工商行政管理部门登记备 案之日起实施。修订时亦自股东大
案之日起实施。 会审议通过后生效。
上述对《公司章程》中有关注册资本、股份总数的内容作出的相
应修改是以 2022 年 3 月 31 日的总股本 209,778,677.00 股为基数计
算得出的，如在 2022 年 3 月 31 日至实施权益分派股权登记日期间，
公司股本因股权激励授予行权、新增股份上市、可转债转股、股份回
购等事项发生变化，公司将按照转增比例不变的原则对转增股份总额
进行调整，即保持每 10 股转增 5 股，相应变动转增股份总额，并相
应调整《公司章程》中的总股本和注册资本。
除上述修订外，其他内容无修订。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
