同和药业：监事会决议公告2022-04-23
证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2022-023
债券代码：123073 债券简称：同和转债
江西同和药业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第
五次会议于2022年4月11日以电话、邮件的方式向全体监事发出会议
通知，2022年4月22日在公司会议室召开,本次会议由监事会主席余绍
炯主持，以现场表决方式召开，会议应出席监事3人, 实际到会监事3
人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度监
事会工作报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》；
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监事会对《2021年年度报告全文及摘要》发表书面审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审核江西同和药业股份有限公司
《2021年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》；
经审核，监事会认为：公司《2021年度财务决算报告》符合公司
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》；
经审核，监事会认为：公司《2021年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》符合《公司章程》的规定，符合相关会计准则及政策的
规定，公司利润分配及资本公积金转增股本预案的制定程序合法、合
规，有利于公司实现持续、稳定、健康发展和回报股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》；
监事会对公司《2021年度内部控制自我评价报告》发表书面审核
意见如下:经核查，监事会认为公司建立了较完善的内部控制体系，
符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有
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效执行。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事
项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节
均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经
营风险可以起到有效的控制作用，维护了公司及股东的利益。《2021
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况》；
监事会对公司《公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况》发表书面审核意见如下: 经核查，监事会认为公司2021年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等
规章制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》；
监事会对公司《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》发表书面审核意见如下: 经审核，监事会认为2021年度公司募集
资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
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经审核，监事会认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公
司提供2021年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，监事会同意续聘立
信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务审计机构，聘
期一年，同意由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022
年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
案》；
经审核，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金不超过人民币
30,000万元进行现金管理，在股东大会审议通过之日起至2022年度股
东大会召开之日内可以滚动使用，符合《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等
有关规定，决策程序合法、有效；使用部分闲置自有资金进行现金管
理有助于提高资金使用效率，获取良好的资金回报，符合公司和全体
股东的利益。因此，我们同意公司使用闲置自有资金不超过人民币
30,000万元进行现金管理。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的
议案》；
公司监事会同意公司向有关银行等金融机构申请总额度不超过
20亿元人民币的综合授信（包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷
款、非流动资金贷款、贸易融资、开具银行承兑汇票、贴现、保理、
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保函、信用证等业务），授信期限1-8年。具体每笔授信额度及授信
期限将以公司与有关银行等金融机构正式签署的合同为准，各银行等
金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，公司将视生产经
营的实际需求在最终确定的授信额度内向有关银行等金融机构融资。
为融资需要可以用公司名下的房屋及机器设备、土地使用权、专利等
资产为上述银行综合授信业务担保、抵押或质押。上述授信总额度范
围内的单笔融资不再逐笔上报董事会审议表决，由公司董事会授权董
事长庞正伟先生办理上述授信及在授信额度内的融资事宜，并签署授
信额度内的一切（包括但不限于授信、贷款、抵押、担保等）有关的
合同、协议等法律文件，并同意董事长在前述授权范围内转授权公司
财务负责人签署融资相关协议等事项。前述授权的有效期自上述议案
经公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于增加公司注册资本、增加公司经营范围、
修订公司章程并办理相应变更登记手续的议案》
经审核，监事会认为：
公司于2021年6月7日在巨潮资讯网上披露了《关于完成工商变更
登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2021-047），公司实施2020
年度利润分配及资本公积金转增股本（以权益分派实施公告中确定的
股权登记日 2021 年 5 月 17 日的总股本为基数）后，总股本由
12,861.992 万 股 变 更 为 20,584.5857 万 股 ， 注 册 资 本 由
12,861.992万元变更为 20,584.5857 万元。公司已完成上述变更，
并换发了新的营业执照。
2021年5月18日至2022年3月31日，“同和转债”转股数量 为
3,932,820股。截至2022年3月31日，公司总股本由20,584.5857万股
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变更 为 20,977.8677 万股 ， 注 册资 本由 20,584.5857万 元 变更 为
20,977.8677万元。
公司实施2021年度利润分配及资本公积金转增股本后，总股本由
20,977.8677万股变更为31,466.8015万股，注册资本由20,977.8677
万元变更为31,466.8015万元，同意对《公司章程》中有关注册资本、
股份总数的相关内容作相应修改，对投资总额也作相应修改，并办理
相应的变更登记手续。
上述对《公司章程》中有关注册资本、股份总数的内容作出的相
应修改是以2022年3月31日的总股本209,778,677.00股为基数计算得
出的，如在2022年3月31日至实施权益分派股权登记日期间，公司股
本因股权激励授予行权、新增股份上市、可转债转股、股份回购等事
项发生变化，公司将按照转增比例不变的原则对转增股份总额进行调
整，即保持每10股转增5股，相应变动转增股份总额，并相应调整《公
司章程》中的总股本和注册资本。
为满足公司发展需要，同意公司增加经营范围，同时对《公司章
程》中有关经营范围的相关内容作相应修改，并办理相应的变更登记
手续。详见下表：
变更前 变更后
公司的经营范围是：
许可项目：药品生产；药品进出口；兽药生产；
危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相
公司的经营范围是: 原料药、医药中间体、
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
精细化工(危险品除外)生产销售。(依法须
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经批准的项目, 经相关部门批准后方可开
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产
展经营活动)
品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许
可类化学品的制造）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》
（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上
市公司章程指引》（2022 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结
合公司实际情况，同意对《公司章程》相关条款进行修订，并办理相
应的变更登记手续。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
12、审议了《关于确定公司监事2021年度薪酬的议案》；
监事薪酬详见公司《2021年年度报告》“第四节 七、董事、监
事和高级管理人员情况 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相
关章节。
三名关联监事余绍炯先生、马爱撑先生、何清元先生回避表决,
本议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进
一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股
东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于制订<江西同和药业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
经审核，监事会认为：《江西同和药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的
顺利实施，确保股权激励计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，
形成良好、均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不会损害
上市公司及全体股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于核实<江西同和药业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》；
对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单进行核查后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
的人员均为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司
正式在职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存
在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条
件，符合《江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 备查文件
1、第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十二日
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