关于江西同和药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
致: 江西同和药业股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受江西同和药业股份有限公司 (以下简称“同
和药业”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、蔡丛丛律师(以下简称“本所律师”)作为公司
特聘专项法律顾问, 就公司拟实施之 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计
划”或“本激励计划”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》(以下简称“《上市
规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简
称“《自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范
性文件”)和《江西同和药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出
具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,
对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均是真
实、完整、准确的; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全
部事实均是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无
误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资
料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为
能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交
给本所的文件均是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的;
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整
的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表
法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报
告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实
性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供同和药业为实施本次激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得
用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分
进行公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 关于实施本次激励计划的条件
(一) 经本所律师核查, 同和药业系由江西同和药业有限责任公司于 2015 年整体变
更并以发起设立方式设立的股份有限公司。根据《关于核准江西同和药业股
份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可(2017)345 号), 中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准同和药业首次向社会公开发行人
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民币普通股 2,000 万股, 同和药业于 2017 年 3 月 31 日在深圳证券交易所挂
牌上市, 股票简称为“同和药业”, 股票代码为“300636”。
根据同和药业持有之现行有效的《营业执照》, 同和药业的统一社会信用代
码为 913609007599770366, 住所为江西省宜春市奉新县江西奉新高新技术
产业园区, 法定代表人为庞正伟, 经营范围为原料药、医药中间体、精细化工
(危险品除外)生产销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展
经营活动)(该企业 2005 年 6 月 21 日前为内资企业)。
(二) 经本所律师核查, 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字
[2022]第 ZA11280 号《审计报告》、公司最近 36 个月的利润分配方案的实施
公告以及同和药业的确认, 并经本所律师对公开信息的查询, 截至本法律意
见书出具之日, 同和药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的以下情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 同和药业为依法有效存
续的股份有限公司, 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形, 符
合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件。
二. 关于本次激励计划内容的合法合规性
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经本所律师核查, 同和药业于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第七次会议审议
通过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》。《江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《激励计划(草案)》”)共分十五章, 分别为“释义”、“本激励计划的目的与原
则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激
励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的
授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的
会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”。
经本所律师核查, 《激励计划(草案)》已载明下列事项:
(一) 本次激励计划的目的;
(二) 激励对象的确定依据和范围;
(三) 拟授出的权益(第一类限制性股票, 下同)数量, 拟授出权益涉及的标的股票种
类、来源、数量及占公司股本总额的百分比; 首次拟授出的权益数量、涉及
的标的股票数量及占本次激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股
本总额的百分比; 预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划涉
及的标的股票总额的百分比;
(四) 董事、高级管理人员各自可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总
量的百分比; 其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权
益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比;
(五) 本次激励计划的有效期, 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排;
(六) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法;
(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件;
(八) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
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(九) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序;
(十) 本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本次激
励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响;
(十一) 本次激励计划的变更、终止;
(十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时本次激励计划的执行;
(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(十四) 公司与激励对象的其他权利义务。
经本所律师核查, 本所律师认为, 本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三. 关于实施本次激励计划应履行的主要程序
(一) 同和药业为实施本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 同和
药业已履行下列主要程序:
1. 同和药业董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》, 并将该草
案提交第三届董事会第七次会议审议。
2. 同和药业于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第七次会议, 审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于制订<江西同和药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案, 其中关联董事庞正伟、黄国军、王小华、蒋慧纲
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已回避表决。
同和药业独立董事李国平、彭以元、彭昕就《激励计划(草案)》及其摘要
发表了独立意见, 认为公司具备实施本次激励计划的主体资格; 本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效; 《激励计划(草案)》的内容符合
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规的规定; 公
司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排; 关联董事已回避表决; 公司本次激励计划有利于公司的持续健康
发展, 不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事同意公司实施本次
激励计划。
3. 同和药业于 2022 年 4 月 22 日召开第三届监事会第五次会议, 审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于制订<江西同和药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江西同和
药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同和药业监事会就《激励计划(草案)》及其摘要发表了意见, 认为本次激
励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定; 本次激励计划的实施有利于公司的
持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。同和药业监事会亦对
本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象进行了核查, 认为公司本
次激励计划首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等
法律法规等规范性文件规定的任职资格, 符合《管理办法》等规定的激励
对象条件, 符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围, 其作
为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(二) 同和药业为实施本次激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》, 为实施本次激励计
划, 同和药业后续须履行下列主要程序:
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1. 同和药业董事会发出召开股东大会的通知, 提请股东大会审议本次股权
激励计划, 并公告关于实施本次激励计划的法律意见书。
2. 同和药业应当在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司
内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天。监事会应当对激
励对象名单进行审核, 充分听取公示意见。同和药业应在股东大会审议本
次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 同和药业应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为。
4. 同和药业应当召开股东大会审议本次激励计划, 独立董事应当就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权; 拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东, 应当回避表决; 本次激励计划须经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过; 同和药业应单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
5. 本次激励计划经股东大会审议通过后, 同和药业董事会根据股东大会的
授权及《激励计划(草案)》的规定, 办理限制性股票的授予、解除限售和
回购注销等事宜。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 同和药业就实施本次激
励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关
法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次激励计划, 同和药业应按照其进
展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四. 关于本次激励计划激励对象的确定
(一) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划首次授予限制性股
票的激励对象共计 224 人, 均为同和药业(含分公司及控股子公司)董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心骨干以及公司认为需要激励的其他人员。
(二) 经本所律师核查, 根据同和药业第三届监事会第五次会议决议以及同和药业
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的确认, 本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的
下列情形:
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
(三) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》及同和药业的确认, 本次激励计划
的激励对象不包括公司独立董事、监事, 也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
基于上述核查, 本所律师认为, 同和药业本次激励计划激励对象的主体资格和范围
的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
五. 关于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查, 同和药业已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了第三届董事
会第七次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、《江西同和药业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、本次激励计划激励对象名单、第三届监
事会第五次会议决议以及独立董事关于《激励计划(草案)》及其摘要的独立意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划已按照
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 履
行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展, 同和药业尚须按照有关法律、
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法规和规范性文件的规定, 履行相应的信息披露义务。
六. 关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》及同和药业的确认, 同和药业未曾并且将
来亦不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。
基于上述核查, 本所律师认为, 同和药业不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符
合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。
七. 关于本次激励计划对同和药业及全体股东利益的影响
(一) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划旨在建立、健全公
司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干及公司董事会认为应当激励的人员的积极性, 有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注
公司的长远发展; 同和药业授予激励对象限制性股票, 只有在同和药业满足
限制性股票激励的条件、激励对象满足限制性股票激励的条件后, 限制性股
票才能授予激励对象。
(二) 经本所律师核查, 本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查, 同和药业独立董事李国平、彭以元、彭昕已就《激励计划(草
案)》及其摘要发表了独立意见, 认为公司本次激励计划有利于公司的持续健
康发展, 不会损害公司及全体股东的利益。同和药业监事会已就《激励计划(草
案)》及其摘要发表了意见, 认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(四) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》及同和药业的确认, 同和药业未曾
并且将来亦不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。
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(五) 本次激励计划尚须经出席同和药业股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以
上通过后方可实施, 并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投
票权。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见, 保障股东合
法权益。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划不存在明显损害同和药业及全体股东
利益的情形, 不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八. 关联董事回避表决情况
经本所律师核查, 同和药业第三届董事会第七次会议审议本次激励计划相关议案时,
因公司董事庞正伟之关联人庞兴国、董事黄国军之关联人姚晓华、董事王小华本人
及其关联人沈丽华、董事蒋慧纲本人及其关联人郑晓菊系本次激励计划首次授予的
激励对象, 董事庞正伟、黄国军、王小华、蒋慧纲在审议本次激励计划相关议案时回
避表决。
基于上述核查, 本所律师认为, 同和药业董事会审议本次激励计划相关议案时拟作
为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已回避表决, 符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
九. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 同和药业符合实施本次激励计划的条件; 同和药业制订的
《激励计划(草案)》及本次激励计划激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办
法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定; 截至
本法律意见书出具之日, 同和药业已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程
序和信息披露义务; 同和药业不存在为激励对象提供财务资助的情形; 本次激励计
划不存在明显损害同和药业及全体股东利益的情形, 不存在违反有关法律、行政法规
的情形; 同和药业董事会审议本次激励计划相关议案时拟作为激励对象的董事及与
激励对象存在关联关系的董事已回避表决。本次激励计划尚须提交同和药业股东大
会审议, 经出席同和药业股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过后, 方可生
效实施。
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(本页无正文, 为《关于江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)
的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
蔡丛丛 律师
年 月 日
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