江西同和药业股份有限公司独立董事
           关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的
                          独立意见



   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上
市公司独立董事规则》、《江西同和药业股份有限公司章程》及《江
西同和药业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为江西
同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公
司及公司全体股东负责的原则，在查阅公司提供的相关资料、了解相
关情况后，基于独立、客观、公正的判断立场，现对公司第三届董事
会第七次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

   一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况的
独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等相关文件规定和要求，作为公司的独立董事，本着
对公司及全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司控股股东及其
他关联方占用公司资金情况、对外担保情况进行了认真的调查和核实，
基于独立、客观判断的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司
资金情况、对外担保情况发表独立意见如下：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月
31 日的关联方违规占用公司资金情况；

                             1/ 10
2、报告期内，公司认真贯彻执行已制定的《对外担保制度》，严格
控制对外担保风险。截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股
东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在
通过对外担保损害公司及其他股东利益的情形。

   二、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独
立意见

   在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾股东的即
期利益和长远利益，董事会提出的 2021 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案符合公司实际经营情况和未来发展的需要，有利于公司
的持续稳定健康发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合
公司和全体股东的长远利益。我们同意将 2021 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案提交公司股东大会审议。

   三、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》及查阅公司
内部控制相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制
度体系并能得到有效的执行，公司 2021 年度内部控制的自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司现
行的内部控制基本完整、合理及有效，基本能够适应公司经营管理的
要求，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的
业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营
管理起到有效控制、监督作用。公司会计资料的真实性、合法性、完
整性以及公司所属财产物资的安全性、完整性能够得到保证。报告期
内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《深圳证券交



                             2/ 10
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的情
形。

   四、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独
立意见

   经审阅公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西同和药业股份
有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，我们认
为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情
况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》
等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

   五、关于续聘会计师事务所的独立意见

   本次续聘会计师事务所已得到了我们的事前认可。我们认为：立
信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资
格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审
计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合
理地发表了审计意见。因此，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，提请股东大会授权管理层
根据 2022 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计
费用，同意将该议案提交股东大会审议。

   六、关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬的独立意见


                             3/ 10
   经核查，我们认为：公司董事、高管 2021 年度薪酬已由董事会薪
酬与考核委员会审核，薪酬水平符合行业发展水平，符合公司实际发
展情况，有利于董事、高管勤勉尽职，决议程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，不存在损害
公司及全体股东的利益，同意公司董事、高级管理人员 2021 年度薪
酬，并同意将公司董事 2021 年度薪酬提交公司股东大会审议。

   七、 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

   公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部
分闲置自有资金用于购买流动性好、安全性高、低风险的投资产品（不
用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标
的的产品），能够获得一定的投资效益，不会对公司经营活动造成不
利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的
相关规定。公司使用部分闲置自有资金用于购买银行保本型理财产品，
是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响公司日
常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司
在决议有效期内滚动对最高额度不超过人民币 30,000 万元的部分闲
置自有资金进行现金管理，选择适当的时机购买安全性高、流动性好、
低风险的理财产品。

   八、关于增加公司注册资本、增加公司经营范围、修订公司章程
并办理相应变更登记手续的独立意见

   经核查，我们认为：本次增加公司注册资本、增加公司经营范围
是基于公司的实际情况和发展需要所做出的变更，本次《公司章程》

                             4/ 10
修改的相关条款符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公
司股东大会规则》等相关法律法规规定及监管机构的要求，是着眼于
公司的实际情况和经营管理的需要作出的修订，有利于进一步提升公
司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，我们同意本次增加公司
注册资本、增加公司经营范围、修订公司章程事项，并提交公司股东
大会审议。

   九、关于《江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的独立意见

   经认真审核《江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》,我们认为：

   1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法
规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。

   2. 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格。首次授予所确定的激励对象为公司
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工，
不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；




                            5/ 10
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的
激励对象条件，符合《江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   3. 《江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规的规定，对各激励
对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排（包括授予额
度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限
售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。

   4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。


                             6/ 10
   5. 公司董事会 9 名董事中 4 名关联董事已根据《公司法》《证券
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定回避表决，
由非关联董事表决。

   6.公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提
高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理
效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升
公司业绩。

   综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、
公平、公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健
全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建
立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进
一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激
励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，
我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。

   十、关于制订<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的独立意见

   经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：

   1. 公司 2022 年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公
司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核。

   2. 公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反
映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市
场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限



                             7/ 10
制性股票激励计划设定了以 2021 年净利润为基数，2022-2024 年净
利润增长率分别不低于 40%、90%、130%的业绩考核目标。

   3. 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到解除限售的条件。

   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意提交股东大
会审议。

    十一、关于补选公司第三届董事会独立董事的独立意见

   公司第三届董事会提名宛虹先生为公司第三届董事会独立董事候
选人，并同意自公司股东大会选举其为公司独立董事之日起，宛虹先
生同时担任公司第三届董事会战略委员会委员、第三届董事会提名委
员会召集人、第三届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会
审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

   我们认为公司董事会此次补选独立董事符合《公司法》、《证券
法》以及《公司章程》等法律法规的规定。独立董事候选人已经公司
董事会提名委员会资格审查。我们认为上述候选人的提名及提名程序
符合有关规定，不存在损害公司及股东的利益；独立董事候选人任职
资格符合担任上市公司董事的条件，并具备独立董事具有的独立性，
具备担任公司独立董事的资格。




                               8/ 10
   综上，我们同意上述独立董事候选人的提名，并同意在经深圳证
券交易所审核无异议后提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十二、关于公司与实际控制人、控股股东以及其控制的企业之间
不存在同业竞争的独立意见

   我们认为，公司的控股股东、实际控制人均未从事与公司（含控
股子公司）主营业务相同或相类似的业务，公司与其控股股东、实际
控制人控制的除公司（含控股子公司）以外的其他企业之间不存在同
业竞争。公司及其控股股东、实际控制人对于可能出现的同业竞争已
经采取了必要的避免措施。

（以下无正文，为签署页）




                            9/ 10
(本页为《江西同和药业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第七次会议相关事项的独立意见》之签署页)



独立董事签署:




李国平(签字)：




彭以元(签字)：




彭昕(签字)：




                                     二〇二二年四月二十二日




                           10/ 10