同和药业：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-04-23
证券简称：同和药业 证券代码：300636
债券简称：同和转债 债券代码：123073
江西同和药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
江西同和药业股份有限公司
二零二二年四月
江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江西同和药业股份有限公司章
程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 449.00 万股，约占公司股本总
额 20,978.2177 万股的 2.14%（因同和转债处于转股期，本激励计划所称股本总
额为 2022 年 4 月 8 日公司股本总额）。其中首次授予 395.28 万股，约占公司股
本总额 20,978.2177 万股的 1.88%；预留 53.72 万股，约占公司股本总额 20,978.2177
万股的 0.26%，预留部分约占本激励计划拟授予权益总额的 11.96%，预留比例
未超过公司本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。公司应当在本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的本公司股票总数累计未超过
公司股本总额 20,978.2177 万股的 10%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 11.75 元。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格和授予数量将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 224 人，包括本激励计划公告时在
公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干及公司董事会认为应当激励的人员。本激励计划中任何一名激
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励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本
总额 20,978.2177 万股的 1%。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划拟激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义....................................................................................................................................... 7
第二章本激励计划的目的与原则 ................................................................................................... 9
第三章本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 10
第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 11
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ................................................................. 13
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............................. 15
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................................. 18
第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 19
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................................... 23
第十章限制性股票的会计处理 ..................................................................................................... 25
第十一章公司/激励对象发生异动的处理.................................................................................... 27
第十二章限制性股票回购注销原则 ............................................................................................. 30
第十三章附则................................................................................................................................. 33
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
同和药业、本公司、公司、上市公司 指 江西同和药业股份有限公司
江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划（草案）
按照股权激励计划规定的条件，激励对象获得的转让
限制性股票、第一类限制性股票 指
受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及公司董事
会认为应当激励的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
有效期 指 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之
日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
就，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间，自该等限制性
股票登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
因同和转债处于转股期，本激励计划所称股本总额为
公司股本总额 指
2022 年 4 月 8 日公司股本总额 20,978.2177 万股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南第 1 号》 指
1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《江西同和药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及公司董事会认为应当激励
的人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心骨干及公司董事会认为应当激励的人员（不包括独
立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 224 人，包括：
1、董事；
2、高级管理人员；
3、中层管理人员；
4、核心骨干；
5、公司董事会认为应当激励的人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有
聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量共 449 万股，约占公司股本总额
20,978.2177 万股的 2.14% 。其中首次授予 395.28 万股，约占公司股本总额
20,978.2177 万股的 1.88%；预留 53.72 万股，约占公司股本总额 20,978.2177 万
股的 0.26%，预留部分约占本激励计划拟授予权益总额的 11.96%，预留比例未
超过公司本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。公司应当在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派发票红利、股票拆细或缩、配股等事宜，限制性票的授予
数量将根据本激励计划第九章的规定做相应调整。
公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的本公司股票总数累计未超过
公司股本总额 20,978.2177 万股的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额
20,978.2177 万股的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限
占授予限制 占本计划公
制性股票
序号 姓名 职务 性股票总数 告日股本总
数量(万
的比例 额的比例
股)
1 董事 王小华 12.68 2.82% 0.06%
2 董事 蒋慧纲 9.85 2.19% 0.05%
3 胡锦桥 财务负责人 8.07 1.80% 0.04%
中层管理人员（43 人） 184.2 41.02% 0.88%
核心骨干（178 人） 180.48 40.20% 0.86%
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
预留部分 53.72 11.96% 0.26%
合计（224 人） 449 100.00% 2.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。预留比例未超过公司本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
3、激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予首次部分限制性股票并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议
通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性
股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的
规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分红时，激励对象就
其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部
分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起24 40%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36 30%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起48 30%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首
预留的限制性股票
个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24 50%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首
预留的限制性股票
个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起36 50%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票；限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股的股份，若
届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股
份将一并回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 11.75 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 11.75 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.62 元的 50%，即每股 10.31 元；
（二）以下价格之一：
本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 12.93 元。
本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即每股 12.76 元。
本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即每股 11.75
元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加
银行同期存款利息之和；若激励对象对上述第（一）条规定情形负有个人责任的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授
予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2021年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
首次授予的限制性股票第一个解除限售期；
40%；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 以2021年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
预留的限制性股票第一个解除限售期 90%；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 以2021年的净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
预留的限制性股票第二个解除限售期 130%。
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；上述净利
润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且计算时不考虑股权激励成本对净利润的
影响；各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期
存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
同和药业限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈
利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；股份支付费
用作为股权激励的成本支付，在企业经营过程中应予以考虑，减少激励成本对企
业财务报表的影响，最大程度保障股东利益。经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2021 年净利润为基数，2022
—2024 年公司的净利润增长率分别不低于 40%、90%、130%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，同和药业对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
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本次激励计划的考核目的。
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第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
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第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银行存款、股本、库存股和
资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票
的公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。假定授予
日收盘价为 21.62 元/股，经初步测算，首次授予部分限制性股票单位成本为 10.81
元/股，实际以授予日测算的结果为准。
此处的价值估值仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公允
价值将根据董事会确定授予日实际股价等参数进行重新估算。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予首次部分限制性股票并完成公告、
登记。假定授予日为 2022 年 6 月 30 日，以本激励计划公告前 1 个交易日收盘价
21.62 元做预测算，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制
需摊销的总 2022 年（7-12 月） 2023 年 2024 年 2025 年（1-6 月）
性股票数量（万
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
395.28 4272.98 1388.72 1922.84 747.77 213.65
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际
生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 53.72 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公
司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限
制性股票由公司回购注销。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激
励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息
回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，
继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十二章限制性股票回购注销原则
一、回购价格
（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若存在如下任一情形的，回购
价格应为授予价格：
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任
的；
2、在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象情形的。公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行
调整的，按照调整后的回购价格执行；
3、本激励计划规定的其他情形。
（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调
整。
二、回购数量
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并将回购注销方案提交股东
大会批准，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请解除限
售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
项，并进行公告。
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江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十三章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江西同和药业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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