同和药业：第三届董事会第十次会议决议公告2022-07-02
证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2022-058
债券代码：123073 债券简称：同和转债
江西同和药业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十次会议（以下简称“会议”）于2022年6月26日以电话及电子邮
件方式发出会议通知，2022年7月1日以现场结合通讯表决的方式在公
司会议室召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人（其中2名董事
（梁忠诚、蒋元森）以通讯方式表决）。本次会议由董事长庞正伟先
生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《江西同和
药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议
案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中
国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照创业
板上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认
真逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中
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关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，不存在不
得向特定对象发行A股股票的情形，具备向特定对象发行A股股票的资
格和条件。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票
方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司拟
定了向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案。公司
董事会逐项审议了本次发行方案的各项内容。
本次发行具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在本次发
行申请经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行
A股股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过35名。发行对象范围为符合中国证监
会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规
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定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审
核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关
规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据
股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，
具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本
数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后
两位）：
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①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行： 1= P0-D）（1+N）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时，本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本
数），即本次发行不超过64,917,134股（含本数），最终发行股票数
量上限以中国证监会同意注册的发行股票数量上限为准。最终发行数
量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资
本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股本总
额变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集 项目备案 项目环
项目名称 拟投资金额
号 资金金额 情况 评情况
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江西同和药
业股份有限
公司二厂区 奉工信字
1 部分车间、装 107,707.74 90,000.00 （2022）4 进行中
置新、改、扩
号
项目二期工
程
补充流动
2 20,000.00 20,000.00 - -
资金
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根
据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施
的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东
共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
限售期届满后，本次发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板
上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
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披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行方案最终以取得深
交所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。
3、审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预
案>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，并结合
公司的具体情况，公司编制了《江西同和药业股份有限公司2022年度
向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《江西同和药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预
案》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，并结合
公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析
论证，并编制了《江西同和药业股份有限公司2022年度向特定对象发
行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《江西同和药业股份有限公司2022年度向
特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，
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具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方
案论证分析报告>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司编
制了《江西同和药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西同和
药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报
告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议
案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字〔2007〕500号）的相关规定，结合公司的具体情况，公司
编制了《江西同和药业股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集
资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《关于江西同和药业股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集
资金使用情况报告的鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《江西同和药业股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使
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用情况报告》《关于江西同和药业股份有限公司截至2022年3月31日
止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资
者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补措施。同时，公司董事、高级管理人员、控股股东及
实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报填补措施事宜作出了相关
承诺。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东回
报规划>的议案》；
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为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据
《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的相关
规定，结合公司的实际情况，编制了《江西同和药业股份有限公司未
来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西同和药业股份有限公
司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本
次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次向特定对象发行A股股票工作高效、有序推进和
顺利实施，依照法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，拟提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规的前提下全权
办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
按照监管部门的要求，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次
向特定对象发行A股股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发
行A股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行
价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的中介机构；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有
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关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申
请、报批、登记、备案、同意等手续；
（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授
权范围内，根据本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的实
施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用
安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到
位前，公司可自筹资金先行实施本次向特定对象发行A股股票募集资
金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以募集资金投入该
等项目以来所投入的资金予以置换；
（5）如监管部门要求或与本次向特定对象发行A股股票有关的规
定、政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特
定对象发行A股股票的具体方案进行调整；
（6）根据本次向特定对象发行A股股票的发行和实施情况适时对
《公司章程》的相关条款进行修订，并办理工商备案/变更登记手续
等事宜；
（7）在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理向特定对象发
行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券
交易所的登记、股份锁定及上市事宜；
（8）办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协
议签署等事宜；
（9）办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括
但不限于本次发行的中止、终止等事宜）。
公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级
管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，
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具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议
案》；
经公司研究决定，拟定于2022年7月18日召开公司2022年第二次
临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西同和药业股份有限公
司关于召开2022年第二次临时股东大会的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于设立公司2022年向特定对象发行A股股票
募集资金专用账户的议案》；
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，公司拟设立向特定对象发行A股股票募集资
金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款
专用，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协
议及办理其他相关事项。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、江西同和药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、江西同和药业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第十次会议相关事项的事前认可意见；
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3、江西同和药业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第十次会议相关事项的独立意见；
4、江西同和药业股份有限公司独立董事关于公司2022年度向特
定对象发行A股股票方案论证分析报告的专项意见。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二二年七月一日
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