江西同和药业股份有限公司

       关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
                         及相关承诺的公告


    重要提示：以下关于本次向特定对象发行股票后主要财务指
标的测算不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者
据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提
请广大投资者注意。
    江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第三届
董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券
监督管理委员会的核准。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况
及相关填补措施情况说明如下：
    一、本次发行对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设条件及测算说明
    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件
不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次

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发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为
准，具体假设如下：
    1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经
营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
    2、假设公司于 2022 年 11 月完成本次发行（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，
最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；
    3、本次发行募集资金总额为 110,000.00 万元，不考虑发行
费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
    4、在预测公司总股本时，以《向特定对象发行 A 股股票预案》
公告日总股本 216,390,447 股为基础，仅考虑本次向特定对象发
行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括可转
换公司债券转股的影响）。本次发行数量不超过本次向特定对象
发行股票前公司总股本的 30%（含本数），按此计算，本次向特定
对象发行股票数量不超过 64,917,134 股（含本数），发行数量最
终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对
象申购报价的情况与保荐机构协商确定；
    5、假设 2022 年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东
扣除非经常性损益后的净利润有三种情形：分别较 2021 年持平、
增长 10%和 20%；
    6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司日常经营、业务
发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
    7、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议
通过了《关于<公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案>的议案》，公司向全体股东每 10 股派发 0.6 元现金红利（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，为保证 2022

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      年与 2021 年每股收益的可比性，测算中不考虑本次转增股本的影
      响。
             9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发
      生影响或潜在影响的行为；
             10、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次发行
      利息费用的影响。
             （二）对公司主要财务指标的影响
             基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要
      财务指标的影响具体如下：
                                  2021 年度                   2022 年度/2022 年 12 月 31 日
             项目
                                 /2021/12/31          增长 0%          增长 10%           增长 20%
归属于母公司股东的净利润（元）   81,119,813.17        81,119,813.17    89,231,794.49     97,343,775.80
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                 79,189,941.66        79,189,941.66    87,108,935.83     95,027,929.99
股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                         0.38                 0.37              0.41             0.45
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                         0.35                 0.37              0.41             0.45
（元/股）

      注：基本及稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净

      资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

             二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
             本次发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
      加，对每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。公司向特定对
      象发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
      并注意投资风险。
             三、本次发行的必要性和合理性
             本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有
      利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
      具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳
      证券交易所网站上的《2022 年度向特定对象发行股票方案的论证

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分析报告》。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司主营业务为特色化学原料药和医药中间体的研发、生产
和销售。公司不仅为药企业供应原料药及中间体，也逐步以合同
定制的形式开展医药合同定制研发生产和医药合同定制生产业务。
    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 110,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于建设公司二厂区部分
车间、装置新、改、扩项目二期工程及补充流动资金，紧密围绕
公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况
    公司经过多年的快速发展，形成了一支稳定、专业又具有丰
富行业经验的管理团队和优秀的、富有实施经验的研发服务团队。
同时，除了长期服务欧盟、北美、日本等主要规范市场国际客户，
公司客户规模稳步扩大。经过近十年的发展，公司形成了较为优
化的产品结构，构建了完善的原料药研发流程和产业化系统，拥
有小试、公斤级试验、中试以及规模化生产的全套设备，同时建
立了技术人员、生产人员、工程人员的全程沟通、反馈的机制，
为及时、高效实现研发产业化目标提供了保证。公司不断进行现
有产品工艺路线的创新和改进，提高公司整体运作效率，从而控
制生产成本，使公司产品销售价格具备较强的竞争力。
    公司对本次发行募集资金的投资项目进行了详细的论证，不
断完善在人员、技术、市场等方面的准备，公司具备募集资金投
资项目的综合执行能力。

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    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公
司拟采取的具体措施如下：
    （一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
    一直以来，公司专注于特色化学原料药和医药中间体的研发、
生产和销售。公司致力于欧盟、北美、日本等国外规范市场以及
国内市场的拓展，与各大客户之间形成长期战略合作伙伴关系，
获得了各规范市场对公司服务能力和品牌的高度认可。
    公司坚持持续的技术研发投入，根据市场变化及发展需求，
及时调整产品与服务规划格局，稳步提升公司持续盈利能力。
    （二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目
预期收益
    公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程具有良
好的市场前景和经济效益，随着项目逐步达产，公司的盈利能力
和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报
的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳
步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，争取早日实现预期
收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
    （三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
    公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公
司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用

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于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募
集资金使用效率。
    （四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    （五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
    公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确
的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资
者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营
活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及
现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小
股东的利益。
    六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员的承诺
    作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能
够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

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利益，也不采用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
    5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方
案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任；
    7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关监管措施。
    （二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
    公司控股股东、实际控制人为保障公司填补回报措施能够得
到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律

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责任。


   特此公告




              江西同和药业股份有限公司董事会

                          二〇二二年七月一日




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