同和药业:未来三年(2022年-2024年)股东回报规划2022-07-02
证券代码:300636 证券简称:同和药业 公告编号:2022-061
债券代码:123073 债券简称:同和转债
江西同和药业股份有限公司
未来三年(2022 年-2024 年)股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积
极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2022〕3
号)及《江西同和药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的相关规定,结合公司的实际情况,编制了《江西同和药业股份有限
公司未来三年(2022 年-2024 年)股东回报规划》,主要内容如下:
一、股东回报规划制定的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持
续发展;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司未来三年(2022 年-2024 年)将在符合相关法律法规及《公
司章程》的前提下,充分考虑公司股东的要求和意愿,优先采用现金
分红的利润分配方式,持续、稳定、科学地回报投资者。
二、股东回报规划考虑的因素
股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合分析公司经
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营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,
充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年的具体分红回报规划(2022 年-2024 年)
(一)利润分配的形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有
条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
(二)利润分配的具体条件和比例
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如
需)后,除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,
公司每年度至少进行一次利润分配,采取的利润分配方式中必须含有
现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 15%,在当期盈利且累计未分配利润为正的情况下,公
司可以进行中期现金分红。
上述“特殊情况”是指以下情形之一:
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 40%,且超过 5,000 万
元(募集资金投资的项目除外);
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%(募集资金投资的
项目除外);
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审
计报告;
4、分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支
付现金分红金额的。
(三)公司的差异化现金分红政策
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公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,执行
差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外
投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上
(包括 30%)的事项。
(四)利润分配的间隔
公司一般进行年度分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期
分红。
(五)利润分配的决策机制与程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》规定、
公司财务经营情况提出、拟定;董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
利润分配预案须经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准,独
立董事应当发表明确意见。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意
见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
3、如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定
利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当就不进行现金分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况进行专
项说明,并由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司
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指定媒体上予以披露。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序和信息披露情况进行监督。监事会应对利润
分配预案进行审议。
5、公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况,
并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合《公司章程》的规定或股东大会的决议要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完
备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)小股东是否拥有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行修改的,还应对修改的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
(六)利润分配政策的调整机制
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详
细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等主管部门的有关规定;有关调整利润分
配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,
独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采
用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整
方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二二年七月一日
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