江西同和药业股份有限公司




         江西同和药业股份有限公司
 （注册地址：江西省宜春市奉新县江西奉新高新技术产业园区）




2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案

                论证分析报告




                二零二二年七月


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           第一节 本次向特定对象发行股份的背景和目的

    一、本次向特定对象发行股份的背景

    （一）全球医药行业持续增长，原料药市场增长快速

   随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意
识的增强以及疾病谱的改变，人类对生命健康事业愈发重视。同时，
全球城市化进程的加快，各国医疗保障体制的不断完善，种种因素推
动了全球医药行业的发展，进而带动了全球药品市场的发展。根据
Frost & Sullivan 的统计数据，2020 年全球医药市场规模超过 1.38
万亿美元，2024 年全球医药市场规模预计将超过 1.6 万亿美元，2020
年至 2024 年全球医药市场规模预计将以 4.3%的复合增长率稳健增长，
全球医药行业呈持续增长态势。

   与此同时，得益于全球医药市场规模扩容及仿制药行业的增长，
近年来全球原料药行业市场规模呈快速增长态势。考虑到未来随着化
药专利到期的专利药品品种数量不断增多，仿制药的品种与数量也将
持续上升，将推动仿制药市场份额的进一步提升，带动全球原料药需
求的增长。根据 Transparency Market Research 的数据统计，2020
年全球原料药市场规模达 1680 亿美元，预计 2021-2031 年全球原料
药市场将以 6.4%的年均复合增长率增长，至 2031 年市场规模将达
3324 亿美元。

    （二）仿制药行业快速发展，原研药专利集中到期

   由于仿制药的品质不逊于原研药，且价格低廉，故在第三世界国
家备受推崇，发达国家也通过各种形式扶持仿制药产业，以提高药品
的可及性并降低公众医疗和社保体系的支出。根据 Evaluate Pharma
数据显示，2019 年至 2026 年，全球约有 3000 亿美元原研药（如沙

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班类、列汀类、列净类等新慢病重磅品种）陆续专利到期，原研药的
大规模专利到期对仿制药引入的市场影响起到了积极作用。随着专利
药的大量到期，尤其是许多“重磅炸弹”专利药物的到期，全球仿制
药市场将迎来快速发展，同时也将增加相关特色原料药和医药中间体
的市场需求，并对原料药企业的研发、创新能力提出更高的要求。

    （三）全球原料药行业重心迁移，我国原料行业快速崛起

   受全球医药市场快速发展的推动，在药品价格竞争激烈的背景下，
出于成本控制的考虑，原料药和中间体产业有向具有成本优势的发展
中国家转移的需要。而中国、印度等发展中国家由于具有较好原料药
和中间体的技术基础，成为承接全球原料药转移的重点地区。

   成本优势是我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场的核
心竞争力之一。相对于发达国家而言，我国原料药和中间体生产的成
本优势具有整体性的特征，不仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、
土地购置和厂房建造等硬性生产要素的较低投入，还体现在管理以及
营销等软性经营要素方面的较少支出。国内企业的上述成本优势，与
国内基础化工产业的相对成熟、劳动力供应的相对丰富以及常规制药
设备的配套齐全等因素一起，构成了我国原料药和中间体产业参与全
球市场竞争的核心竞争力。

   我国原料药市场近年来产量和销量均不断增长，根据国家统计局
的数据显示，2020 年，我国化学药品原药产量为 273.4 万吨，同比
增长 2.7%，2021 年，我国化学药品原药产量为 308.6 万吨，同比增
长 12.87%。

    （四）国内产业政策支持

   医药产业是关系国计民生的行业，国家对医药产业尤其是化学药

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行业的支持力度不断将强，工业与信息化部《医药工业“十四五”发
展规划》中提出，支持企业整合科技资源，围绕药品生产的关键技术、
核心装备、新型材料开展攻关，开发和转化应用一批先进技术，重点
提升新型生物药生产技术、原料药创新工艺等；巩固原料药制造优势，
加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种，大力发
展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸；
培育发展一批优秀企业、优秀园区，在具备资源与环境承载能力的区
域，建设一批高标准原料药集中生产基地。

   2021 年 10 月 29 日，国家发展改革委、工业和信息化部联合印发
《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》 发改产业〔2021〕
1523 号）提到，大力发展特色原料药和创新原料药，鼓励优势企业
做大做强，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚
持创新驱动，强化系统观念，补齐技术装备短板，加快绿色低碳转型，
推动布局优化调整，培育国际竞争新优势，构建原料药产业新发展格
局，夯实医药供应保障基础。这对我国原料药格局将产生积极影响，
推动原料药生产主体集中、区域集聚，在布局调整中提升产业综合竞
争力。

    （五）环保监管趋严，利好环保优质企业

   随着国家及地方主管部门对原料药制剂厂环保标准、质量要求日
趋严格，企业在生产运营、环保治理方面的成本不断提高，使得行业
门槛不断提高。因此，重视环保投入、拥有丰富环保管理经验的企业
能更好地适应趋严的监管环境，因而具有更为稳定、可靠的产品供应
能力，也更有利于争取到满足产品出口国药政部门的标准和质量要求，
并通过客户的现场审计，成为客户的合格供应商。



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    二、本次向特定对象发行股份的目的

    （一）顺应行业发展，满足原料药产品日益增长的市场需求

   得益于全球医药市场规模扩容及仿制药行业的增长，近年来全球
原料药行业市场规模呈快速增长态势。公司深耕原料药行业多年，凭
借过硬的技术实力、丰富的产品供应、完善的质量管理体系、经验丰
富的营销团队及完善的售后服务，原料药产品销售规模近年来一直保
持增长，受限于产能限制，部分产品显现出供不应求态势。本项目的
实施缓解了公司部分产品的产能瓶颈，可以更好地满足国内外客户需
求，有利于提升公司产品市场占有率和市场影响力，顺应了行业发展
趋势，满足了原料药产品日益增长的市场需求。

    （二）丰富产品种类，拓展产品矩阵，深化产品结构

   由于仿制药在药效和价格方面所具有的优势，近些年仿制药市场
规模增长较快，其中原研药的专利到期对仿制药的引入也起到了积极
作用。新型仿制药的生产和销售均对配套原料药的及时生产和销售提
出了要求，仿制药上市准备一般在原研药专利到期前 6-10 年开始进
行布局，前期准备包括项目评估、产品研发、验证批生产、稳定性研
究、cGMP 建设、仿制药申请等一系列工作。作为原料药供应商，争
取尽早攻克原料药的仿制工艺，第一时间向下游客户提供高质量的原
料药产品，才能抢占先发优势，在研发阶段就成为其合格供应商和长
期合作伙伴，占据市场先机和大量市场份额。因此，提前进行新品种
原料药产品研发、工艺开发、生产储备的能力已成为原料药企业的核
心竞争力之一。

   公司目前已经形成了较为丰富的产品梯队，包括成熟产品和储备
产品，公司成熟产品包括瑞巴派特、加巴喷丁、醋氯芬酸、塞来昔布、
坎地沙坦等，同时公司已经完成了包括募投产品在内的数十个系列原
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料药和中间体的研发，随着目标药物专利的陆续到期、上市，以及仿
制药的陆续申报及批准，即可实现规模化销售，因此提前进行储备产
品的布局迫在眉睫。

   公司拟通过本次募投项目的建设及运营，深化公司主业，通过不
断推出技术含量高、附加值高的新产品，丰富产品种类，拓展产品矩
阵，深化产品结构，积极拓宽公司的业务链和与下游客户的合作范围，
以帮助公司在全球医药市场树立良好的形象和口碑，为公司未来的发
展和业绩增长提供有力保障。

    （三）提升公司盈利能力，为公司和投资者带来较好的投资回报

   本次募集资金投资项目的建成一方面有利于丰富公司产品种类，
扩大产品产能，提高企业的盈利能力；另一方面有助于提升公司的品
牌价值，强化品牌优势，进一步提升公司在特色原料药的市场占有率
和市场认可度。随着本次募集资金投资项目逐步建成投产，公司的盈
利能力和经营业绩将会有所提升，为公司和投资者带来较好的投资回
报。

    （四）优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力

   公司所处行业属于技术密集型行业，所需技术具有研发周期长、
投资大、审批流程长等特点。本次发行完成后，将降低公司资产负债
率，优化资本结构，改善流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，
提高公司抵抗风险的能力，有助于公司专注长期战略目标，以更好地
应对未来市场竞争。




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            第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性

    一、本次发行证券的品种

   公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，本次发行
的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。

    二、本次发行证券的必要性

   银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若
公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司
的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出
将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公
司实现稳健经营。

   股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司
战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可
以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低
公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留
下空间。

   随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，
公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的
利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规
模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同
时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

   综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶
段选择的融资方式。


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       第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    一、本次发行对象的选择范围的适当性

   本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的
特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、
自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。

   本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等法律法规的相关规定，
选择范围适当。

    二、本次发行对象数量的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 家，均以现金认
购。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象数量适当。

    三、本次发行对象标准的适当性

    本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。

    综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法
律法规的要求，合规合理。


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      第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    一、本次发行定价原则及依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象
发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

    定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据
股东大会授权在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，
具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股
本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P1，保留小数
点后两位）：

    ①派送现金红利：P1=P0-D；

    ②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    ③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（ P0-D）（ 1+N）。

    本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行定价的原则和依据合理。



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    二、本次发行定价方法和程序

    本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》、
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

    本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序等均符合相
关法律法规的要求，合规合理。




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                  第五节 本次发行方式的可行性

    发行人本次采用向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，符合
《管理办法》规定的发行条件：

    一、本次发行方式合法合规

    （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

    2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发
行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条
件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

    （二）公司不存在违反《管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调

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查；

    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；

    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。

    （三）公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；

    2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    （四）公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规
定：

    1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规
模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流
动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行
对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补
充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资
金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
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     2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超
过本次发行前总股本的 30%。

     3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次
募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，
可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金
包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优
先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

     4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期
末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

     （五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作
备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规
定

     经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作
备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

     综上所述，公司符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的
规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相
关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

     二、本次发行程序合法合规

     本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，董
事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发

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行股票方案仍需召开股东大会进行审议。根据有关规定，本次发行方
案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行
方式可行。




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                 第六节 本次发行方案的公平性、合理性

    公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，
发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提
升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

    本次向特定对象发行股票的方案及相关文件已在中国证监会指
定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

    公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的方案，全体
股东将对公司本次向特定对象发行股票的方案按照同股同权的方式
进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项作
出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场
或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，
认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关
文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定
对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公
平性和合理性。




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   第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
                       补的具体措施

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺，具体分析详见公司同日刊登在深
圳证券交易所网站上的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》。




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                        第八节 结论

    综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公
平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营
业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全
体股东的利益。




                           江西同和药业股份有限公司董事会

                                       二〇二二年七月一日




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