关于江西同和药业股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的法律意见书
致 : 江 西同和药业股份有限公司
敬 启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受江西同和药业股份有限公司(以下简称“同
和药业”或“发行人”)委托, 指派本所张征轶律师、蔡丛丛律师(以下合称“本所律师”)
作为发行人特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细
则(2018 年 12 月修订)》(以下简称“《实施细则》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以
下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 就发行人 2020 年向不特定对象发行的 A
股可转换公司债券(以下简称“本次可转债”)赎回相关事项(以下简称“本次赎回”)出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对发行人向本所提交的有关文件、资料进行了必要的
核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到发行人如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法
律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均
真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且
全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 发
行人有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
1934018/CCCC/cl/cm/D11
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题发表法律
意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关报告内容时,
仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何
判断或保证。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分
的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、
准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次赎回之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回的必备文件, 随其他文件材料一同上报
或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本 次赎回的可转换公司债券的发行上市情况
(一) 发行人对本次可转债发行上市的批准和授权
1. 经本所律师核查, 发行人于 2020 年 3 月 5 日召开第二届董事会第十三
次会议, 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券论证
分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
1934018/CCCC/cl/cm/D11 2
开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施和相关主体承诺
的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东
大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案》《关于制定公司未来三年股东分红回报规划(2020 年
-2022 年)的议案》《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况以及相应整改情况的议案》《关于提请召开 2019 年
年度股东大会的议案》等与本次可转债发行有关的议案。
2. 经本所律师核查, 发行人于 2020 年 3 月 27 日召开 2019 年年度股东大会,
审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的
议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施和相关主体承诺的议案》《关
于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于授权公司董事会及其授
权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制
定公司未来三年股东分红回报规划(2020 年-2022 年)的议案》等与本次
可转债发行有关的议案。
3. 经本所律师核查, 根据发行人 2019 年年度股东大会的授权, 发行人于
2020 年 6 月 18 日召开第二届董事会第十六次会议, 审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转换
公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的
议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告(修订稿)的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺(修订稿)的议案》等议案, 结合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》对本次可转债发行的发行条件、发行方案及
可行性论证等相关内容进行了调整。
1934018/CCCC/cl/cm/D11 3
4. 经本所律师核查, 根据发行人 2019 年年度股东大会的授权, 发行人于
2020 年 10 月 21 日召开第二届董事会第十八次会议, 审议通过了《关于
进一步明确公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市的议案》《关于公
司开设向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金专项账户并签署
三方监管协议的议案》等议案。
(二) 监管部门的注册程序
经本所律师核查, 深交所创业板上市委员会于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年
第 16 次上市委员会审议会议, 审核通过发行人向不特定对象发行可转换公司
债券的申请。
经本所律师核查, 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2020
年 9 月 16 日核发《关于同意江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券注册的批复》(证监许可[2020]2259 号), 同意同和药业向不特定
对象发行可转换公司债券的注册申请, 自同意注册之日起 12 个月内有效。
(三) 发行及上市情况
经本所律师核查, 根据发行人于 2020 年 10 月 30 日披露的《江西同和药业股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》, 发行人向不特
定对象发行 3.6 亿元可转换公司债券, 每张面值为 100 元, 共计 360 万张, 按
面值发行。
经本所律师核查, 根据发行人于 2020 年 11 月 11 日披露的《江西同和药业股
份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市公告书》, 发行人 3.6
亿元可转换公司债券于 2020 年 11 月 16 日起在深交所挂牌交易, 债券简称“同
和转债”, 债券代码“123073”。
1934018/CCCC/cl/cm/D11 4
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次可转债的发行及上市已获得其内部必要的
批准和授权, 本次可转债的发行已经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序,
本次可转债的上市已经深交所同意。
二. 关 于实施本次赎回的赎回条件
(一) 《募集说明书》规定的赎回条件
经本所律师核查, 根据发行人于 2020 年 10 月 22 日披露之《江西同和药业股
份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募
集说明书》”)中“有条件赎回条款”的规定, 在本次发行的可转换公司债券转
股期内, 如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价
不低于当期转股价格的 130%(含 130%), 或本次发行的可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时, 公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:
IA=B2×i×t/365
IA: 指当期应计利息;
B2: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i: 指可转换公司债券当年票面利率;
t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易
1934018/CCCC/cl/cm/D11 5
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(二) 《实施细则》规定的赎回条件
根据《实施细则》第三十一条的规定, 在可转换公司债券存续期内募集说明书
约定的赎回条件满足时, 发行人可以行使赎回权, 按约定的价格赎回全部或者
部分未转股的可转换公司债券。
(三) 发行人已满足赎回条件
经本所律师核查, 根据《募集说明书》, “同和转债”的初始转股价格为 36.34
元/股。发行人于 2021 年 1 月 8 日披露《江西同和药业股份有限公司关于向下
修正“同和转债”转股价格的公告》, 因发行人股票已存在连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形, “同和转
债”的转股价格于 2021 年 1 月 8 日由 36.34 元/股向下修正为 23.80 元/股; 发
行人于 2021 年 5 月 12 日披露《江西同和药业股份有限公司关于同和转债转
股价格调整的公告》 因发行人拟实施 2020 年年度权益分派方案, “同和转债”
的转股价格于 2021 年 5 月 18 日由 23.80 元/股调整为 14.82 元/股; 发行人于
2022 年 6 月 23 日披露《江西同和药业股份有限公司关于“同和转债”转股价
格调整的公告》, 因发行人实施 2022 年限制性股票激励计划, “同和转债”的
转股价格于 2022 年 6 月 27 日由 14.82 元/股调整为 14.77 元/股; 发行人于 2022
年 6 月 28 日披露《江西同和药业股份有限公司关于“同和转债”转股价格调
整的公告》, 因发行人拟实施 2021 年年度权益分派方案, “同和转债”的转股
价格于 2022 年 7 月 5 日由 14.77 元/股调整为 9.81 元/股。
经本所律师核查, 根据发行人于 2022 年 7 月 15 日召开的第三届董事会第十一
次会议决议并经本所律师登陆巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)核查股价, 自
2022 年 6 月 20 日至 2022 年 7 月 15 日, 发行人股票连续三十个交易日中有二
十个交易日收盘价格不低于“同和转债”当期转股价格, 即 2022 年 6 月 20 日
至 2022 年 6 月 26 日期间交易日的收盘价不低于“同和转债”当期转股价格
14.82 元/股的 130%(即 19.27 元/股), 2022 年 6 月 27 日至 2022 年 7 月 4 日期
1934018/CCCC/cl/cm/D11 6
间交易日的收盘价不低于“同和转债”当期转股价格 14.77 元/股的 130%(即
19.21 元/股), 2022 年 7 月 5 日至 2022 年 7 月 15 日期间交易日的收盘价不低
于“同和转债”当期转股价格 9.81 元/股的 130%(即 12.76 元/股), 已经触发《募
集说明书》中约定的有条件赎回条款。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款, 本
次赎回已满足《募集说明书》《实施细则》中的有关条件。
三. 关 于本次赎回的批准
经本所律师核查, 根据发行人于 2022 年 7 月 15 日召开第三届董事会第十一次会议,
审议通过了《关于提前赎回“同和转债”的议案》, 同意发行人行使“同和转债”的
提前赎回权, 拟于 2022 年 8 月 16 日提前赎回全部“同和转债” 根据《募集说明书》
赎回价格为债券面值(人民币 100 元)加当期应计利息。
经本所律师核查, 发行人独立董事于 2022 年 7 月 15 日对发行人提前赎回全部已发行
可转换公司债券事项发表了独立意见, 认为发行人对“同和转债”提前赎回权的行使
及赎回价格的确定, 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《实施细则》等
相关法律、行政法规及《募集说明书》中关于有条件赎回条款的规定, 同时履行了必
要的审批程序, 不存在损害发行人及股东尤其是中小股东合法权益的情形, 并同意发
行人按照本次可转债面值(人民币 100 元)加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登
记在册的全部“同和转债”。
经本所律师核查, 发行人于 2022 年 7 月 15 日召开第三届监事会第九次会议, 审议通
过了《关于提前赎回“同和转债”的议案》, 同意发行人行使“同和转债”的提前赎
回权, 拟于 2022 年 8 月 16 日提前赎回全部“同和转债”, 根据《募集说明书》, 赎
回价格为债券面值(人民币 100 元)加当期应计利息。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次赎回已经发行人董事会审议通过, 发行人尚需根
据《实施细则》的规定履行相应的信息披露义务。
1934018/CCCC/cl/cm/D11 7
四. 结 论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人已触发《募集说明书》
中的有条件赎回条款, 本次赎回已满足《募集说明书》《实施细则》中的有关条件; 本
次赎回已经发行人董事会审议通过, 发行人尚需根据《实施细则》的规定履行相应的
信息披露义务。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
蔡丛丛 律师
二〇二二年 月 日
1934018/CCCC/cl/cm/D11 8
