同和药业：上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书2022-12-16
上海市通力律师事务所
关于
江西同和药业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
上海 北京 深圳 香港 伦敦
www.llinkslaw.com
二○二二年十二月
4-1-1
目录
一. 本次发行的批准和授权 ........................................... 7
二. 发行人本次发行的主体资格 ...................................... 15
三. 本次发行的实质条件 ............................................ 16
四. 发行人的设立 .................................................. 21
五. 发行人的独立性 ................................................ 22
六. 发行人的主要股东与实际控制人 .................................. 24
七. 发行人的股本及演变 ............................................ 25
八. 发行人的业务 .................................................. 26
九. 关联交易及同业竞争 ............................................ 27
十. 发行人的主要财产 .............................................. 32
十一. 发行人的重大债权、债务关系 .................................... 36
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................. 37
十三. 发行人章程的制定与修改 ........................................ 38
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 38
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................ 40
十六. 发行人的税务和财政补贴 ........................................ 40
十七. 发行人的合规情况 .............................................. 41
十八. 发行人募集资金的运用 .......................................... 41
十九. 发行人业务发展目标 ............................................ 42
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................... 43
二十一. 结论意见 ...................................................... 44
4-1-2
上海市通力律师事务所
关于江西同和药业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书
致：江西同和药业股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和有权立法机构、
监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法
律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
（引 言）
根据江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”或“发行人”）的委托，
本所指派张征轶律师、蔡丛丛律师（以下合称“本所律师”）作为同和药业 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出
具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理
解出具法律意见。
本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法
律事项，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管
辖范围内的事项发表意见。
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4-1-3
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文
件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出
具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共
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4-1-4
和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立
法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以
及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法
律 意 见 书所 述 的“ 法律 、 法规 以 及规 范 性 文
件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 境内： 为本法律意见书之目的，指中国大陆地区，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台
湾地区。
3. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法（2018 修正）》。
4. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法（2019 修订）》。
5. 《管理办法》： 指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》。
6. 《发行监管问答》： 指《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》。
7. 同和药业/发行人/股份公司： 指江西同和药业股份有限公司。
8. 同和有限： 指 同 和 药业 的 前身 江西 同 和药 业 有限 责 任 公
司。
9. 丰隆实业： 指 丰 隆 实 业 有 限 公 司 （ Fortune Legend
Industrial Limited）。
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10.驰骋商贸： 指三明驰骋商贸合伙企业（有限合伙），曾用名
为“奉新驰骋投资合伙企业（有限合伙）”（以
下简称“驰骋投资”）、“奉新驰骋企业管理中心
（有限合伙）”、“温州驰骋企业管理中心（有限
合伙）”。
11.旌辉投资： 指宁波旌辉创业投资合伙企业（有限合伙），曾
用名为“奉新金辉投资合伙企业（有限合伙）”
（以下简称“奉新金辉”）、“宁波旌辉投资合伙
企业（有限合伙）”。
12.中比基金： 指中国-比利时直接股权投资基金。
13.郝味投资： 指上海郝味投资管理合伙企业（有限合伙）。
14.同和进出口： 指江西同和药业进出口有限责任公司。
15.同和进出口上海分公司： 指江西同和药业进出口有限责任公司上海分公
司。
16.中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
17.深交所： 指深圳证券交易所。
18.立信会计师： 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
19.香港律师： 指通力律师事务所有限法律责任合伙。
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4-1-6
20.募集说明书（申报稿）： 指同和药业向深交所报送的本次发行申请文件
中所纳入的募集说明书。
21.同和转债： 指同和药业根据中国证监会出具的《关于同意
江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行
可 转 换 公 司 债 券 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2020]2259 号）向不特定对象发行的可转换公
司债券。
22.A 股： 指境内上市人民币普通股。
23.报告期： 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月。
24.元： 如无特别指明，指人民币元。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，同和药业于 2022 年 7 月 1 日召开第三届董事会第十
次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的
议案》 关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填补
回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
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公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开公司
2022 年第二次临时股东大会的议案》《关于设立公司 2022 年向特定对
象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》等与本次发行有关的议案。
同日，同和药业向全体股东发出召开 2022 年第二次临时股东大会的通
知。
(二) 经本所律师核查，同和药业于 2022 年 7 月 18 日召开 2022 年第二次临
时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及
其填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本
次发行有关的议案。
经本所律师核查，同和药业 2022 年第二次临时股东大会的召集、召开、
表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《江西同和药业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出席会议人员资
格合法有效，表决结果合法有效。
(三) 经本所律师对同和药业第三届董事会第十次会议决议、2022 年第二次
临时股东大会决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合
有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。
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(四) 根据同和药业 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票
方案（以下简称“本次发行方案”）为：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，同和药业将在本
次发行申请经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，在有效
期内择机向特定对象发行 A 股股票。
3. 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名。发行对象范围为符合中国证监
会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法
规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核，并获得
中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及
本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机
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构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票的发行对象有新的规定，同和药业将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的 A 股股票。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日同和药业股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有
新的规定，同和药业将按新的规定进行调整。最终发行价格由董
事会根据股东大会授权在本次发行申请经深交所审核通过及中国
证监会同意注册后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若同和药业在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相
应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0 ，每股送
股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为
P1，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
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5. 发行数量
本次发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时，本次发行 A 股股票数量不超过本次发行前同和药业总股本的
30%（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的
发行股票数量上限为准。最终发行数量由股东大会授权董事会根
据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资
本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起同和药
业股本总额变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
6. 限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于同和药业送股、资本公积金转增股本等原
因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期结束后按中国
证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7. 募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 110,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟用于以下项目：
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单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 拟投资金额
资金金额
同和药业二厂区部分车
1 间、装置新、改、扩项目 107,707.74 90,000.00
二期工程
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
在本次发行募集资金到位之前，同和药业将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，同和药业
将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照
项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由同和药业
自筹解决。
8. 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前的同和药业滚存利润由本次发行完成后的新老股
东共享。
9. 上市地点
本次发行的 A 股股票将在深交所创业板上市并在限售期届满后在
深交所创业板交易。
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10. 决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
(五) 经本所律师核查，同和药业 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行的相关事
宜，具体内容包括但不限于：
1. 根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照
监管部门的要求，根据同和药业和市场的实际情况，制定和实施
本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案及修订、调整本次向特
定对象发行 A 股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发
行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2. 决定并聘请参与本次向特定对象发行 A 股股票的中介机构；
3. 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一
切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记、备案、同意等手续；
4. 根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围
内，根据本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的实施
情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使
用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集
资金到位前，同和药业可自筹资金先行实施本次向特定对象发行 A
股股票募集资金投资项目，待募集资金到位后对同和药业董事会
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决议以募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；
5. 如监管部门要求或与本次向特定对象发行 A 股股票有关的规定、
政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，对本次
向特定对象发行 A 股股票的具体方案进行调整；
6. 根据本次向特定对象发行 A 股股票的发行和实施情况适时对《公
司章程》的相关条款进行修订，并办理工商备案/变更登记手续等
事宜；
7. 在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理向特定对象发行 A
股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深交所的
登记、股份锁定及上市事宜；
8. 办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署
等事宜；
9. 办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他事项（包括但不
限于本次发行的中止、终止等事宜）。
同和药业董事会有权在上述授权事项范围内，转授权同和药业董事、
高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权有效期自同和药业股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、
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法规以及规范性文件、《公司章程》的规定。
(六) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取
得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发
行人本次发行尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，同和药业系由同和有限以整体变更的方式设立，于
2015 年 2 月 9 日取得江西省宜春市工商行政管理局颁发的注册号为
360900520000786 的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，根据中国证监会出具的《关于核准江西同和药业股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕345 号）和
深交所出具的《关于江西同和药业股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上〔2017〕208 号），同和药业首次公开发
行的 2,000 万股人民币普通股股票于 2017 年 3 月 31 日起在深交所上
市交易。同和药业上市后的总股本为 8,000 万元，前述总股本已经立
信会计师出具信会师报字[2017]第 ZA11434 号《验资报告》审验。
(三) 经本所律师核查，同和药业现持有宜春市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 913609007599770366 的《营业执照》。根据前述《营
业执照》、《公司章程》、奉新县市场监督管理局于 2022 年 10 月 19 日
出具的《证明》及同和药业的确认，截至本法律意见书出具之日，同
和药业不存在根据法律、法规以及规范性文件、《公司章程》须终止的
情形。
(四) 基于上述审查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，
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具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1. 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行的股票
均为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，每股
的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之
规定。
2. 经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人本次发行将不会
采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条
第三款之规定。
(二) 本次发行符合《管理办法》的相关规定
1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的
不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
(1) 根据《江西同和药业股份有限公司董事会关于 2022 年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《江西同和药业
股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用
情 况 报 告 》、 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2022] 第
ZA15323 号《关于江西同和药业股份有限公司截至 2022 年
3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》及同
和药业的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《管
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理办法》第十一条第（一）项所述情形。
(2) 根据立 信会计 师出 具的信 会师 报字[2022]第 ZA11280 号
《江西同和药业股份有限公司审计报告及财务报表》，立信
会计师认为发行人最近一年的财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制。有鉴于前文所述并基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务
会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告，即不存在《管理办法》第十一条第（二）项
所述情形。
(3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并
经本所律师对公开信息的查询，发行人现任董事、监事、
高级 管 理人 员 不存 在 最 近三 年 受到 中 国证 监 会的 行 政处
罚，或者最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形，即
不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
(4) 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、香
港律师出具的法律意见书、相关政府主管部门出具的证明、
公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的确认，
并经本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，即不
存在《管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
(5) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所
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律师对公开信息的查询，发行人控股股东及实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）
项所述情形。
(6) 根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认，并
经本所律师对公开信息的查询，发行人最近三年不存在严
重损 害 投资 者 合法 权 益 或者 社 会公 共 利益 的 重大 违 法行
为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办
法》第十二条的相关规定：
(1) 根据本次发行方案、《江西同和药业股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及
《关于江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置
新、改、扩项目备案的通知》（奉工信字〔2022〕4 号）、《关
于江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、
扩项目环境影响报告书的批复》（宜环环评〔2022〕115 号）、
募投项目用地的权属证书等文件资料以及奉新县工业和信
息化局出具的《确认函》，本次募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，
符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 根据本次发行方案，本次募集资金使用非为持有财务性投
资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
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(3) 根据本次发行方案并经发行人确认，本次募集资金投资实
施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十二条第（三）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象不超
过 35 名，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核，
并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关
规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。据此，本所律师认为，本次发
行的发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定的条件，符
合《管理办法》第五十五条之规定。
4. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为
发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日同和药业股票均价的百分之八十；本次发行通过询价方式确
定发行价格，最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发
行申请经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，根据中国证
监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。据
此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格符合《管
理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
5. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象认购
的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性
文件对限售期另有规定的，依其规定。据此，本所律师认为，本
次向特定对象发行的股票之限售期符合《管理办法》第五十九条
之规定。
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4-1-19
6. 经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东为庞正伟、丰隆
实业，实际控制人为庞正伟、梁忠诚。根据本次发行方案，本次
发行完成后，发行人控股股东仍为庞正伟、丰隆实业，实际控制
人仍为庞正伟、梁忠诚，本次发行不会出现《管理办法》第九十
一条所述导致发行人控制权发生变化的情形。
(三) 本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次募集资金用于“同和
药业二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程”以及“补
充流动资金”，其中“同和药业二厂区部分车间、装置新、改、扩
项目二期工程”拟使用募集资金金额 90,000 万元，“补充流动资
金”拟使用募集资金金额 20,000 万元。据此，本所律师认为，募
集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%，符合
《发行监管问答》第一条之规定。
2. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行 A 股股票数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次发行 A 股股票数
量不超过本次发行前同和药业总股本的 30%（含本数），符合《发
行监管问答》第二条之规定。
3. 经本所律师核查，根据立信会计师就前次募集资金到位情况出具
的相关报告及本次发行董事会会议材料，发行人本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月，符合《发行监管问
答》第三条之规定。
4. 经本所律师核查，根据同和药业提供的相关财务报表及同和药业
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的确认，同和药业最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条之规定。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》
《证券法》《管理办法》《发行监管问答》规定的向特定对象发行股
票的各项实质条件。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，同和药业系由庞正伟、丰隆实业、赵鸿良、奉新金
辉、驰骋投资（以下统称“全体发起人”）共同发起并由同和有限整体
变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，同和药业的设立已获得有权部门的批准，同和药业
设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文
件的规定。
(二) 为设立同和药业，同和药业全体发起人于 2015 年 1 月 16 日签署了《江
西同和药业股份有限公司发起人协议》。经本所律师核查，该发起人协
议就发行人的名称和住所，经营宗旨，经营范围，组织形式，组织机
构，设立方式，折股比例，注册资本、股本总额、股份总数和每股面
值，发起人认购股份的方式，发起人认购股份的数额和股权比例，相
关期间的利润，筹备和设立，发起人的保证和承诺，发起人的权利、
义务，变更费用，违约责任，法律适用和争议解决方式，协议的修改
和变更，协议生效等事项作出详细约定，该发起人协议的内容和形式
符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议
引致同和药业设立行为存在潜在纠纷的情形。
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4-1-21
(三) 经本所律师核查，同和药业设立过程中有关审计、资产评估和验资行
为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，同和药业创立大会的召集、召开程序、审议的事项
及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据同和药业《营业执照》所载经营范围、同和药
业公开披露的年度报告，同和药业的主营业务为化学原料药和医药中
间体的研发、生产和销售。经本所律师核查并根据同和药业及其控股
股东、实际控制人的确认，同和药业具有独立完整的产供销系统，同
和药业主营业务的开展未依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，同和药业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人
的业务独立。
(二) 经本所律师核查，根据发行人公开披露的年度报告、发行人主要资产
的权属证书、本所律师的实地调查以及同和药业及其控股股东、实际
控制人的确认，同和药业合法拥有或使用生产经营所需的主要资产，
包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、商标、专利等，同和药业
的主要资产不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合
用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查同和药业与高级管理人员、财务人员签署的劳动合同
以及高级管理人员出具的调查表，抽查同和药业与其员工签署的部分
劳动合同，并根据本所律师对公开信息的查询以及同和药业及其控股
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股东、实际控制人的确认，同和药业的高级管理人员均已与同和药业
签署劳动合同，均未在同和药业的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在同和药业的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；同和药业的财务人员
均未在同和药业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(四) 经本所律师核查，根据同和药业提供的组织机构图、相关财务内部控
制制度，本所律师的实地调查以及同和药业及其控股股东、实际控制
人的确认，同和药业单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体
系和财务管理制度。同和药业拥有自身的独立银行账户，开户银行为
中国建设银行股份有限公司奉新支行，同和药业与其控股股东不存在
共用银行账户的情形。根据同和药业提供的纳税申报表，同和药业依
法独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在控股股东或实际控
制人干预同和药业独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，
本所律师认为，发行人的财务独立。
(五) 经本所律师核查，根据同和药业提供的组织机构图、相关内部控制制
度，本所律师的实地调查以及同和药业及其控股股东、实际控制人的
确认，同和药业拥有独立的财务部、企管部、采购部、销售部、质量
部、研发部、生产一部、生产二部、生产计划室、安环部、工程部、
综合办、董事会办公室、审计部等内部组织机构。同和药业的前述内
部组织机构独立行使经营管理职权，与同和药业的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，亦
不存在同和药业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部
组织机构和分支机构干预同和药业内部组织机构独立运作的情形。据
此，本所律师，发行人的组织机构独立。
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4-1-23
(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的
能力。
六. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 经本所律师核查，根据同和药业截至 2022 年 9 月 30 日的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，庞正伟、梁忠诚出具的
调查表及同和药业的确认，于 2022 年 9 月 30 日，庞正伟直接持有同
和药业 66,009,954 股股份（占同和药业股份总数的 18.85%）；梁忠诚
直接持有同和药业 3,863,568 股股份（占同和药业股份总数的 1.10%），
并通过丰隆实业控制了同和药业 55,511,352 股股份（占同和药业股份
总数的 15.85%）。同时，庞正伟、梁忠诚及丰隆实业已于 2015 年 2 月
3 日签署《一致行动协议》（梁忠诚及丰隆实业于该协议项下作为一
方），约定双方将作为一致行动人共同处理涉及股份公司相关的各重要
事项。因此，庞正伟、梁忠诚系同和药业的实际控制人。
经本所律师核查，根据香港律师出具的法律意见书及丰隆实业提供的
相关文件资料，丰隆实业为根据香港法律在香港注册成立并有效存在
的法人团体。根据庞正伟、梁忠诚持有的身份证明文件及同和药业提
供的相关文件资料，庞正伟、梁忠诚均具有完全民事行为能力。据此，
本所律师认为，庞正伟、丰隆实业、梁忠诚均具有法律、法规以及规
范性文件规定的作为同和药业股东的资格，同和药业的实际控制人庞
正伟、梁忠诚均为具有完全民事行为能力的自然人。
(二) 经本所律师核查，根据同和药业截至 2022 年 9 月 30 日的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及同和药业的确认，于
2022 年 9 月 30 日，除庞正伟、丰隆实业、梁忠诚外，不存在其他持
有同和药业 5%以上股份的股东。
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4-1-24
(三) 经本所律师核查，根据持有同和药业 5%以上股份的股东出具的说明、
同和药业截至 2022 年 9 月 30 日的《证券质押及司法冻结明细表》、同
和药业提供的相关质押合同及证券质押登记证明，截至 2022 年 9 月
30 日，庞正伟将其持有的同和药业 1,575 万股股份质押给江西国资创
业投资管理有限公司用于为同和药业申请扶持资金提供担保。
经本所律师核查，根据相关股东的说明、同和药业截至 2022 年 9 月
30 日的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2022 年 9 月 30 日，除
上述股票质押的情况外，持有同和药业 5%以上股份的股东所持有之同
和药业的股份不存在其他被质押或司法冻结的情况。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，同和药业系由同和有限依法整体变更设立，同和药
业设立时的股本总额为 3,180 万元，由庞正伟、丰隆实业、赵鸿良、
奉新金辉、驰骋投资等五名发起人分别以其持有的同和有限的股权所
代表的净资产认购。
经本所律师核查，同和药业设立时的股权结构不存在国有股权，无需
有关国有资产管理部门对股权设置方案的批准，同和药业设立时的股
权设置、股本结构合法有效，在同和药业设立过程中的股权界定不存
在纠纷及风险；同和药业设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，同和药业的股本变动均履行了必要的内部审议程序，
符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
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4-1-25
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据同和药业现时有效的章程所载，其经营范围为：
许可项目：药品生产；药品进出口；兽药生产；危险化学品生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产
（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
类化学品的制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。该等经营范围已经宜春市行政审批局核准并备案，符
合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，同和药业及其控股子公司已取得现阶段开展主营业
务所需要的主要经营资质、许可及备案。
(三) 经本所律师核查，同和药业未在中国大陆以外设立经营实体开展生产
经营活动。
(四) 经本所律师核查，同和药业的主营业务为化学原料药和医药中间体的
研发、生产和销售，报告期内未发生重大变更。
(五) 经本所律师核查，报告期内同和药业的营业收入占营业总收入的比重
及营业利润占利润总额的比重均较大。据此，本所律师认为，同和药
业主营业务突出。
(六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同和药业未出现依据
《公司法》和《公司章程》须终止的事由，本所律师认为，在现行法
律、法规以及规范性文件未发生对同和药业业务经营具有重大不利影
响之变化的情况下，同和药业不存在持续经营的法律障碍。
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经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，不存
在可能影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》 深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《公司章程》的有关规定，
同和药业公开披露的相关报告，同和药业控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员出具的调查表及同和药业的确认，于 2022
年 9 月 30 日，同和药业的主要关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，庞正伟、丰隆实业系同和药业的控股股东，构
成同和药业的关联方；庞正伟、梁忠诚系同和药业的实际控制人，
构成同和药业的关联方。此外，与庞正伟、梁忠诚关系密切的家
庭成员亦构成同和药业的关联方。
2. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，除同和药业的实际控制人庞正伟（任同和药业
董事长、总经理）、梁忠诚（任同和药业副董事长、副总经理）外，
同和药业的董事兼副总经理蒋元森、董事兼副总经理黄国军、其
他董事（王小华、蒋慧纲、李国平、彭昕、宛虹）、监事（余绍炯、
马爱撑、何清元）以及其他高级管理人员（副总经理兼董事会秘
书周志承、财务负责人胡锦桥）因担任同和药业的董事、监事和
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4-1-27
高级管理人员而构成同和药业的关联方。此外，与前述同和药业
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成同和药业
的关联方。
3. 控股子公司
经本所律师核查，同和进出口系同和药业的控股子公司，构成同
和药业的关联方。
4. 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，庞正伟、梁忠诚及其关系密切的家庭成员以及
丰隆实业直接或间接控制，或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的除同和药业及其控股子公司以外的法人或其他组织构成
同和药业的关联方。除上述已披露的关联关系外，前述关联方主
要包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 丰隆实业 梁忠诚控制并担任董事的企业
乔埃侯布雄（上海）餐 梁忠诚的配偶仇怡梦担任董事
2
饮有限公司 的企业
乔尔卢布松（上海）餐 梁忠诚的配偶仇怡梦担任董事
3
饮有限公司 的企业
梁忠诚的儿子梁超豪控制并担
4 Humankind Inc.
任董事的企业
经本所律师核查，根据香港律师出具的法律意见书，丰隆实业的
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4-1-28
主营业务为对同和药业进行投资控股，未经营任何其他商业业务。
根据梁忠诚出具的说明，乔埃侯布雄（上海）餐饮有限公司、乔
尔卢布松（上海）餐饮有限公司的主营业务为餐饮管理，Humankind
Inc.的主营业务为应用程序开发。
5. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，同和药业的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业构成同和药业的关联方。除上述已披露
的关联关方外，前述关联方主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
蒋元森配偶之兄王冠军持有
上海远方石油化工有
1 40%股权并担任执行董事的企
限公司
业
南昌敏睿财务咨询有 李国平持有 50%股权并担任执
2
限公司 行董事的企业
江西中磊税务师事务 李国平持有 30%股权并担任执
3
所有限公司 行董事的企业
江西中磊资产评估有 李国平持有 31.6364%股权并担
4
限公司 任执行董事的企业
大信会计师事务所（特
5 李国平担任负责人的企业
殊普通合伙）江西分所
深圳市前海静流企业
6 彭昕持有 55%股权的企业
管理咨询有限公司
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深圳市前海静流企业管理咨询
共青城静流私募基金
7 有限公司持有 90.5%股权的企
管理有限公司
业
江西通慧科技集团股
8 彭昕担任董事的企业
份有限公司
余绍炯持有 3.8462%份额并担
9 旌辉投资
任执行事务合伙人的企业
6. 法律、法规以及规范性文件所规定的其他关联方
经本所律师核查，过去十二个月内，曾经具有上述第 1-5 项情形
之一的自然人、法人或其他组织视同为同和药业的关联方。
(二) 经本所律师核查，根据同和药业公开披露的相关报告，同和药业提供
的相关文件资料及同和药业的确认，报告期内曾经存在本法律意见书
第九.（一）部分情形的自然人、法人或其他组织构成同和药业报告期
内曾经存在的关联方，其中，报告期内曾与同和药业发生交易的关联
方主要为驰骋投资（曾系庞正伟持有 60%份额并担任执行事务合伙人
的企业）、赵鸿良（曾系同和药业持股 5%以上的股东）及其关系密切
的家庭成员。
(三) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10116 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA10470 号《审计报告》
和信会师报字[2022]第 ZA11280 号《审计报告》，同和药业公开披露的
2022 年第三季度报告、同和药业提供的相关文件资料以及同和药业的
说明，报告期内，同和药业与上述主要关联方（除同和药业的控股子
公司外）之间发生的主要关联交易为接受关联方提供的担保。
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经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10116 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA10470 号《审计报告》
和信会师报字[2022]第 ZA11280 号《审计报告》，同和药业公开披露的
2022 年第三季度报告、同和药业独立董事发表的独立意见以及同和药
业的说明，并基于本所律师作为非相关行业专业人员对同和药业有关
关联交易的理解、判断，上述关联担保系因同和药业融资需要，关联
方未向同和药业收取担保费，不影响同和药业的独立性，且已经按照
法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信
息披露义务。据此，本所律师认为，上述关联交易不存在损害同和药
业以及其他股东利益的情形。
(四) 经本所律师核查，同和药业现行有效的《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》规定了关联人
和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易
的决策权限等。本所律师认为，同和药业已明确关联交易的决策程序
并已制定了完善的相关制度。
(五) 为减少并规范同和药业与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保
同和药业中小股东利益不受损害，庞正伟、梁忠诚及丰隆实业已出具
《关于规范和减少关联交易的承诺》。本所律师认为，前述关于规范和
减少关联交易的承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。
(六) 经本所律师核查，根据同和药业提供的相关文件资料及相关股东的承
诺，庞正伟、梁忠诚、丰隆实业均未在中国大陆境内从事与同和药业
主营业务相同或相类似的业务。本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，同和药业与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
(七) 经本所律师核查，庞正伟、梁忠诚、丰隆实业已出具《关于避免同业
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竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人已经采取必要的、有效的措施
避免与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
(八) 经本所律师核查，本次发行的募集说明书（申报稿）已就同和药业的
关联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒的情形。
十. 发行人的主要财产
(一) 土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同和药业及其控股子
公司拥有的国有建设用地使用权共 15 宗。
经本所律师核查，同和药业拥有的上述 15 宗国有建设用地使用权均已
取得相应的产权证书；同和药业目前合法拥有上述 15 宗国有建设用地
使用权，不存在产权纠纷。
(二) 自有房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同和药业及其控股子
公司拥有的已取得不动产权证书的自有房产共 20 处。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述已取得不动产
权证书的自有房产外，同和药业拥有之赣（2022）奉新县不动产权第
0007520 号《中华人民共和国不动产权证书》所载地块上的倒班宿舍
（一期）尚未办理不动产权证书。
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根据同和药业提供的相关文件资料及同和药业的说明，上述倒班宿舍
（一期）主要用于员工倒班休息，为辅助性房屋；截至 2022 年 9 月
30 日，倒班宿舍（一期）的账面价值占同和药业固定资产账面价值的
比例较小；倒班宿舍（一期）的建设已取得《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。就前述房屋建筑物
未办理产证事宜，同和药业实际控制人庞正伟、梁忠诚已分别于 2022
年 11 月 8 日、2022 年 11 月 2 日出具《承诺函》，承诺其将尽力推动
同和药业办理前述房屋建筑物的不动产权证书，如因前述尚未办理不
动产权证书的房屋建筑物致使同和药业遭受任何损失，该等损失由庞
正伟、梁忠诚承担。奉新县自然资源局于 2022 年 11 月 2 日出具《证
明》：“同和药业于奉新县高新技术产业园区天工大道 888 号地块上建
设年产 100 吨 7-甲氧基萘满酮、30 吨利伐沙班等原料药及 20 亿片（粒）
口服固体制剂项目一期工程，该工程包含的倒班宿舍（一期）已建设
完毕，尚待申请办理不动产权证书，至本证明出具之日不存在实质性
障碍；同和药业可继续使用上述尚未办妥不动产权证书的房屋建筑物，
我局不会因此对同和药业处以罚款或其他行政处罚”。
据此，本所律师认为，同和药业上述尚未办理不动产权证书的倒班宿
舍（一期）产权清晰，在依据有关法律法规履行房屋竣工验收手续的
前提下，未来办理权属证书不存在实质性法律障碍；同和药业的倒班
宿舍（一期）未办理产证事宜不会对同和药业的资产状况、财务状况
产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
基于上述核查，本所律师认为，同和药业拥有的上述房屋建筑物中，
除部分房屋建筑物尚未办理不动产权证书外，其余 20 处房屋建筑物均
已取得相应的产权证书；同和药业目前合法拥有上述房屋建筑物的房
屋所有权，不存在产权纠纷；同和药业部分房屋建筑物未办理产证事
宜不会对同和药业的资产状况、财务状况产生重大不利影响，不构成
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本次发行的实质性法律障碍。
(三) 注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同和药业及其控股子
公司拥有的主要境内注册商标共 4 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人拥有的上述境内注册商标合
法、有效，不存在权属争议。
(四) 已授权专利
1. 境内已授权专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同和药业及其控
股子公司拥有的主要境内已授权专利共 16 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人拥有的上述境内已授权
专利合法、有效，不存在权属争议。
2. 境外已授权专利
经本所律师核查，根据北京瑞恒信达知识产权代理事务所（普通
合伙）出具的《关于江西同和药业股份有限公司中国境外授权专
利相关事宜的专业意见》、同和药业提供的相关专利证书及同和药
业的确认，截至该专业意见出具之日，同和药业及其控股子公司
拥有的主要境外已授权专利共 2 项。
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经本所律师核查，根据北京瑞恒信达知识产权代理事务所（普通
合伙）出具的《关于江西同和药业股份有限公司中国境外授权专
利相关事宜的专业意见》及同和药业的确认，发行人合法拥有上
述境外已授权专利且系该等专利之唯一权利人。
(五) 域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同和药业拥有的已办
理备案的主要域名共 1 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人拥有的上述域名合法、有效，
不存在权属争议。
(六) 获许可使用的技术
经本所律师核查，根据同和有限与宁波经济技术开发区九胜创新医药
工艺开发有限公司（现更名为“宁波九胜创新医药科技有限公司”，以
下简称为“宁波九胜”）于 2009 年 11 月 23 日签署的《技术转让（技
术秘密）合同》，宁波九胜授权同和药业排他性使用替米沙坦合成工艺，
许可费用为 15 万元，合同有效期为 2009 年 11 月 23 日至 2029 年 11
月 22 日。
(七) 控股子公司及分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同和药业持有同和进
出口 100%的股权，同和进出口在上海设立有同和进出口上海分公司。
经本所律师核查，同和药业拥有同和进出口的股权权益不存在纠纷或
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潜在纠纷；同和进出口的上述分支机构已于中国（上海）自由贸易试
验区市场监督管理局进行登记，目前合法、有效存续。
(八) 经本所律师核查，根据同和药业提供的相关文件资料及同和药业的确
认，于 2022 年 9 月 30 日，同和药业及其控股子公司财务报表所载固
定资产账面价值合计为 542,315,719.25 元（未经审计），主要包括房
屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备等。
(九) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2022] 第
ZA11280 号《审计报告》、北京瑞恒信达知识产权代理事务所（普通合
伙）出具的《关于江西同和药业股份有限公司中国境外授权专利相关
事宜的专业意见》、同和药业公开披露的 2022 年第三季度报告及其确
认，于 2022 年 9 月 30 日，同和药业及其控股子公司未在上述自有财
产上设置抵押、质押或其他担保，同和药业及其控股子公司对其主要
财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
(十) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除同和进出口的办公
场所由同和药业无偿提供外，同和进出口上海分公司尚租赁 1 处经营
用房。
经本所律师核查，同和进出口上海分公司以租赁方式使用上述房屋不
违反法律、法规以及规范性文件的强制性规定，上述租赁合同合法有
效。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，同和药业及其控股子公司
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正在履行或将要履行的对发行人业务经营、财务状况有重要影响的主
要合同不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形。
(二) 经本所律师核查，根据同和药业的说明，截至本法律意见书出具之日，
同和药业不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身
权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10116 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA10470 号《审计报告》
和信会师报字[2022]第 ZA11280 号《审计报告》，同和药业提供的 2022
年第一季度财务报表、2022 年第二季度财务报表、2022 年第三季度财
务报表等相关文件资料、公开披露的 2022 年第三季度报告及同和药业
的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，除本法律意见书第九.（三）部分所
述之关联交易外，同和药业与其关联方之间不存在其他重大债权债务
关系；截至 2022 年 9 月 30 日，除本法律意见书第九.（三）部分所述
之关联方向同和药业提供担保外，同和药业与其关联方之间不存在其
他担保事项。
(四) 经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，同和药业及其控股子公司
无账龄超过 1 年的金额较大的其他应付款，金额较大的其他应收款均
在正常生产经营过程中形成，不存在违反法律、行政法规强制性规定
的情形。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，除经 2019 年年度股东大会审议通过的资本公积金转
增股本、经 2020 年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本、经
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2021 年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本，以及同和转债
转股、授予和回购注销部分限制性股票外，同和药业于报告期内未进
行其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规
定所述的重大资产收购或出售行为。
(二) 经本所律师核查并经同和药业确认，截至本法律意见书出具之日，除
本次发行可能导致的注册资本变动外，同和药业不存在其他拟进行合
并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的
重大资产收购或出售行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，同和药业章程的制定以及自 2019 年以来的历次修
订均符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，且已履行必要的法
律程序。
(二) 经本所律师核查，同和药业现行《公司章程》系按《公司法》和《上
市公司章程指引（2022 修订）》等法律、法规以及规范性文件起草
和修订，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规
定，与《公司法》和《上市公司章程指引（2022 修订）》不存在重
大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据同和药业提供的组织机构图，同和药业已建立
了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师
认为，同和药业具有完整的组织机构。
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(二) 经本所律师核查，同和药业创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议
事规则在所有重大方面均符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据对同和药业所提供之股东大会、董事会和监事
会会议资料进行的形式审查及同和药业的确认，同和药业报告期内历
次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合当时法律、
法规以及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查，根据对同和药业所提供之股东大会、董事会和监事
会会议资料进行的形式审查及同和药业的确认，同和药业最近三年历
次股东大会对董事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及
规范性文件的规定。
(五) 经本所律师核查，根据同和药业公开披露的相关公告，同和药业 2019
年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金股利 1.35 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股；2020 年度利润分配
方案为向全体股东每 10 股派发现金股利 0.85 元（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 6 股；2021 年度利润分配方案为向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股。
经本所律师测算并根据同和药业的确认，同和药业最近三年结合股份
公司盈利水平、自身发展阶段及外部融资环境进行了现金分红，且每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，符
合《公司章程》的相关规定。据此，本所律师认为，同和药业最近三
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年按照上市公司章程的规定实施现金分红。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，且发行人的高级
管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
(二) 经本所律师核查，发行人最近两年的董事、监事和高级管理人员未发
生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年发生的变化
已履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、《公司章
程》的规定。
(三) 经本所律师核查，同和药业现任独立董事为李国平、彭昕、宛虹，其
中李国平为会计专业人士，前述独立董事的任职资格和职权符合法律、
法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，同和药业及其控股子公司所适用的主要税种、税率
均符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，根据本所律师对公开信息的查询、相关税务主管机
关出具的证明及同和药业的确认，同和药业及其控股子公司（含分支
机构）最近三年于税务方面不存在重大违法行为。
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(三) 经本所律师核查，同和药业及其控股子公司所享受的主要税收优惠符
合法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查，同和药业及其控股子公司取得的主要财政补贴符合
法律、法规以及规范性文件的规定。
十七. 发行人的合规情况
经本所律师核查，根据相关政府主管部门出具的证明及同和药业的确认，并
经本所律师对公开信息的查询，本所律师认为，同和药业及其控股子公司最
近三年于工商、药品经营、质量标准、土地、房产、安全生产、劳动与社会
保障、住房公积金缴纳、环境保护、外汇、海关等方面不存在重大违法行为。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，同和药业本次发行募集资金将
用于以下项目：
1. 同和药业二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程；
2. 补充流动资金。
(二) 经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已履行了项目备案及环
评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规的规定。
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(三) 经本所律师核查，根据发行方案，本次发行募集资金投资项目均由发
行人实施，且庞正伟、梁忠诚、丰隆实业均已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺》，本所律师认为，在
庞正伟、梁忠诚、丰隆实业严格履行前述承诺的前提下，本次发行募
集资金投资项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
(四) 经本所律师核查，根据《江西同和药业股份有限公司截至 2022 年 3
月 31 日止前次募集资金使用情况报告》《江西同和药业股份有限公司
董事会关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及
同和药业的说明，同和药业前次募集资金实际使用情况与同和药业各
年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。立信会
计师于 2022 年 7 月 1 日出具信会师报字[2022]第 ZA15323 号《关于江
西同和药业股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用
情况报告的鉴证报告》，认为同和药业截至 2022 年 3 月 31 日止前次募
集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）编制，如实
反映了同和药业截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，募集说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来
发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
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(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合法律、法规以及规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，根据相关政府主管部门出具的证明及同和药业的确
认，并经本所律师对公开信息的查询，同和药业及其控股子公司不存
在尚未了结的或者可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，根据公安机关出具的无违法犯罪记录证明、香港律
师出具的法律意见书及庞正伟、梁忠诚、丰隆实业出具的说明，并经
本所律师对公开信息的查询，同和药业的控股股东、实际控制人不存
在尚未了结的或者可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，根据公安机关出具的无违法犯罪记录证明、香港律
师出具的法律意见书及庞正伟出具的说明，并经本所律师对公开信息
的查询，同和药业的董事长、总经理不存在尚未了结的或者可预见的
对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
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二十一. 结论意见
综上所述，本所律师认为，江西同和药业股份有限公司具有进行本次发行的
主体资格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理办
法》和中国证监会关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定。江西同
和药业股份有限公司本次发行已具备申报条件，尚待深交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式六份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
蔡丛丛 律师
年 月 日
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