招商证券股份有限公司

                   关于江西同和药业股份有限公司

                开展外汇衍生品交易业务的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为江西同和药业股份有限
公司（以下简称“同和药业”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对同和药业开
展外汇衍生品交易业务进行了核查，发表如下核查意见：

    一、开展外汇衍生品交易业务的原因和目的

    因公司业务的发展需求，公司出口销售和进口采购货款主要以美元结算。鉴
于目前外汇市场波动性增加，为降低汇率波动对公司业绩的影响，防范汇率大幅
波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需求的情
况下，公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司所开展的开展外
汇衍生品交易业务均是以锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，不会影响公司
主营业务。

    二、公司拟开展外汇衍生品交易业务的品种

    公司拟开展的外汇衍生品交易业务包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉
期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产
品或上述产品的组合。只限于与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，
开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇衍生品交易
业务。根据《企业会计准则第 24 号——套期会计》，公司拟开展的外汇衍生品交
易业务是为规避外汇风险，使外汇衍生品的公允价值或现金流量变动，预期抵销
被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动，以实现保值目的，符合套期保
值相关规定。
    拟开展的外汇衍生品交易业务交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银
行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。本次拟开展的外
汇衍生品交易业务不涉及关联交易。

       三、外汇衍生品交易业务的额度与期限

    公司开展外汇衍生品交易业务的总额度不超过 2.6 亿元人民币（或等值其他
货币），自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。交易金额在上述额度范围
及期限内可循环滚动使用。公司董事会授权管理层在此额度范围与期限内根据业
务情况、实际需要开展外汇衍生品交易业务。

       四、资金来源

    公司拟开展的外汇衍生品交易业务的资金全部为公司自有资金。

       五、开展外汇衍生品交易业务的风险分析及公司采取的风险控制措施

       （一）外汇衍生品交易业务的风险分析

    公司开展外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交
易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，
以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风
险：

    1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，外汇衍生品交易业
务面临一定的市场判断风险。

    2、汇率大幅波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅
偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而
造成公司损失；

    3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于内控制度不完善而造成风险；

    4、交易违约风险：在外汇衍生品交易对手出现违约的情况下，公司将无法
按照约定获取衍生品交易盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；
    5、收付款预测风险：公司根据销售订单及采购订单等进行收付款预测，实
际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，造成
交割困难从而导致公司损失。

    （二）公司采取的风险控制措施

    1、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国
际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

    2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了严格有效的风险管
理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低各种风险。
该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施
切实有效。

    3、为控制交易违约风险，公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、
具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构开展外汇衍生品交易业务，并密切
关注国内外相关政策法规，保证交易管理工作开展的合法性。

    4、公司开展外汇衍生品交易业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预
测，外汇衍生品交易业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币
付款时间相匹配。交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额。

    5、公司审计部将定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况进行审查。

    六、外汇衍生品交易业务对公司的影响

    目前全球经贸关系及经济发展趋势存在较大不确定性，外汇汇率波动较大，
开展此项业务有利于公司规避汇率波动风险，尽可能降低公司因外币汇率变动产
生的不利影响。该项业务是为满足公司自身实际业务需要，符合公司的整体利益
和长远发展。公司及子公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》、 企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及指南，
对外汇衍生品交易业务进行相应的财务核算处理，反映资产负债表及利润表相关
项目。
    七、本次开展外汇衍生品交易业务的决策程序

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十三次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及
子公司使用自有资金开展额度不超过 2.6 亿元人民币（或等值其他货币）的外汇
衍生品交易业务，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，交易金额在上述额
度范围及期限内可循环滚动使用，独立董事发表了同意的独立意见。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇衍生
品交易业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控
制汇率风险，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了有效的风险
管理措施，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发
表了明确的同意意见。相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规的规定，不存在损害
全体股东利益的情形。保荐机构提示公司关注衍生品交易相关业务开展的风险，
注意衍生品交易的有效性。保荐机构同意公司开展外汇衍生品交易业务事项。
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司
开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：

                        刘海燕                 鄢   坚




                                                    招商证券股份有限公司

                                                         2023 年 4 月   日