广发证券股份有限公司
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
1
声明与承诺
广发证券股份有限公司接受深圳市超频三科技股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规和交易各
方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问
在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出
独立、客观和公正的评价，供超频三全体股东及有关方面参考：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与超频三及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由超频三及其交易对方提供。超频三及
其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客观、公正的评价，不构成对超频三股票的任何投资建议，对投资者依
据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担
2
任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读超频三董事会发布的关于
本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方
案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3
目录
声明与承诺 ......................................................... 2
一、独立财务顾问声明 .............................................. 2
二、独立财务顾问承诺 .............................................. 3
目录 ............................................................... 4
释义 ............................................................... 8
一、一般术语 ...................................................... 8
二、专业术语 ..................................................... 10
重大事项提示 ...................................................... 12
一、本次交易方案概要 ............................................. 12
二、业绩承诺与补偿安排 ........................................... 15
三、交易标的评估情况 ............................................. 17
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 18
五、本次交易不构成重组上市 ....................................... 18
六、本次交易构成关联交易 ......................................... 19
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 19
八、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 20
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 21
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ......... 27
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 27
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 28
重大风险提示 ...................................................... 30
一、与本次交易相关的风险 ......................................... 30
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ......................... 31
三、上市公司有关风险 ............................................. 32
第一章 本次交易概述 ............................................... 33
一、本次交易的背景 ............................................... 33
二、本次交易的目的 ............................................... 34
三、本次交易的决策过程 ........................................... 36
四、本次交易具体方案 ............................................. 36
4
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 43
第二章 上市公司基本情况 .......................................... 45
一、上市公司概况 ................................................. 45
二、公司设立及历次股权变动情况 ................................... 45
三、最近六十个月控股权变动情况 ................................... 48
四、控股股东及实际控制人 ......................................... 48
五、主营业务概况 ................................................. 49
六、最近三年一期的主要财务数据 ................................... 50
七、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 51
八、最近三年合法合规情况 ......................................... 51
第三章 交易对方基本情况 ........................................... 52
一、交易对方的基本情况 ........................................... 52
二、交易对方详细情况 ............................................. 52
三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明 ................... 57
四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ................. 57
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............... 58
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................... 58
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况 ..................... 58
第四章 交易标的基本情况 .......................................... 59
一、炯达能源基本情况 ............................................. 59
二、炯达能源历史沿革 ............................................. 59
三、炯达能源股权结构及控制关系情况 ............................... 69
四、炯达能源组织结构 ............................................. 69
五、炯达能源控股、参股公司基本情况 ............................... 70
六、炯达能源出资及合法存续情况 ................................... 71
七、炯达能源最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ....... 72
八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项 ..................... 76
九、炯达能源主营业务发展情况 ..................................... 76
十、炯达能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ....... 98
十一、炯达能源所获业务资质 ...................................... 104
十二、炯达能源报告期内经审计财务数据 ............................ 105
十三、诉讼、仲裁情况、行政处罚 .................................. 107
5
十四、会计政策及相关会计处理 .................................... 110
第五章 本次发行股份的相关情况 ................................... 115
一、本次交易方案概要 ............................................ 115
二、发行股份购买资产的具体方案 .................................. 115
三、本次发行前后公司的股权结构 .................................. 118
四、本次发行前后的主要财务数据 .................................. 119
第六章 标的资产评估及定价情况 ................................... 121
一、交易标的评估基本情况 ........................................ 121
二、对评估结论有重要影响的评估假设 .............................. 123
三、资产基础法评估情况 .......................................... 125
四、收益法评估情况 .............................................. 137
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项 ...................... 176
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 .... 177
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价公允性的意见 .............................. 183
第七章 本次交易合同的主要内容 ................................... 185
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................... 185
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 .............................. 194
第八章 独立财务顾问意见 ......................................... 199
一、主要假设 .................................................... 199
二、本次交易的合规性分析 ........................................ 199
三、本次交易构成关联交易 ........................................ 208
四、本次交易不构成重组上市 ...................................... 208
五、本次交易定价的依据及公允性 .................................. 209
六、本次交易发行股份购买资产的股份发行定价合理性 ................ 211
七、本次评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值的合理性 212
八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响 ........................................ 212
九、本次交易合同约定的资产交付安排 .............................. 219
十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足的补偿安排或具体措施的
可行性、合理性 .................................................. 220
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................... 223
一、广发证券内部审核程序及内核意见 .............................. 223
6
二、结论性意见 .................................................. 224
7
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
发行人、超频三、上
指 深圳市超频三科技股份有限公司
市公司、公司
浙江炯达能源科技有限公司，前身为“杭州炯达贸易有限公
炯达能源、标的公司 指
司”
炯达贸易 指 杭州炯达贸易有限公司
标的资产 指 交易对方合计持有的浙江炯达能源科技有限公司49%股权
交易对方 指 黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
交易价格、交易对价、 超频三本次通过向交易对方以发行股份的方式收购标的资
指
交易作价、收购对价 产的价格
交易各方 指 超频三及交易对方
本次交易、本次重组、
超频三拟以发行股份方式购买黄海燕、陈书洁、赢海投资所
本次重大资产重组、 指
持炯达能源49%股权的行为
本次发行
赢海投资 指 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
智兴恒业 指 深圳智兴恒业投资合伙企业（有限合伙）
吉信泰富 指 深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，为2017年12月31日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，为2018年5月31日
报告期、最近两年一
指 2016年度、2017年度及2018年1-5月
期
本次发行的定价基准日，为超频三第二届董事会第六次会议
定价基准日 指
决议公告日
交割日、标的资产交 交易对方持有的标的资产变更至超频三名下并在主管工商
指
割日 行政管理机关办理完毕变更登记之日
期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
标的资产完成交割，且超频三向交易对方非公开发行的股份
本次交易实施完成后 指
登记至其股票账户名下后
《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限
本独立财务顾问报告 指
公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
《审计报告》 指 (2018)110116 号 《 浙 江 炯 达 能 源 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告
2016-2018年1-5月》
8
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字
《备考审阅报告》 指 （2018）110004号《备考审阅报告》《深圳市超频三科技股
份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2018）
第 A124号《深圳市超频三科技股份有限公司拟发行股份购买
《资产评估报告》 指
股权涉及的浙江炯达能源科技有限公司全部股东权益价值
资产评估报告》
国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所
《法律意见书》 指 关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之法律意见书》
国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所
《补充法律意见书
指 关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨
（一）》
关联交易之补充法律意见书（一）》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
《审计报告》 指 （2018）110089号《浙江炯达能源科技有限公司审计报告
2016-2017年度》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字
《备考审阅报告》 指 （2018）110002号《深圳市超频三科技股份有限公司备考合
并财务报表审阅报告》
北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2018）
第 A124号《深圳市超频三科技股份有限公司拟发行股份购买
《资产评估报告》 指
股权涉及的浙江炯达能源科技有限公司全部股东权益价值
资产评估报告》
国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所
《法律意见书》 指 关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之法律意见书》
《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州
《发行股份购买资产
指 赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有
协议》
限公司发行股份购买资产协议》
《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州
《业绩承诺补偿协
指 赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有
议》
限公司业绩承诺补偿协议》
交易对方承诺标的公司2018年度、2019年度以及2020年度实
现净利润分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元，
该净利润为2018年度、2019年度、2020年度经具有证券期货
承诺净利润 指 业务资格的会计师事务所审计的合并报表范围内扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润（因实行股权激励构
成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排
除在外）
标的公司2018年度、2019年度、2020年度所实现的经具有证
券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表范围内扣
实现净利润 指 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（因实行股权
激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影
响需排除在外）
广发证券、独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
9
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（深圳）事务所
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
亚超资产评估、评估
指 北京亚超资产评估有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014修正)
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
指
定》 修订）
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《公司章程》 指 《深圳市超频三科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
EMCA 指 中国节能服务协会节能服务产业委员会
节能服务业 指 为企业和项目在节能减排等方面提供服务和支持的产业
通过改变交流电频的方式实现交流电控制的技术，变频技术
变频 指
的核心是变频器。
节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能
目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的
合同能源管理、EMC 指
服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合
理利润的节能服务机制。
发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体
LED 指
器件。
LED 照明 指 采用 LED 作为光源的照明方式。
采用热辐射光源、气体放电光源等传统人工光源的照明应
传统照明 指
用，是相对半导体照明而言的照明种类。
实现照明功能的器具，典型的 LED 灯具是包含光源、驱动电
灯具 指
源、散热组件三大部分的组合体。
10
亦称煤当量，具有统一的热值标准。我国规定每千克标准煤
标准煤 指 的热值为7000 千卡。将不同品种、不同含量的能源按各自
不同的热值换算成每千克热值为7000千卡的标准煤。
中国质量认证中心，是经中央机构编制委员会批准，由国家
CQC 指 质量监督检验检疫总局设立，委托国家认监委管理的国家级
认证机构。
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
11
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的
炯达能源 49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源 100%股权，炯达
能源成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
（一）发行股份购买资产方案
本次交易的标的资产为黄海燕、陈书洁、赢海投资 3 位股东合计持有的炯达
能源 49%股权。本次交易标的资产作价依据具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估报告，经交易各方协商确定。根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字
（2018）第 A124 号《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，炯
达能源 100%股权的评估值为 35,496.14 万元。经交易各方协商同意，炯达能源
的股东全部权益作价 35,000.00 万元，本次交易标的资产炯达能源 49%股权的交
易作价为 17,150.00 万元。
公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价 17,150.00 万元，具体情况如
下：
拟转让炯达能源股
交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
权比例
黄海燕 32.83% 11,490.50 10,445,909
陈书洁 6.37% 2,229.50 2,026,818
赢海投资 9.80% 3,430.00 3,118,181
合计 49.00% 17,150.00 15,590,908
本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行价格
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会
（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
12
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票的交易均价的 90%，即 19.90 元/股。定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
120 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
根据公司 2017 年度权益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本
12,295.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），以资
本公积金每 10 股转增 8 股。该次权益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.00 元/股。
（三）发行数量
根据本次交易对价和因权益分派调整后的发行价格计算，上市公司向交易对
方共计发行股份 15,590,908 股，具体发行数量如下：
交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
黄海燕 11,490.50 10,445,909
陈书洁 2,229.50 2,026,818
赢海投资 3,430.00 3,118,181
合计 17,150.00 15,590,908
注：发行股份数量=交易对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下
取整。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资
产作价的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作
相应调整。
本次交易最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
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（四）发行股份的锁定期
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个
月不得转让，12 个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如标的公司实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如标的公司实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于
12 个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让，12 个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如标的公司实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如标的公司实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的 40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足
12 个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让，36 个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
14
之日起满 36 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如标的公司实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之
日起满 36 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如标的公司实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之
日起满 36 个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的 40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份
之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行股份锁定。
3、赢海投资合伙人持有的赢海投份额锁定期
赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋自赢海投资因本次发行而取得的上市
公司股份上市之日起 12 个月不得转让其持有的赢海投资份额。
若中国证监会或深圳证券交易所对赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的
锁定期有不同要求的，赢海投资合伙人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行赢海投资份额锁定。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 2020
年度。
2、业绩承诺
交易对方承诺，标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年经具有证券期货业务
资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指
标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500 万元、4,000 万元、4,500 万元。
15
3、标的资产承诺业绩的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异
情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（二）业绩承诺补偿
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利
润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。交易对方应
优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应依据下
述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)
和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷
本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式
补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行
股份购买资产的股份发行价格。
（三）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，
若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次
发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前
二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，
差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
16
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次
发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方
以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本
次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
（四）补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有
的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：
当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现
金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（五）补偿义务人
交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易
所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对
方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
三、交易标的评估情况
本次交易标的资产为炯达能源 49%股权，根据亚超资产评估出具的北京亚超
评报字（2018）第 A124 号《资产评估报告》，亚超资产评估采取资产基础法和
收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终
评估结论。
17
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，炯达能源全部股东权益的评估值为
35,496.14 万元，账面净资产值为 5,705.56 万元，评估增值率为 522.13%。
标的公司估值情况参见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估及定价
情况”。
四、本次交易构成重大资产重组
2017 年 9 月，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，超频三以
12,750.00 万元现金收购炯达能源 51%股权（以下简称“前次交易”）。前次交
易不构成重大资产重组，未履行《重组管理办法》规定的程序。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，故交易金额
需累计计算，为 29,900.00 万元。
根据超频三、炯达能源 2017 年度财务数据及累计交易金额，相关财务比例
计算如下：
单位：万元
项目 超频三 炯达能源 占比
资产总额 108,452.84 29,900.00 27.57%
资产净额 54,897.23 29,900.00 54.47%
营业收入 41,113.53 7,754.50 18.86%
注：超频三的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；炯达能源的营业收入取自
经审计的财务报告；炯达能源的资产总额和资产净额按照账面金额与累计交易金额孰高的原则，
炯达能源的取值均选累计交易金额。
本次交易与前次交易累计交易金额为 29,900 万元，占 2017 年末上市公司资
产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
五、本次交易不构成重组上市
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易前，上市公司控股股东、实际控
制人杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份 103,680,000 股，占公司股本总
18
额的 46.62%。本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份为
103,680,000 股，占公司股本总额的 43.56%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，
本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，且本次交易完成
后，黄海燕持有上市公司股份比例将超过 5%；本次交易的交易对方之一赢海投
资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。根据《上市规则》的相关规定，黄海燕、
赢海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的总股本为 222,399,000 股。本次交
易完成后，上市公司总股本为 237,989,908 股。本次交易前后公司的股权结构变
化如下表所示：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
刘郁 54,270,000 24.40% 54,270,000 22.80%
张魁 34,830,000 15.66% 34,830,000 14.64%
吉信泰富 14,580,000 6.56% 14,580,000 6.13%
其他股东 118,719,000 53.38% 118,719,000 49.88%
黄海燕 - - 10,445,909 4.39%
陈书洁 - - 2,026,818 0.85%
赢海投资 - - 3,118,181 1.31%
合计 222,399,000 100.00% 237,989,908 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁共持
有上市公司 46.62%的股权；本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁将持有
上市公司 43.56%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
19
（二）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据中审众环出具的众环审字（2018）110018 号《审计报告》和众环阅字
（2018）110004 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目（合并口径） 本次交易前 本次交易完成后 变动率
资产总额 103,463.58 104,196.80 0.70%
负债总额 47,865.60 47,865.52 0.00%
2018年5月31日 归属于母公司所有
50,691.45 55,017.85 7.86%
者权益
资产负债率 46.26% 46.26% 0.00%
营业收入 19,371.18 19,371.18 0.00%
2018年1-5月 利润总额 1,175.84 1,177.71 0.16%
归属于母公司所有
372.38 1,062.30 64.95%
者的净利润
资产总额 108,452.84 109,184.66 0.67%
负债总额 53,555.62 53,555.53 0.00%
2017年12月31日 归属于母公司所有
50,778.60 54,415.08 7.16%
者权益
资产负债率 49.38% 49.05% -0.33%
营业收入 41,113.53 46,158.58 12.27%
2017年1-12月 利润总额 4,441.41 5,724.26 28.88%
归属于母公司所有
3,353.06 4,985.58 48.69%
者的净利润
注：2018 年 1-5 月（2018 年 5 月 31 日）交易前数据未经审计。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行全部决策和审批程序
1、上市公司的决策程序
2018 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。
20
2018 年 6 月 15 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2018 年 5 月 20 日，赢海投资召开合伙人会议，同意赢海投资向超频三转让
其所持炯达能源 9.80%股权。
3、炯达能源的决策程序
2018 年 5 月 20 日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资
向超频三转让其合计持有的炯达能源 49%股权。
4、中国证监会核准本次交易
2018 年 10 月 10 日，根据中国证监会《关于核准深圳市超频三科技股份有
限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611 号），本
次重大资产重组获得中国证监会核准。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺人 主要内容
一、本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本企业保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假陈述、误
标的公司炯达
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
能源
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人/本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺
所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
交易对方
二、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所
提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
21
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本
人持有的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁
定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本企业
授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司
深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事
会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本
人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股
份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或披露
的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
上市公司及其 以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查
董事、监事、高 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
级管理人员 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
本人因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得转
让，12个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上
市满12个月后，本人可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上
黄海燕、陈书洁 市满12个月后，本人可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上
市满12个月后，本人可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本人在本次交易中所认购的股份之锁
定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易
所的要求进行股份锁定。
本企业取得本次发行的股份时，若对标的资产持续拥有权益时间不少于
12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12
个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
赢海投资
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上
市满12个月后，本企业可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上
22
市满12个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上
市满12个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
40%。
本企业取得本次发行的股份时，若对标的资产持续拥有权益时间不足12
个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个
月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上
市满36个月后，本企业可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上
市满36个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上
市满36个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本企业在本次交易中所认购的股份之
锁定期有不同要求的，本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行股份锁定。
本人自赢海投资因本次发行而取得的上市公司股份上市之日起12个月不
赢海投资合伙 得转让本人持有的赢海投资份额。
人（黄海燕、江 若中国证监会或深圳证券交易所对本人持有的赢海投资份额的锁定期有
尧、杨征栋） 不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要
求进行赢海投资份额锁定。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺人 主要内容
1、本人/本企业已履行了炯达能源《公司章程》规定的全额出资义务，
对拟注入上市公司之炯达能源的股权拥有有效的占有、使用、收益及处
分权；
2、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、
交易对方 查封、拍卖本人持有炯达能源股权之情形；
3、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权资产权属清晰，不存在
代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转
移不存在法律障碍。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺
承担个别和连带的法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、本人保证在持有上市公司股份，不会直接或间接地以任何方式（包括
但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司及其子公司主营业
务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司及其
子公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
上市公司控股 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资
股东、实际控制 于与上市公司及其子公司相同的业务，不经营有损于上市公司及其子公
人 司利益的业务，不生产经营与上市公司及其子公司相同的产品；如因任
何原因引起与上市公司及其子公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，
放弃此类同业竞争；
2、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的全部
经济损失。
23
一、在本次交易完成后（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及
不再持股或离职之日起三年内），本人/本企业及本人/本企业关系密切
的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与上市公司、炯达能源相同、
相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与上市公司、炯达能源
有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人/本企业
交易对方
在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。
二、若违背上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司或炯达能源因此而遭
受的任何损失。
本承诺函对本人/被企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺
承担个别和连带的法律责任。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、本人将按照《公司法》等法律、法规以及现行有效的《公司章程》的
有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务；
2、本人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司及其子公司本人及本人投资或控制的其
他法人提供任何形式的担保；
上市公司控股
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无
股东、实际控制
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
人
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、现
行有效的《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的全部经
济损失。
一、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上
市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易
程序及信息披露义务。本人/本企业保证不会通过关联交易损害上市公司
交易对方 及其股东的合法权益；
二、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不会非法占用上市公
司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向本人/本企业控制
的其他企业提供任何形式的担保。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和
连带的法律责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会
和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、
副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪
酬，不在本公司及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市
上市公司控股
公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人控制的其他企业。
股东、实际控制
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；
人
保证本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不存在违
规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织架构，
并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机
构以及生产经营场所等方面完全分开。
24
四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除
合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法
方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按
照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损
害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制
的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本
人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公
司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所
控制的其他企业兼职及领取报酬。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会
和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司（含
上市公司子公司）工作、并在上市公司（含上市公司子公司）领取薪酬，
不得违反规定在外任职；保证上市公司在劳动、人事体系方面独立于本
人/本企业及本人/本企业控制的企业。
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本企业
及本人/本企业控制的企业；保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业
不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织架构，
并规范运作；保证上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业之
间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
交易对方 四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除
合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法
方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按
照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损
害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本
人/本企业控制的企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务
决策，本人/本企业及本人/本企业所控制的企业不得干预上市公司的资
金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，
不得在本人/本企业及本人/本企业所控制的企业兼职及领取报酬。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和
连带的法律责任。
（七）关于任职期限的承诺
一、本人在取得（直接或者通过杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
间接取得，下同）上市公司因本次交易而发行的股份之日起三年内不得
从上市公司或者炯达能源离职。
标的公司关键
二、如本人在取得上市公司因本次交易而发行的股份之日起三年内从上
管理人员（黄海
市公司或炯达能源离职视同于放弃本人/本企业直接或间接持有的上市
燕、杨征栋、江
公司未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人/本
尧）
企业离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给上市公司（如离
职当日为非交易日，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同
时上述安排并不冲抵或免除本人/本企业应当向上市公司或炯达能源承
25
担的损害赔偿责任。
三、若违背上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司或炯达能源因此而遭
受的任何损失。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带
的法律责任。
（八）关于无违法违规行为的承诺
1、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格
和义务，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。
2、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的
公开谴责。
3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不
存在涉及以下情形的重大违法违规行为：(1)受刑事处罚；(2)受到行政
上市公司及全 处罚(与证券市场明显无关的除外)；(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事
体董事、监事、 诉讼或者仲裁。
高级管理人员 4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证
监会立案调查的情形。
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前
不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
7、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。”
1、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年未受到过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
交易对方 所纪律处分等情况。
3、本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形。
本承诺函一经作出，即对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿
意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（九）关于股份减持的承诺
上市公司控股
股东、实际控制 本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持超频三股份。在
人、董事、监事 此期间，如由于超频三发生送股、转增股本等事项增持的超频三股份，
和高级管理人 将遵照前述安排进行。
员
26
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
对于本次交易，上市公司的控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁
认为本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，同时本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，原则上同意本次交易的实施。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁，上市公司董事、
监事及高级管理人员已出具《关于股份减持的承诺》：本人承诺自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间不减持超频三股份。在此期间，如由于超频三发生送股、
转增股本等事项增持的超频三股份，将遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务
本次交易构成重大资产重组，上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相
关法律、法规的要求对本次交易采取了严格的保密措施，并履行了信息披露义务。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照
相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
27
（二）严格履行相关审议程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表
了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股
东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110004 号《备考审阅报告》，假设
本次交易于 2017 年期初完成，本次交易完成后上市公司 2018 年 1-5 月的基本每
股收益为 0.04 元/股，较上市公司 2018 年 1-5 月的基本每股收益 0.02 元/股有
所增长，因此本次重组不存在摊薄每股收益的情形。
（五）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有
证券业务资格的审计机构和资产评估机构等中介机构。公司聘请的独立财务顾问、
法律顾问已根据相关法律法规的要求分别对本次交易出具独立财务顾问报告和
法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
28
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
29
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值风险
本次交易标的资产为炯达能源 49%的股权，交易价格参考亚超资产评估出具
的《资产评估报告》协商确定。经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
炯达能源全部股东权益价值的评估值为 35,496.14 万元，较炯达能源所有者权益
账面值 5,705.56 万元增值 29,790.58 万元，增值率为 522.13%。虽然评估机构
在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于资
产评估中的分析、判断和结论受相关评估假设和限定条件的限制，如果假设条件
发生预期之外的较大变化，如行业监管变化、政策法规变化等风险，可能出现资
产的估值与实际情况不符的情况。提请投资者注意本次交易存在资产盈利能力未
达到预期从而影响标的公司资产估值的风险。
（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，标
的公司 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现净利润分别不低于 3,500 万元、
4,000 万元、4,500 万元。净利润指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审
计的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（因实行股
权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时
也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、
行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果
与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到
承诺净利润的风险，提请投资者注意。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，炯达能源将由上市公司的控股子公司变化为上市公司的全
30
资子公司。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和炯达能源仍需进一步在企
业文化、团队建设、业务协同、财务人力管理、制度管理等方面进行优化整合，
以发挥本次交易的最大效用。标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定
的业务团队，为保证标的公司业绩不因本次交易而发生不利影响，公司将继续维
持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的
自主经营权。
上市公司将根据实际情况对炯达能源进行进一步整合，包括资金支持、技术
支持、业务支持等使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司整体战
略发展规划及持续规范运行的要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市
公司的现有业务进行有效且充分的整合，可能对交易完成后的合并主体业务运营
及业绩产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）毛利率水平降低的风险
报告期内，炯达能源综合毛利率分别为 41.15%、49.60%和 42.89%，毛利率
水平较高，主要是由于较高毛利率的 EMC 收入占比上升所致。由于 EMC 项目与政
府城市改造规划密切相关，所需跟踪时间较长，项目实施时间具有不确定性，同
时基于行业良好的成长性和市场前景，不排除未来会有其他企业进入行业的可能，
从而加剧市场竞争。若炯达能源未来不能获取具备相应规模及较高节能分享比例
的 EMC 项目，可能导致毛利率下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）采购集中度较高的风险
报告期内，炯达能源向前五大供应商采购金额分别为 2,542.01 万元、
3,388.15 万元和 1,763.46 万元，占同期采购总额比例分别为 76.68%、86.70%
和 62.51%，主要供应商相对集中。主要供应商作为炯达能源的长期合作伙伴，
在招投标及项目具体合作层面积累了丰富的经验；另外，集中的规模采购还可以
降低采购成本，因此炯达能源采购集中度较高具有一定的合理性。若主要供应商
经营情况发生较大变动，炯达能源可能出现采购受限或采购价格发生不利调整的
31
情形，可能会影响炯达能源正常业务的开展，并对炯达能源的财务状况和经营业
绩造成不利影响。
（三）运营和技术风险
针对合同能源管理项目，公司需要具体根据各个项目的节能诊断和改造方案
设计情况，投入资金用于原材料和工程服务的采购，以及在合同期内承担照明工
程的维修费用。鉴于炯达能源的合同能源管理项目运营期多为 8 年及以上，未来
可能存在因外部原因导致照明灯具使用寿命缩短或后期维护成本上升等运营风
险。
（四）市场竞争风险
炯达能源所属的节能服务行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、竞争较
为激烈。随着未来产业投资力度加大，国内其他优秀企业可能将加速进入该行业，
从而进一步加剧市场竞争。虽然炯达能源在该行业立足多年，积累了丰富的项目
经验、渠道和客户资源，尤其在浙江省拥有良好的市场信誉，但如果其不能适应
日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会存在对经营业绩产
生重大不利影响的风险。
三、上市公司有关风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司
提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将
以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈利
水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
32
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）外延式并购是实现公司整体发展战略的重要举措
为了实现上市公司的战略发展规划，公司采取内涵式发展和外延式并购双管
齐下策略。一方面，公司从技术创新出发，定位于差异化竞争战略，驱动企业内
涵式发展模式。公司未来将进一步优化企业管理制度和流程，基于市场需求，不
断加大研发投入，提升研发实力及产品的竞争力，将新型散热器件应用于更多的
领域，加大对外宣传的力度，提升公司品牌知名度和产品的认可度，保持公司经
营业绩稳定增长。另一方面，公司将充分利用资本市场，通过外延式并购实现公
司战略发展目标，以资本换时间，快速扩大销售规模、建立成熟团队，扩大与公
司主业相关的业务范围。
公司产品所属行业为 LED 照明行业、消费电子散热配件行业，主要产品包括
LED 照明散热组件、LED 照明灯具、消费电子散热配件，其中 LED 照明相关产品
是公司未来业务增长的重点产品之一。
本次交易是公司外延式并购策略的重要体现。通过本次交易，公司可以加快
发展 LED 照明业务，提高公司 LED 照明业务的市场占有率，拓宽公司在市政、工
程照明领域的业务，从而推动公司业务的跨越式发展。
（二）标的公司所处节能服务行业迎来市场发展机遇
2010 年 4 月，国务院办公厅转发国家发改委、财政部、人民银行、税务总
局《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》 国办发[2010]25
号），对采取合同能源管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相
关会计制度、改善金融服务等方面提出了具体的支持政策。2016 年 7 月，为推
动全社会节约能源，提高能源利用效率，保护和改善环境，又进一步修订了《中
华人民共和国节约能源法》。
随着合同能源管理模式的优势凸显，其越来越受到节能服务行业的重视。目
33
前，合同能源管理已成为节能服务行业的主导商业模式。合同能源管理模式的推
广，有利于促进投资，搞活内需，加速企业的技术改造，充分发挥节能服务公司
的专业化功能，提高企业的节能减排意识。据中国节能协会节能服务产业委员会
(EMCA)发布的《2016 节能服务产业发展报告》，预计到 2020 年，节能服务产业
总产值将达到 6,000 亿元，节能服务行业市场空间巨大。
随着中央和地方政府各项政策的推出，政府将持续加大节能减排的力度和对
节能环保行业的扶持，节能服务行业的产业化及合同能源管理机制的推广受到了
政府高度重视，节能环保类公司作为节约能源和环境保护的重要参与者，正受到
国家产业政策的鼓励和支持，处于新的发展机遇期。
（三）标的公司具备优秀的节能服务技术和项目运作经验
炯达能源于 2013 年 5 月成为发改委、财政部第五批备案节能服务公司，并
已取得合同能源管理服务认证证书（认证级别：AAAAA），通过合同能源管理模
式，为用能单位实现节能目标，以分享节能效益的方式回收前期投入及获取合理
利润。
炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，已完成浙
江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程，
通过节能项目的运作经验，在节能服务技术、项目经验、渠道资源、客户资源方
面具有突出的竞争优势。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构、拓宽产业链
炯达能源作为专业提供 LED 城市绿色照明一站式解决方案的节能服务企业，
已在浙江省完成多个城市的公共照明改造，拥有丰富的照明工程经验及项目成果。
LED 照明散热组件业务是上市公司的主要业务之一，超频三上市后不断加大 LED
照明散热技术研发与产品创新力度，并逐步规划向 LED 产业链下游延伸。本次对
炯达能源 49%股权的收购，是公司对 LED 照明业务下游产业链的进一步拓展，有
利于借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源拓展公司在 LED 照明业务领
34
域的规模，提升市场竞争力，是实现公司业务发展目标的重要举措。
（二）收购少数股东权益，增强对重要子公司控制力
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，炯达能源将成为上市公司全资子
公司，有利于增强上市公司对炯达能源的控制力。本次交易完成后，有利于提高
上市公司关于节能服务业务的决策权和决策效率，同时也提升了炯达能源的管理
和运营效率。
（三）实现上市公司和炯达能源的协同发展
公司是研发驱动型企业，尤其在 LED 照明散热组件、LED 照明产品的研发
能力、产品质量等方面具备行业领先的优势，炯达能源具备城市公共照明工程方
案设计及管理的综合服务能力，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出
的竞争优势。因此，公司与炯达能源在业务结构上具有互补性。本次交易完成后，
公司可以进一步通过整合公司的技术研发优势、产品资源优势和炯达能源在项目、
客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强公司在 LED 照明业务领域
一体化方案提供能力，实现业务协同发展。
此外，炯达能源的发展立足于华东区域，与公司主要下游客户的地域分布具
有一定的差异性，本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司全资子公司，公司
可以更好地与炯达能源一起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现
双方品牌的协同发展。
（四）收购优质资产，进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能
力
炯达能源是发改委、财政部第五批备案的节能服务公司，主要从事照明节能
项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。近年来炯达能源所属的节能
服务行业受到中央和地方政策的大力支持，同时随着用能企业对合同能源管理模
式的接受度越来越高，合同能源管理模式的节能服务市场需求持续增长。借助良
好的行业发展机遇和较强的市场竞争优势，炯达能源业务规模和盈利水平持续增
长，2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月分别实现营业收入 5,633.05 万元、7,754.50
35
万元、4,955.44 万元，实现净利润 1,239.23 万元、2,144.87 万元、1,406.41
万元。面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在巩固自身业务的同时，积极
寻求战略发展突破点。本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司，
整体纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司盈利能力和抗风险能力将有
所提升，进一步实现股东利益的最大化。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行全部决策和审批程序
1、上市公司的决策程序
2018 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交
易的相关议案。
2018 年 6 月 15 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2018 年 5 月 20 日，赢海投资召开合伙人会议，同意赢海投资向超频三转让
其所持炯达能源 9.80%股权。
3、炯达能源的决策程序
2018 年 5 月 20 日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资
向超频三转让其合计持有的炯达能源 49%股权。
4、中国证监会核准本次交易
2018 年 10 月 10 日，根据中国证监会《关于核准深圳市超频三科技股份有
限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611 号），本
次重大资产重组获得中国证监会核准。
四、本次交易具体方案
36
本次交易上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯
达能源 49%股权。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为黄海燕、陈书洁、赢海投资，合计持有
炯达能源 49%股权。
（二）交易标的
本次交易标的资产为交易对方持有的炯达能源 49%的股权。
（三）交易作价
本次交易标的资产作价依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估
报告，经交易各方协商确定。根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）
第 A124 号《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，炯达能源
100%股权的评估值为 35,496.14 万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股东全
部权益作价 35,000.00 万元，本次交易标的资产炯达能源 49%股权的交易作价为
17,150.00 万元。
（四）发行价格
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会
（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票的交易均价的 90%，即 19.90 元/股。定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
120 个交易日公司股票交易总量。
37
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
根据公司 2017 年度权益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本
12,295.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），以资
本公积金每 10 股转增 8 股。该次权益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.00 元/股。
（五）发行数量
根据本次交易对价和因权益分派调整后的发行价格计算，上市公司向交易对
方共计发行股份 15,590,908 股，具体发行数量如下：
交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
黄海燕 11,490.50 10,445,909
陈书洁 2,229.50 2,026,818
赢海投资 3,430.00 3,118,181
合计 17,150.00 15,590,908
注：发行股份数量=交易对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。由
于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资产作价的差额部分，
交易对方同意免除上市公司的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作
相应调整。
本次交易最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
（七）发行股份的锁定期
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个
38
月不得转让，12 个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如标的公司实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如标的公司实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于
12 个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让，12 个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如标的公司实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如标的公司实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的 40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足
12 个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让，36 个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 36 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如标的公司实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之
日起满 36 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
39
（3）如标的公司实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之
日起满 36 个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的 40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份
之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行股份锁定。
3、赢海投资合伙人持有的赢海投份额锁定期
赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋自赢海投资因本次发行而取得的上市
公司股份上市之日起 12 个月不得转让其持有的赢海投资份额。
若中国证监会或深圳证券交易所对赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的
锁定期有不同要求的，赢海投资合伙人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行赢海投资份额锁定。
（八）标的资产的交割和发行股份的交割
在《发行股份购买资产协议》生效之日起 1 个月内，交易对方需完成标的资
产的交割：即交易对方应配合完成将其所持有标的公司 49%的股权变更至上市公
司名下的工商登记手续，及标的资产转让给上市公司的其他必要事宜。
交割日后的一个月内，上市公司应按照中国证监会、中登深圳分公司的相关
规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至交易对方
名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产的合法所有者，对标的资产依
法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应
按照《发行股份购买资产协议》约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资
产交割的影响。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办
理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为《发行股份购买资产协议》
40
附件。
（九）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标
的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向上
市公司补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，系指自评估基准日起至交
割日当月的最后一日。
（十）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按本次发
行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（十一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 2020
年度。
（2）业绩承诺
交易对方承诺，标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年经具有证券期货业务
资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指
标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500 万元、4,000 万元、4,500 万元。
（3）标的资产承诺业绩的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异
情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
41
2、业绩承诺补偿
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利
润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。交易对方应
优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应依据下
述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)
和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷
本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式
补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行
股份购买资产的股份发行价格。
3、减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，
若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次
发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前
二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，
差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次
发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方
以现金补偿，具体计算公式如下：
42
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本
次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
4、补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有
的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：
当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现
金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
5、补偿义务人
交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易
所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对
方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本鼓励财务顾问报告签署日，公司的总股本为 222,399,000 股。本次交
易完成后，上市公司总股本为 237,989,908 股。本次交易前后公司的股权结构变
化如下表所示：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
刘郁 54,270,000 24.40% 54,270,000 22.80%
张魁 34,830,000 15.66% 34,830,000 14.64%
吉信泰富 14,580,000 6.56% 14,580,000 6.13%
其他股东 118,719,000 53.38% 118,719,000 49.88%
黄海燕 - - 10,445,909 4.39%
陈书洁 - - 2,026,818 0.85%
43
赢海投资 - - 3,118,181 1.31%
合计 222,399,000 100.00% 237,989,908 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁共持
有上市公司 46.62%的股权；本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁将持有
上市公司 43.56%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据中审众环出具的众环审字（2018）110018 号《审计报告》和众环阅字
（2018）110004 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目（合并口径） 本次交易前 本次交易完成后 变动率
资产总额 103,463.58 104,196.80 0.70%
负债总额 47,865.60 47,865.52 0.00%
2018年5月31日 归属于母公司所有
50,691.45 55,017.85 7.86%
者权益
资产负债率 46.26% 46.26% 0.00%
营业收入 19,371.18 19,371.18 0.00%
2018年1-5月 利润总额 1,175.84 1,177.71 0.16%
归属于母公司所有
372.38 1,062.30 64.95%
者的净利润
资产总额 108,452.84 109,184.66 0.67%
负债总额 53,555.62 53,555.53 0.00%
2017年12月31日 归属于母公司所有
50,778.60 54,415.08 7.16%
者权益
资产负债率 49.38% 49.05% -0.33%
营业收入 41,113.53 46,158.58 12.27%
2017年1-12月 利润总额 4,441.41 5,724.26 28.88%
归属于母公司所有
3,353.06 4,985.58 48.69%
者的净利润
注：2018 年 1-5 月（2018 年 5 月 31 日）交易前数据未经审计。
44
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 深圳市超频三科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Fluence Technology PLC.
注册资本 22,131.90 万元
实收资本 22,131.90 万元
法定代表人 杜建军
成立日期 2005 年 4 月 27 日
上市时间 2017 年 5 月 3 日
住所 深圳市龙岗区天安数码创业园 1 号厂房 A 单元 07 层 A701 房
上市地点 深交所
股票代码 300647
股票简称 超频三
统一社会信用代码 91440300774117464B
邮政编码 518172
电话号码 0755-89890019
传真号码 0755-89890117
互联网网址 www.pccooler.cn
电子信箱 wj@pccooler.cn
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物进出口、技术
进出口。研究开发、生产及销售 LED 灯及其散热器组件、电脑
散热器、汽车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备散热
经营范围
器等工业散热器、热传导散热材料、散热器热管、散热模块模
组、计算机软硬件及配件、数控设备、检测测试设备的技术开
发、生产和销售、并提供相关技术信息咨询和服务。
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）改制与设立情况
公司系由超频三有限整体变更设立而成。
2014 年 12 月 4 日，公司股东会决议超频三有限整体变更为股份有限公司，
原公司股东作为拟变更设立的股份有限公司发起人签署了《关于深圳市超频三科
技有限公司整体变更设立为深圳市超频三科技股份有限公司的发起人协议》。
根据立信 2014 年 10 月 31 日出具的《审计报告》信会师报字[2014]第 310640
45
号），公司截至 2014 年 8 月 31 日经审计净资产为人民币 150,270,229.65 元。
在此基础上，公司按 1：0.5989 的比例折合股本 9,000 万股，剩余 60,270,229.65
元转入资本公积。2014 年 12 月 5 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2014]
第 310662 号）。
2014 年 12 月 19 日，公司召开创立大会。2014 年 12 月 29 日，深圳市市场
监督管理局向超频三核发了注册号为 440307102971876 的《企业法人营业执照》。
公司整体变更后，股权结构如下：
序号 姓名 股票数量（股） 持股比例（%）
1 刘郁 30,150,000.00 33.50
2 张魁 19,350,000.00 21.50
3 黄晓娴 10,980,000.00 12.20
4 智兴恒业 9,000,000.00 10.00
5 吉信泰富 8,100,000.00 9.00
6 张正华 5,670,000.00 6.30
7 李光耀 4,050,000.00 4.50
8 戴永祥 2,700,000.00 3.00
合计 90,000,000.00 100.00
（二）设立后历次股本变动情况
1、2017年5月，首次公开发行股票并在创业板上市，总股本增至12,000万
元
2017 年 4 月 7 日，经中国证监会出具的《关于核准深圳市超频三科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]470 号）核准，超频三首
次公开发行 3,000 万股人民币普通股股票，本次公开发行后超频三总股本为
12,000 万股。经深交所以“深证上[2017]275 号”《关于深圳市超频三科技股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，超频三的股票于 2017
年 5 月 3 日起在深交所创业板上市交易，股票代码为“300647”，股票简称为“超
频三”。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
序号 姓名 股票数量（股） 持股比例（%）
1 刘郁 30,150,000.00 25.13
46
2 张魁 19,350,000.00 16.13
3 黄晓娴 10,980,000.00 9.15
4 智兴恒业 9,000,000.00 7.50
5 吉信泰富 8,100,000.00 6.75
6 其他股东 42,420,000.00 35.35
合计 120,000,000.00 100.00
2、2017年10月，实施限制性股票激励计划，总股本增至12,295.50万元
2017 年 9 月 27 日，公司召开了 2017 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本
次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 10 月 27 日，公司向 114 名激励
对象授予 295.50 万股限制性股票。首次限制性股票授予完成后，公司总股本变
更为 12,295.50 万元。
3、2018年6月，资本公积金转增股本，总股本增至22,131.90万元
经 2018 年 4 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会批准，公司以 2017 年 12
月 31 日总股本 12,295.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含
税），以资本公积金每 10 股转增 8 股，共派发现金股利 1,229.55 万元，转增
9,836.40 万股。该次权益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日实施完毕，公司总股本
变更为 22,131.90 万元。
4、2018年9月，授予预留限制性股票，总股本增至22,239.90万元
2018 年 9 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司向 2 名激励对象授予预留
限制性股票 108 万股，授予日为 2018 年 9 月 4 日。本次预留限制性股票授予完
成后，公司总股本变更为 22,239.90 万元。
（三）本次交易前股本结构
截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为 222,399,000 股，股本结构
如下：
序号 姓名 股票数量（股） 持股比例（%）
1 刘郁 54,270,000 24.40
47
2 张魁 34,830,000 15.66
3 黄晓娴 19,764,000 8.89
4 智兴恒业 16,200,000 7.28
5 吉信泰富 14,580,000 6.56
6 其他股东 82,755,000 37.21
合计 222,399,000 100.00
三、最近六十个月控股权变动情况
上市公司控股股东、实际控制人为杜建军、刘郁夫妇及张魁，最近六十个月
内，上市公司控制权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人情况
上市公司的控股股东、实际控制人为杜建军、刘郁夫妇及张魁。2014 年 8
月，杜建军、刘郁夫妇及张魁签署《一致行动人协议》，该协议自签署之日起至
公司在证券交易所上市后三年内有效。该协议约定“三人在股份公司股东大会和
董事会行使表决权时采取一致行动”，进一步确定了三人对公司的实际控制人地
位。
杜建军：男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，一
级工业设计师、照明器材工程师。杜建军作为主创设计师设计的单颗 LED 大功率
散热器荣获广东省第六届省长杯工业设计大赛三等奖、本人被授予广东省 2012
年度十大工业设计师，2017 年被深圳市人力资源和社会保障局认定为“深圳市
地方级领军人才”。1992 年毕业于景德镇陶瓷学院，工业造型设计专业；1992
年 9 月至 1998 年 3 月任职于广东南和联合企业公司；1998 年 3 月至 2004 年 12
月自营设计公司；2004 年 12 月至 2005 年 4 月任职于深圳市孚龙电子有限公司；
2005 年 4 月至 2014 年 12 月任深圳市超频三科技有限公司董事长；现任深圳市
吉信泰富投资合伙企业(有限合伙)执行合伙人、深圳市吉信泰达投资合伙企业
(有限合伙)执行合伙人、深圳市凯强热传科技有限公司董事；2014 年 12 月起任
公司董事长、总经理。
刘郁：女，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992
48
年 8 月至 1993 年 8 月任职于深圳宇坤电子有限公司；1993 年 9 月至 1994 年 12
月任职于深圳华泰玩具有限公司；1995 年 3 月至 1997 年 4 月任职于华行玩具（深
圳）有限公司；1997 年 5 月至 2005 年 3 月期间待业休息；2005 年 4 月至 2014
年 12 月任超频三有限监事；现任职于公司总经理办公室。
张魁：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993
年至 1995 年任职于广东南和联合企业公司；2005 年 4 月至 2014 年 12 月任深圳
市超频三科技有限公司董事、总经理；现任深圳市吉信泰富投资合伙企业(有限
合伙)合伙人、深圳市凯强热传科技有限公司董事；2014 年 12 月起任公司董事。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的
产权及控制关系图如下：
五、主营业务概况
公司主营业务为电子产品新型散热器件的研发、生产和销售。
散热器作为电子产品的一种结构部件，应用领域广泛，消费类电子产品、LED
照明产品、新能源汽车、储能设备、云计算服务器、4G/5G 通讯基站、医疗设备、
交直流逆变器等领域都涉及散热及热管理系统的应用，散热市场潜力巨大。
电子产品散热器行业属于资金和技术密集型新兴行业，行业发展情况取决于
下游应用电子产品行业所处的生命周期阶段。近年来 LED 照明行业发展迅猛，LED
照明散热组件行业也得到了长足的进步；消费电子行业，虽然 PC 产品整体增长
49
趋缓，但新的消费热点不断涌现，呈现此消彼长的态势；新能源应用领域，在国
家产业政策大力推广下，新能源汽车异军突起，分布式储能市场将进入成长期，
市场潜力巨大。
公司专注散热技术的研发与应用，持续推出新型散热系统，满足电子产品不
同散热应用需求，致力于为全球客户提供电子产品的新型系统化散热解决方案，
以打造国内外知名的电子产品散热解决方案及应用的领导品牌。
六、最近三年一期的主要财务数据
根据公司 2015 年、2016 年、2017 年经审计的财务报告及 2018 年 1-5 月财
务报表，公司最近三年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
总资产 103,463.58 108,452.84 43,930.54 33,407.19
总负债 47,865.60 53,555.62 16,055.57 10,993.12
所有者权益合计 55,597.98 54,897.23 27,874.97 22,414.07
归属于母公司所有者权益 50,691.45 50,778.60 26,848.31 21,567.30
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,371.18 41,113.53 34,392.49 33,575.96
营业利润 1,169.37 4,358.88 5,698.80 5,490.82
利润总额 1,175.84 4,441.41 6,410.05 5,805.41
净利润 1,134.42 3,969.85 5,460.90 4,927.21
归属于母公司所有
372.38 3,353.06 5,281.01 4,773.45
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,226.14 -8,259.16 5,442.91 6,975.99
投资活动产生的现金流量净额 -7,133.80 -14,539.94 -8,186.51 -7,807.03
筹资活动产生的现金流量净额 -694.49 43,797.31 4,942.91 -262.95
50
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
八、最近三年合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司亦不
存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。上市公司及其控股股东、实际控制人最
近十二个月内未出现受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大失信行为。
51
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为黄海燕、陈书洁、赢海投资，合计持有
炯达能源 49%的股权。
拟转让所持出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元）
1 黄海燕 984.90 32.83
2 陈书洁 191.10 6.37
3 赢海投资 294.00 9.80
合计 1,470.00 49.00
二、交易对方详细情况
（一）自然人股东
1、黄海燕
（1）黄海燕的基本情况
姓名 黄海燕
性别 女
国籍 中国
住所 浙江省温州市鹿城区*********
通讯地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号261-1室
身份证号码 330104196810******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）黄海燕最近三年的任职情况
黄海燕，女，1968 年 10 月出生，中国国籍，2011 年 12 月至 2017 年 8 月任
炯达能源执行董事、经理，2017 年 9 月至今任炯达能源董事长、总经理，2015
年 10 月至今任浙江百媒科技有限公司监事、杭州暾澜炯达投资管理有限公司董
事兼总经理，2015 年 11 月至 2018 年 4 月任杭州炯达暾澜能源科技有限公司执
52
行董事兼经理，2017 年 12 月至今任超频三副总经理。
截至本独立财务顾问报告签署日，黄海燕直接持有炯达能源的股权比例为
32.83%，通过持有赢海投资 85.00%的出资比例间接持有炯达能源的股权比例为
8.33%，合计为 41.16%。
（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除炯达能源外，黄海燕控制以及产生重大
影响的企业如下：
序号 企业名称 关联关系 主营业务
电子产品的技术开发、
1 浙江百媒科技有限公司 持有20.00%的股权，担任监事
技术咨询
杭州暾澜炯达投资管理有限 持有30.00%的股权，担任董事
2 投资管理
公司 兼总经理
杭州赢海投资管理合伙企业 持有85.00%的出资额，担任执
3 投资管理
（有限合伙） 行事务合伙人
杭州暾澜维亿投资合伙企业
4 持有38.835%的出资额 投资管理
（有限合伙）
服装设计、批发、零售
5 杭州诗莉蒂时装有限公司 持有30%的股权
等
6 杭州展途投资管理有限公司 持有20%的股权 投资管理
2、陈书洁
（1）陈书洁的基本情况
姓名 陈书洁
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 杭州市上城区*********
通讯地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号261-1室
身份证号码 330102198710******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）陈书洁最近三年的任职情况
陈书洁，女，1987 年 10 月出生，中国国籍，2012 年至今任职于约翰汤普
逊及合伙人事务所中国办公室，2012 年 9 月至今任杭州鲁亚智能设备有限公司
53
监事，2017 年 12 月至今任炯达能源董事。
（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除炯达能源外，陈书洁控制以及产生重大
影响的企业如下：
序号 企业名称 关联关系 主营业务
智能、电子科技的技术
1 杭州鲁亚智能设备有限公司 持有 22.50%的股权，担任监事
开发、技术服务
（二）非自然人股东
炯达能源的非自然人股东为赢海投资。
1、基本情况
企业名称 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
企业住所 杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-863室
成立日期 2016年10月26日
营业期限 2016年10月26日至2036年10月25日
出资额 600.00万元
执行事务合伙人 黄海燕
统一社会信用代码 91330110MA27YYKQ5F
投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 10 月，赢海投资成立
赢海投资系自然人黄海燕、杨征栋、江尧、庄日东共同以货币出资方式设立。
2016 年 10 月 26 日，杭州市余杭区市场监督管理局向赢海投资核发了统一社会
信用代码为 91330110MA27YYKQ5F 的合伙企业营业执照。
赢海投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 黄海燕 390.00 65.00 普通合伙人
54
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
2 杨征栋 90.00 15.00 有限合伙人
3 江尧 90.00 15.00 有限合伙人
4 庄日东 30.00 5.00 有限合伙人
合计 600.00 100.00 -
（2）2018 年 5 月，出资份额变更
2018 年 4 月 28 日，赢海投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意庄日东
退伙；赢海投资出资额不变，黄海燕出资额由 390 万元增加至 510 万元，杨征栋
出资额由 90 万元减少至 30 万元，江尧出资额由 90 万元减少至 60 万元，庄日东
出资额由 30 万元减少至 0 万元。
2018 年 5 月 3 日，杭州市余杭区市场监督管理局核准了本次工商变更。本
次变更完成后，赢海投资合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 黄海燕 510.00 85.00 普通合伙人
2 杨征栋 30.00 5.00 有限合伙人
3 江尧 60.00 10.00 有限合伙人
合计 600.00 100.00 -
赢海投资系炯达能源的核心员工的持股平台，其合伙人均为炯达能源的核心
员工，赢海投资的设立是为了稳定核心员工以及让核心员工分享炯达能源的发展
成果，并非专门为本次交易而设立；除作为持股平台持有炯达能源的股权，赢海
投资并不存在其他投资。根据炯达能源提供的赢海投资的合伙协议，赢海投资的
经营期限为 20 年。自重组报告书第一次披露日 2018 年 5 月 20 日至重组报告书
签署日，赢海投资合伙人、合伙人持有的合伙份额未发生变化。
根据赢海投资《合伙协议》的约定，赢海投资的合伙人之间约定按其出资比
例分享和承担合伙企业的利润和亏损；赢海投资合伙人之间不涉及分级收益等结
构化条款。
赢海投资全体合伙人已出具《承诺函》，承诺各合伙人出资均来源于自有资
55
金或通过其它合法方式筹集的资金，各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等
结构化安排，各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
赢海投资各合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源信息如下表所
示：
名称 取得合伙企业份额时间
黄海燕 2016 年 10 月 26 日
江尧 2016 年 10 月 26 日
杨征栋 2016 年 10 月 26 日
截至本独立财务顾问报告签署日，赢海投资各合伙人未实缴出资。
4、主营业务发展状况及对外投资情况
赢海投资成立于 2016 年 10 月 26 日，主营业务是投资管理等业务。截至本
独立财务顾问报告签署日，除持有炯达能源外，赢海投资尚未投资其他企业。
5、主要财务数据和财务指标
赢海投资成立于 2016 年 10 月 26 日，最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 475.86 295.68
负债合计 502.00 311.77
所有者权益合计 -26.14 -16.09
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -10.06 -16.02
净利润 -10.06 -16.02
注：以上财务数据未经审计。
6、产权及控制关系
赢海投资的具体产权关系如下图：
56
截至本独立财务顾问报告签署日，赢海投资的普通合伙人及执行事务合伙人
为黄海燕。
黄海燕的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”
之“二、（一）、1、黄海燕”。
三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
1、交易对方之间关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资均为
上市公司控股子公司炯达能源的少数股东。赢海投资系黄海燕担任执行事务合伙
人的企业，赢海投资与黄海燕之间存在关联关系。
2、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易对方赢海投资是另一交易对方黄海燕担任执行事务合伙人的企业。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，构成一致行动关系。除此之
外，本次交易对方之间不存在一致行动关系。
四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资均为
上市公司控股子公司炯达能源的股东。黄海燕系上市公司的副总经理，赢海投资
系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。黄海燕、赢海投资与上市公司之间存在关
联关系。
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五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除黄海燕为上市公司的副总经理外，交易
对方未向上市公司推荐其他董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已
出具声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
交易对方及其主要管理人员就上述事项出具了相应的承诺。
58
第四章 交易标的基本情况
一、炯达能源基本情况
企业名称 浙江炯达能源科技有限公司
成立日期 2011 年 5 月 31 日
注册资本 3,000 万元
住所 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 261-1 室
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 261-1 室
法定代表人 黄海燕
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91330101574395152A
新能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与技术服
务、安装与维护，合同能源管理、工程技术咨询，工程管理咨询，建
设设计咨询，会务服务；销售：led 灯，节能产品，节能设备，家用
经营范围 电器，中央空调，暖通设备，冷暖通风设备，楼宇自控系统，灯光亮
化系统的设计安装维护，城市道路照明工程、机电设备安装工程施工；
生产户内外灯具、消防智能电源及灯具（生产限分支机构经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、炯达能源历史沿革
（一）2011 年 5 月，炯达能源设立
炯达能源成立于 2011 年 5 月 31 日，成立时的公司名称为“杭州炯达贸易有
限公司”。
根据炯达能源设立时取得的《企业法人营业执照》（注册号：
330194000009761），标的公司成立时注册资本为 100 万元。
2011 年 5 月 27 日，浙江新中天会计师事务所有限公司对公司设立时的股东
出资进行了审验，并出具了“新中天验字（2011）第 112 号”《验资报告》。经
审验，截至 2011 年 5 月 27 日止，标的公司已收到全体股东以货币缴纳的出资额
100 万元。
炯达能源设立时的注册资本为 100 万元、实收资本为 100 万元，股权结构如
下：
59
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（单位：万元） （单位：万元）
1 陈洁 50.00 50.00 50.00%
2 马晓波 50.00 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
经相关主体确认，炯达能源设立时的实际股东为黄海燕，黄海燕在炯达能源
设立时分别委托陈洁和马晓波各自代为持有炯达能源 50%的股权。炯达能源成立
时，出资款均由黄海燕实际缴纳。代持原因为炯达能源成立时，黄海燕尚未取得
辞去公职身份的书面批准文件，为办理炯达能源设立的工商登记手续的便利，黄
海燕委托其朋友陈洁以及当时的司机马晓波代为其持有股权。
根据《公务员法》第五十三条规定，“公务员必须遵守纪律，不得有下列行
为: (十四)从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”，
因炯达能源成立时黄海燕尚未正式辞去其公职身份，因此其直接持有炯达能源股
权与上述规定不符。
经核查黄海燕的《公务员辞去公职批准通知书》，2011 年 8 月温州市瓯海
区人民政府批准黄海燕的辞职事项。根据《公务员辞去公职规定（试行）》第二
条规定，“本规定所称辞去公职，是指公务员依照法律、法规规定，申请终止与
任免机关的任用关系。公务员辞去公职后，不再具有公务员身份。”因此，2011
年 8 月起黄海燕已不具有公职身份，上述不合规的情形已得到纠正。
鉴于炯达能源从成立至黄海燕正式辞去公职相距时间较短，且在此期间炯达
能源无实际经营业务，政府主管部门也未对炯达能源在此期间的存续提出异议，
也未对黄海燕作出任何处罚，上述事项对本次交易不构成实质障碍。
（二）2011 年 12 月，第一次股权转让
2011 年 11 月 25 日，炯达能源股东会作出决议，同意陈洁将持有标的公司
50%的股权以 50 万元价格转让给黄海燕，马晓波将持有标的公司 40%的股权以 40
万元的价格转让给黄海燕。
2011 年 11 月 25 日，陈洁、马晓波分别与黄海燕签署了《股权转让协议》，
约定上述股权转让事宜。
60
2011 年 12 月 9 日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以核
准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（单位：万元） （单位：万元）
1 黄海燕 90.00 90.00 90.00%
2 马晓波 10.00 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
由于陈洁、马晓波所持有的股权均为代黄海燕持有，本次股权转让系股权代
持的还原。
经相关主体确认，马晓波仍作为登记股东代黄海燕持有剩余 10%的股权。根
据《公司法》（2005 年）规定，除一人有限责任公司外，有限公司必须有二人
以上五十人以下的股东，因此马晓波仍作为登记股东代黄海燕持有 10%的股权。
本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，黄海燕已不具有公职身份，不存在
因身份不合法而不能直接持股的情况。
（三）2012 年 2 月，第一次增资，第二次股权转让
2012 年 1 月 27 日，炯达能源股东会作出决议，同意标的公司注册资本由 100
万元增加至 500 万元，新增注册资本全部由黄海燕认缴；同意黄海燕将持有标的
公司 8%的股权以 40 万元的价格转让给新股东翁婷。
2012 年 1 月 28 日，黄海燕与翁婷签署了《股权转让协议》，约定上述股权
转让事宜。
2012 年 2 月 13 日，浙江新中天会计师事务所有限公司对标的公司增加注册
资本的股东出资进行了审验，并出具了“新中天验字（2012）第 020 号”《验资
报告》。经审验，截至 2012 年 2 月 2 日止，炯达能源已收到股东黄海燕缴纳的
新增注册资本 400 万元。
2012 年 2 月 16 日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让及增资
予以核准登记。本次增资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
61
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（单位：万元） （单位：万元）
1 黄海燕 450.00 450.00 90.00%
2 翁婷 40.00 40.00 8.00%
3 马晓波 10.00 10.00 2.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
经相关主体确认，翁婷持有炯达能源的股权系代黄海燕持有。本次代持的原
因为翁婷系黄海燕的亲属，根据黄海燕的授意代黄海燕持股，翁婷未实际支付股
权受让价款。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法
而不能直接持股的情况。
（四）2012 年 6 月，第二次增资，第三次股权转让
2012 年 5 月 27 日，炯达能源股东会作出决议，同意马晓波将持有标的公司
2%的股权以 10 万元的价格转让给翁婷；同意标的公司注册资本由 500 万元增加
至 1,500 万元，新增注册资本由黄海燕认缴出资 900 万元，翁婷认缴出资 100
万元。
2012 年 5 月 27 日，马晓波与翁婷签署了《股权转让协议》，约定上述股权
转让事宜。
2012 年 6 月 27 日，浙江新中天会计师事务所有限公司对标的公司增加注册
资本的股东出资进行了审验，并出具了“新中天验字（2012）第 138 号”《验资
报告》。经审验，截至 2012 年 6 月 27 日止，炯达能源已收到股东黄海燕、翁婷
缴纳的新增注册资本 1,000 万元。
2012 年 6 月 28 日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让及增资
予以核准登记。本次增资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（单位：万元） （单位：万元）
1 黄海燕 1,350.00 1,350.00 90.00%
2 翁婷 150.00 150.00 10.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
经相关主体确认，翁婷根据黄海燕的要求受让了马晓波持有的炯达能源 2%
62
的股权，本次股权转让系代持股权的转让。本次股权转让及增资后，翁婷代黄海
燕持有炯达能源 10%的股权。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存
在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（五）2012 年 10 月，第四次股权转让
2012 年 10 月 9 日，炯达能源股东会作出决议，同意翁婷将持有标的公司 10%
的股权以 150 万元的价格转让给汤燕。
2012 年 10 月 10 日，翁婷与汤燕签署了《股权转让协议》，约定上述股权
转让事宜。
2012 年 10 月 16 日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以
核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（单位：万元） （单位：万元）
1 黄海燕 1,350.00 1,350.00 90.00%
2 汤燕 150.00 150.00 10.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
经相关主体确认，本次股权转让时，翁婷根据黄海燕的指示将其持有的炯达
能源 10%的股权转让给汤燕。本次股权转让系代持股权的转让，汤燕未实际支付
股权受让价款。本次股权转让后，汤燕代黄海燕持有炯达能源 10%的股权。本次
工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的
情况。
（六）2013 年 12 月，第五次股权转让
2013 年 11 月 22 日，炯达能源股东会作出决议，同意黄海燕将持有标的公
司 30%的股权以 450 万元转让给丁利。
2013 年 11 月 22 日，黄海燕与丁利签署了《股权转让协议》，约定上述股
权转让事宜。
2013 年 12 月 4 日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以核
63
准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（单位：万元） （单位：万元）
1 黄海燕 900.00 900.00 60.00%
2 丁利 450.00 450.00 30.00%
3 汤燕 150.00 150.00 10.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
经相关主体确认，本次股权转让后，丁利持有的炯达能源 30%股权为其本人
真实持有，汤燕持有的炯达能源 10%股权为代黄海燕持有。本次工商变更时，被
代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（七）2014 年 6 月，第六次股权转让
2014 年 6 月 1 日，炯达能源股东会作出决议，同意汤燕将持有标的公司 10%
的股权以 150 万元的价格转让给黄海燕。
2014 年 6 月 1 日，汤燕与黄海燕签署了《股权转让协议》，约定上述股权
转让事宜。
2014 年 6 月 24 日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以核
准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（单位：万元） （单位：万元）
1 黄海燕 1,050.00 1,050.00 70.00%
2 丁利 450.00 450.00 30.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
经相关主体的确认，汤燕将其代持的炯达能源的 10%股权转回给黄海燕，该
等股权转让属于代持股权的还原，黄海燕未向汤燕支付股权受让款。本次股权转
让完成后，炯达能源不存在股权代持。
（八）2015 年 2 月，第七次股权转让
2015 年 1 月 15 日，炯达能源股东会作出决议，同意丁利将持有标的公司 30%
的股权以 450 万元的价格转让给庄日东。
64
2015 年 1 月 15 日，丁利与庄日东签署了《股权转让协议》，约定上述股权
转让事宜。
2015 年 2 月 10 日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以核
准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（单位：万元） （单位：万元）
1 黄海燕 1,050.00 1,050.00 70.00%
2 庄日东 450.00 450.00 30.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
经相关主体确认，丁利按照黄海燕的要求将其持有的炯达能源 30%的股权转
让给了庄日东，庄日东所受让的丁利的 30%的股权系代黄海燕持有。本次股权转
让后，庄日东代黄海燕持有炯达能源 30%的股权。本次工商变更时，被代持人黄
海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（九）2015 年 7 月，第八次股权转让
2015 年 6 月 15 日，炯达能源股东会作出决议，同意庄日东将持有标的公司
10%的股权以 150 万元的价格转让给姚勇杰。
2015 年 6 月 15 日，庄日东与姚勇杰签署了《股权转让协议》，约定上述股
权转让事宜。
2015 年 7 月 10 日，杭州市市场监督管理局对标的公司本次股权转让予以核
准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（单位：万元） （单位：万元）
1 黄海燕 1,050.00 1,050.00 70.00%
2 庄日东 300.00 300.00 20.00%
3 姚勇杰 150.00 150.00 10.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
经相关主体确认，由于庄日东所持有的炯达能源股权为代黄海燕代持，庄日
东本次股权转让为黄海燕的授意。本次股权转让后，庄日东持有的炯达能源 20%
65
股权为代黄海燕持有，姚勇杰持有炯达能源的 10%股权为其本人真实持有，不存
在代持。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不
能直接持股的情况。
（十）2015 年 12 月，第九次股权转让
2015 年 12 月 11 日，炯达能源股东会作出决议，同意庄日东将持有标的公
司 15%的股权以 225 万元的转让给陈书洁。
2015 年 12 月 11 日，庄日东与陈书洁签署了《股权转让协议》，约定上述
股权转让事宜。
2015 年 12 月 29 日，杭州市市场监督管理局对标的公司本次股权转让予以
核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（单位：万元） （单位：万元）
1 黄海燕 1,050.00 1,050.00 70.00%
2 陈书洁 225.00 225.00 15.00%
3 姚勇杰 150.00 150.00 10.00%
4 庄日东 75.00 75.00 5.00%
合计 1,500.00 1,500.00 100.00%
经相关主体确认，由于庄日东所持有的炯达能源股权为代黄海燕持有，庄日
东本次股权转让为黄海燕的授意。本次股权转让后，庄日东持有的炯达能源 5%
股权为代黄海燕持有，陈书洁持有炯达能源的 15%股权为其真实持有，不存在代
持。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直
接持股的情况。
（十一）2016 年 6 月，第三次增资
2016 年 6 月 23 日，炯达能源股东会作出决议，同意标的公司注册资本由
1,500 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由黄海燕认缴出资 1,050 万元，陈
书洁认缴出资 225 万元，姚勇杰认缴出资 150 万元，庄日东认缴出资 75 万元，
本次增资的方式为炯达能源未分配利润转增。根据炯达能源提供的个人所得税缴
纳凭证，增资的股东已经完税。
66
2016 年 6 月 24 日，杭州市市场监督管理局对标的公司本次增资予以核准登
记。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（单位：万元） （单位：万元）
1 黄海燕 2,100.00 2,100.00 70.00%
2 陈书洁 450.00 450.00 15.00%
3 姚勇杰 300.00 300.00 10.00%
4 庄日东 150.00 150.00 5.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
经相关主体确认，本次增资时，庄日东持有炯达能源股权为代黄海燕持有。
本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持
股的情况。
（十二）2017 年 7 月，第十次股权转让
2017 年 7 月 13 日，炯达能源股东会作出决议，同意黄海燕、陈书洁、姚勇
杰、庄日东分别将持有标的公司 3%、2%、10%、5%的股权以 90 万元、60 万元、
300 万元、150 万元的价格转让给赢海投资。
2017 年 7 月 13 日，黄海燕、陈书洁、姚勇杰、庄日东分别与赢海投资签署
了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2017 年 7 月 13 日，杭州市市场监督管理局对标的公司本次股权转让予以核
准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（单位：万元） （单位：万元）
1 黄海燕 2,010.00 2,010.00 67.00%
2 陈书洁 390.00 390.00 13.00%
3 赢海投资 600.00 600.00 20.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
经相关主体确认，由于庄日东持有炯达能源股权为代黄海燕持有，本次股权
转让为黄海燕授意。本次股权转让后，炯达能源股权不存在代持情形。
67
（十三）2017 年 9 月，第十一次股权转让
2017 年 9 月，黄海燕、陈书洁、赢海投资与超频三签署《股权转让协议》，
黄海燕将持有炯达能源 34.17%的股权以 8,542.5 万元的价格转让给超频三，陈
书洁将持有炯达能源 6.63%的股权以 1,657.5 万元的价格转让给超频三，赢海投
资将持有炯达能源 10.2%的股权以 2,550 万元的价格转让给超频三。
2017 年 9 月，炯达能源召开股东会，一致同意以上股权转让事项。
2017 年 9 月 27 日，杭州市萧山区市场监督管理局对标的公司本次股权转让
予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（单位：万元） （单位：万元）
1 超频三 1,530.00 1,530.00 51.00%
2 黄海燕 984.90 984.90 32.83%
3 陈书洁 191.10 191.10 6.37%
4 赢海投资 294.00 294.00 9.80%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
炯达能源历史上曾经存在股权代持及代持转让的情形。由于炯达能源历史上
代持股东与被代持人未签署代持文件，因此，被代持人退出时亦未签署解除代持
的文件。经访谈历史股权名义持有人、实际持有人，上述代持情况已全部披露，
代持关系已解除彻底。炯达能源代持股权的历次转让系根据实际股东黄海燕的授
意进行转让，具有合理性。
根据《发行股份购买资产协议》及本次交易对方出具的确认函，，除历史上
存在上述股权代持外，本次交易的交易对方系真实持有炯达能源的股权，不存在
任何委托持股、名义持有人与实际持有人不一致的情形，炯达能源历史沿革中存
在的代持情况已全部披露。
在炯达能源历史沿革中，陈洁、马晓波、翁婷、汤燕、庄日东与黄海燕的股
权代持关系均已解除，截至本独立财务顾问报告签署日，上述股东未因上述股权
代持事项发生任何经济纠纷情形。除上述股权代持情形外，本次交易的交易对方
68
不存在委托持股情形，且交易对方已出具所持股权真实性、不存在信托、委托持
股或者其他任何类似安排的承诺。因此，上述股权代持情况不存在现时或潜在的
争议或纠纷，亦不存在潜在的法律风险，对本次交易不构成实质性影响。
三、炯达能源股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，超频三持有炯达能源 51%的股权，为炯达
能源的控股股东；杜建军、刘郁夫妇及张魁通过超频三间接控制炯达能源 51%股
权的表决权，为炯达能源的实际控制人。
1、炯达能源的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议、高级管理人员的安排
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
2、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源不存在影响资产独立性的协议或
其他安排。
四、炯达能源组织结构
炯达能源的组织架构图如下：
69
五、炯达能源控股、参股公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源无子公司。报告期内，炯达能源
曾拥有一家子公司，为炯达暾澜，具体情况如下：
（一）炯达能源拥有的子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源无子公司。报告期内，炯达能源
曾全资控股一家子公司，为炯达暾澜，具体情况如下：
1、基本情况
企业名称 杭州炯达暾澜能源科技有限公司
成立日期 2015年11月13日
注册资本 500万元
住所 杭州市余杭区余杭经济技术开发区红丰路509号 B104
法定代表人 黄海燕
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91330110MA27W9K039
服务：新能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与
技术服务、安装与维护，工程技术咨询，工程管理咨询，会务服务；
经营范围 批发、零售：LED 灯，节能产品，节能设备，家用电器，中央空调，
暖通设备，冷暖通风设备，楼宇自控系统，灯光亮化系统的设计安装
维护；实业投资
报告期内，炯达能源曾持有炯达暾澜 100%的股权。2018 年 4 月 19 日，炯达
暾澜已完成注销手续。
70
2、炯达暾澜最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产 0.45
净资产 -1.91
营业收入 0.00
净利润 -0.12
（二）炯达能源拥有的分公司
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源设立了一家分公司，为浙江炯达
能源科技有限公司温州分公司，具体情况如下：
企业名称 浙江炯达能源科技有限公司温州分公司
成立日期 2018年3月20日
浙江省温州市龙湾区永中街道永宁西路587号龙湾建设总部大厦202、
住所
203
负责人 黄林杰
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91330303MA2CN9GDXT
新能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与技术服
务、安装与维护，合同能源管理、工程技术咨询，工程管理咨询，建
设设计咨询，会务服务；销售：led 灯，节能产品，节能设备，家用
经营范围 电器，中央空调，暖通设备，冷暖通风设备，楼宇自控系统，灯光亮
化系统的设计安装维护；生产户内外灯具、消防智能电源及灯具；城
市道路照明工程、机电设备安装工程施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、炯达能源出资及合法存续情况
1、根据炯达能源的工商登记文件，炯达能源为依法设立并有效存续的有限
责任公司，其设立、变更及存续均已经取得法律所需的必要批准和许可，其历次
股权变动均符合法律规定的条件和程序。截至本独立财务顾问报告签署之日，炯
达能源全体股东已经全部缴清出资，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其
合法存续的情况，炯达能源主体资格合法、有效。
2、截至本独立财务顾问报告签署之日，炯达能源交易对方持有的炯达能源
股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不
71
存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
本次炯达能源的交易对方《关于标的资产权属之承诺函》：
“1、本人/本企业已履行了炯达能源《公司章程》规定的全额出资义务，对
拟注入上市公司之炯达能源的股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
2、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权不存在质押、抵押、其他担
保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本
人持有炯达能源股权之情形；
3、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权资产权属清晰，不存在代持
安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律
障碍。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担
个别和连带的法律责任。”
七、炯达能源最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估
值情况
最近三年，炯达能源进行过 1 次增资，5 次股权转让，1 次评估，未进行改
制。
（一）炯达能源增资情况
时间 增资事项 增资价格 增资背景
标的公司发展存在资金
2016年6月 原股东增资 1元/单位注册资本
需求
炯达能源最近三年增资具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的
的基本情况”之“二、炯达能源历史沿革”。
（二）炯达能源股权转让情况
时间 股权转让事项 作价及依据 股权转让背景 与本次交易定价存在
72
差异的原因
丁利基于个人意愿
转让所持股权，转
让后，不再持有炯
达能源股权。根据
丁利将其持有炯达
2015年 1元/单位注 黄海燕的授意，丁
能源30%的股权转让
2月 册资本 利将股权转让予庄
予庄日东
日东，转让后，庄
日东持有的该部分
股权为代黄海燕持
有
庄日东将持有标的 庄日东所持股权为 标的公司所处发展阶
2015年 公司10%的股权以 1元/单位注 代黄海燕持有，根 段、盈利状况及估价时
7月 150万元的价格转让 册资本 据黄海燕的授意进 点不同，且转让目的和
给姚勇杰 行股权转让 对象不同导致与本次
庄日东将持有标的 庄日东所持股权为 交易作价存在差异
2015年 公司15%的股权以 1元/单位注 代黄海燕持有，根
12月 225万元的转让给陈 册资本 据黄海燕的授意进
书洁 行股权转让
庄日东所持股权为
黄海燕、陈书洁、姚 代黄海燕持有，根
勇杰、庄日东分别将 据黄海燕的授意进
2017年 1元/单位注
持有标的公司3%、 行股权转让；黄海
7月 册资本
2%、10%、5%的股权 燕、陈书洁、姚勇
转让给赢海投资 杰基于个人意愿，
转让所持股权
黄海燕、陈书洁、赢 超频三现金收购炯
标的公司所处发展阶
海投资分别将持有 达能源51%股权，本
2017年 8.33 元 / 单 段、盈利状况及估价时
标的公司34.17%、 次交易完成后，炯
9月 位注册资本 点不同，与本次交易评
6.63%、10.20%的股 达能源成为超频三
估作价存在一定差异
权转让给超频三 控股子公司
炯达能源最近三年股权转让具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易
标的的基本情况”之“二、炯达能源历史沿革”。
（三）最近三年内炯达能源资产评估情况
1、最近三年评估具体情况
2017 年 9 月，超频三拟收购炯达能源 51%的股权，受超频三委托，2017 年 9
月 11 日，北京亚超资产评估有限公司出具了《深圳市超频三科技股份有限公司
拟收购浙江炯达能源科技有限公司股权项目资产评估报告》（北京亚超评报字
（2017）第 A132 号），对炯达能源的全部股东权益价值，按照必要的评估程序
执行评估业务，对其在 2017 年 6 月 30 日的市场价值做出了公允反映，评估结果
73
如下：
评估人员对炯达能源 100%股权采用了收益法以及资产基础法两种方法进行
评估，并以收益法评估结果作为最终超频三收购炯达能源 51%股权的定价依据。
截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，炯达能源全部股东权益的账面价值为
3,900.53 万元，炯达能源 100%股权评估值为 25,577.62 万元，评估增值率为
555.75%。
2、本次交易评估与前次评估的差异原因
本次交易评估值较前次收购炯达能源 51%股权时的 2017 年 6 月 30 日炯达能
源全部权益估值 25,577.62 万元增值 9,918.52 万元，较前次评估增值率为
38.78%。
本次交易评估值增长的主要原因为两次评估收入预测基础发生较大变化，本
次评估炯达能源已签约合同金额较前次评估呈现较大幅度增长，同时结合炯达能
源业务经营情况和发展规划，本次评估预测期预测收入较前次评估增加，因此根
据收益法评估方法，本次评估炯达能源 100%股权价值相应较大幅度提升。
本次评估较前次评估预测收入增长的具体情况如下：
两次评估中的预测期收入情况如下：
单位：万元
预测年度
项目 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
空调销售与安装
项目、LED 销售 1,563.81 2,977.85 3,096.96 3,344.72 3,612.30 3,901.28
前次 项目类收入
评估 EMC 项目类收入
（不含预测新增 1,529.31 3,306.17 3,218.62 3,002.07 2,708.22 2,447.47
项目收入）
空调销售与安装
项目、LED 销售 - 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00
本次
项目类收入
评估
EMC 项目类收入
- 4,015.28 4,151.73 3,927.18 3,555.29 3,418.45
（不含预测新增
74
项目收入）
（1）空调销售与安装项目、LED 销售项目类预测收入增长原因及合理性
前次评估，基于前次评估报告出具日的在手订单情况，预测空调销售与安装、
LED 销售项目类 2017 年下半年收入为 1,563.81 万元、2018 年收入为 2,977.85
万元，且预测 2018 年至 2019 年该类业务收入增长率为 4%，2020 年至 2022 年收
入增长率为 8%。本次评估中，基于本次评估报告出具日的在手订单情况，预测
空调与安装项目、LED 销售项目类 2018 年收入为 12,612.00 万元，且预计 2019
年-2022 年该类业务收入与 2018 年持平。
本次评估空调销售与安装项目、LED 销售项目类预测期预测收入大幅增长的
原因为：
炯达能源积极拓展空调销售与安装项目，已成为东芝授权商用空调安装商、
美的授权直营商、三星商用空调浙江地区特约经销、安装及售后服务商，并与部
分浙江当地知名房地产企业建立了紧密的合作关系。同时，炯达能源已成立专业
的售后服务部门对所有已实施项目进行专业化、系统化管理，后续将不断拓展客
户范围和市场区域，创造新的盈利增长点。炯达能源积极拓展 LED 销售项目，抓
住城市亮化需求增长的发展机遇，积极开拓客户类型和业务区域，同时在继续跟
进传统 LED 销售项目同时，逐步切入城市亮化、泛光照明规划、设计、施工，楼
宇美化亮化、公共设施建设等板块扩大销售渠道，为 LED 产品销售的可持续增长
提供保证。
2017 年下半年以来，炯达能源空调销售与安装项目、LED 销售项目业务发展
迅速，新增签订了多个业务合同，预计将在未来年度带来丰厚收入。
由于前次评估报告出具日至本次评估报告出具日期间标的公司在手订单迅
速增长且预计可在 2018 年内完工并确认收入，因此预测 2018 年度空调销售与安
装项目、LED 销售项目类收入大幅增长，具有合理性。同时，考虑行业发展趋势
并结合炯达能源经营能力和竞争优势，经与炯达能源管理层访谈确认正在洽谈的
项目情况和发展计划，本次评估预测该类业务收入保持稳定的规模，具有合理性。
75
（2）EMC 类预测收入增长原因及合理性
① 已签订合同的 EMC 项目收入预测
两次评估均根据截至评估报告出具日已签订的 EMC 合同和节能效益分享确
认文件预测已签订合同的 EMC 项目类收入，本次评估已签订合同的 EMC 项目预测
收入较前次评估有所增长，主要原因为前次评估报告出具日至本次评估报告出具
日期间，炯达能源新增签订 4 个 EMC 项目，预计可实现总收益分享金额为
5,556.58 万元，预计 2018 年-2022 年年均可实现新增收入约 666 万元。
由于前次评估报告出具日至本次评估报告出具日期间标的公司新增签订
EMC 项目合同，预计未来年度分享收益金额增长，因此预测 EMC 项目类收入有所
增长，具有合理性。
② 新增 EMC 项目收益预测
前次评估中，预测 2017 下半年至 2022 年新增追加投入分别为 200 万元、400
万元、600 万元、800 万元、1,000 万元和 1,200 万元；本次评估根据历史年均
EMC 项目投资额 1,200 万元并综合考虑行业发展情况和标的公司投资发展规划，
预测 2018 年至 2022 年每年新增的 EMC 项目投入为 1,000 万元。因本次评估报告
出具日标的公司的业务发展趋势和投资能力较前次评估报告出具日进一步提升，
因此预测新增 EMC 项目投资有所增长，具有合理性。
综上所述，本次交易距前次超频三收购炯达能源 51%股权时间较近的情况下，
炯达能源 100%股权的估值存在较大幅度上升，具有合理性。
除上述情况外，炯达能源最近三年未进行过其他资产评估。
八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
九、炯达能源主营业务发展情况
76
（一）最近三年主营业务发展概况
炯达能源是发改委、财政部第五批备案的节能服务公司，主要从事城市、道
路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。
自成立以来，炯达能源致力于提升在节能服务领域的综合服务能力，已通过
ISO9001、ISO14001、OHSAS18000 认证，在项目经验、渠道资源、客户资源方面
积累了深厚的竞争优势。截至目前，炯达能源已完成了浙江区域十余个城市的公
共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程，并不断拓展 LED 销售、
空调销售和安装等业务，积极参与智慧城市的建设并中标多个项目。
凭借良好的品牌美誉度、丰富的照明工程经验及项目成果，炯达能源在浙江
省节能照明细分领域取得领先地位，获得浙江省工商行政管理局颁发的“守合同
重信用”AAA 等级证书，并参与《道路照明用 LED 灯具能效限定值及能效等级》
等国家标准起草。自主 LED 产品品牌“炯达”已通过 CQC 认证并进入浙江省经信
委推荐目录及国家电网采购目录。同时，炯达能源在空调销售和安装业务方面发
展迅速，获得东芝系列商用空调安装商、美的中央空调直营商等知名品牌授权。
最近两年，炯达能源主营业务收入按业务类型分类构成如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
EMC项目 1,485.99 30.20% 3,212.47 41.96% 1,746.99 31.17%
空调项目 1,535.37 31.20% 2,846.89 37.18% 3,014.49 53.78%
LED销售项目 1,899.50 38.60% 1,597.37 20.86% 843.76 15.05%
合计 4,920.87 100.00% 7,656.73 100.00% 5,605.24 100.00%
（二）行业监管部门、行业法规和政策
1、所属行业
本次交易标的公司炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、
合同能源管理服务及节能产品销售业务。根据《上市公司行业分类指引（2012
77
年修订）》，公司所处行业为科学研究和技术服务业（M）-专业技术服务业（M74）；
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所处行业为科学研
究和技术服务业（M）-科技推广和应用服务业（M75）-节能技术推广服务（M7514）。
结合炯达能源的具体业务情况，公司所处的细分行业为节能服务行业。
2、行业主管部门及自律性组织
标的公司所处节能服务行业的主管部门是发改委和工信部，主要负责拟订行
业发展规划，制定行业政策法规，分析行业运行态势，发布相关信息。国家质量
监督检验检疫总局负责对节能服务行业进行日常监督和行业标准的发布。
中国节能协会为节能服务行业的自律性组织，围绕节能减排工作，开展调查
研究、宣传培训、咨询服务和组织节能减排技术开发及推广应用等活动。
3、行业主要法律法规及政策
节能服务行业主要法律法规和政策具体如下所示：
序号 政策、法规名称 发布时间 主要内容
以立法的形式解决了公共机构节能领域在体制、
机制和管理制度上的一些问题和障碍，并细化了
《公共机构节能 《节约能源法》的相关规定。《条例》规定公共
1 2008年7月
条例》 机构可以采用合同能源管理方式，委托节能服务
机构进行节能诊断、设计、融资、改造和运行管
理。
推广使用民用建筑节能的新技术、新工艺、新材
《民用建筑节能
2 2008年8月 料和新设备，限制使用或者禁止使用能源消耗高
条例》
的技术、工艺、材料和设备。
《关于加快推行
提出要加大资金支持力度、实施税收扶持政策、
合同能源管理促
3 2010年4月 完善相关会计制度和进一步改善金融服务的完
进节能服务产业
善，促进节能服务产业发展的政策措施。
发展意见的通知》
《合同能源管理 针对节能服务公司：中央财政奖励标准为240元/
4 财政奖励资金管 2010年6月 吨标准煤，省级财政奖励标准不低于60元/吨标
理暂行办法》 准煤。
《关于财政奖励 明确财政奖励资金支持的项目主要为锅炉（窑
合同能源管理项 炉）改造、余热余压利用、电机系统节能、能量
5 2010年10月
目有关事项的补 系统优化、绿色照明改造、建筑节能改造等节能
充通知》 改造项目。
《关于进一步推 明确要求“十二五”期间，两部门从加强新建公
6 进公共建筑节能 2011年5月 共建筑节能管理，推动公共建筑节能改造，推进
工作的通知》 能效交易、合同能源管理等节能机制创新等多方
78
序号 政策、法规名称 发布时间 主要内容
面出台了一系列措施，力争在推进建筑节能上有
所突破。
《“十二五”节
规划节能减排行业的“十二五”发展目标、机
7 能减排综合性工 2011年8月
制，以及各地区节能减排目标等。
作方案的通知》
《“十二五”节 节能环保产业发展现状及面临的形势，指导思
8 能环保产业发展 2012年6月 想、基本原则和总体目标，重点领域，重点工程，
规划》 政策措施，组织实施等。
《关于加快发展
9 节能环保产业的 2013年8月 指导节能行业发展的目标、路径等
意见》
《节能低碳技术 引导用能单位采用先进适用的节能低碳新技术、
10 推广管理暂行办 2014年1月 新装备、新工艺，促进能源资源节约集约利用，
法》 缓解资源环境压力。
为了保护和改善生活环境与生态环境，防治污染
和其他公害，保障人体健康，促进社会主义现代
《中华人民共和 化建设 的发 展而制 定。 该法对 “环 境监督管
11 2014年4月
国环境保护法》 理”、“保护和改善环境”、“防治环境污染和
其他公害”以及相关法律责任等方面的内容做
出了明确规定。
《能源发展战略
坚持节能优先，以工业、建筑和交通领域为重点，
12 行 动 计 划 2014年11月
着力实施能效提升计划。
(2014-2020年)》
建立落实节能目标责任制、节能计划、节能管理
和技术措施等情况；落实固定资产投资项目节能
13 《节能监察办法》 2016年1月 评估和审查制度的情况，包括节能评估和审查实
施情况、节能审查意见落实情况等；执行用能设
备和生产工艺淘汰制度的情况。
（三）主要产品和服务
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务
及节能产品销售业务。
1、节能服务
炯达能源以合同能源管理（EMC）方式为客户提供节能服务。合同能源管理
是一种节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务
公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能
服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。合同能源管理实质是以减少的能
源费用来支付节能项目全部成本的节能业务方式，这种节能投资方式允许用户使
用未来的节能收益为工厂和设备升级，降低目前的运行成本，提高能源的利用效
79
率。
炯达能源以合同能源管理方式为客户提供城市、道路及室内等公共照明改造，
从客户节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润，为用能单位提供包括
项目诊断、评估审计、节能投资、节能改造、节能管理等系统化服务及节能技术
的研发、推广和应用。
炯达能源部分节能服务经典项目案例如下：
类别 内容描述 案例图示
用LED路灯替代高压钠灯等传统
灯，使路面光照度提升同时达到
节电的效果。
项目完成后，节电率大幅提升，
城市、道
在大幅提升路面照度与均匀度的
路及室内
同时降低了电缆、变压器、配电
照明改造
箱的维护成本及合同期内运维费
用，为客户实现经济效益的最大
化，也成为未来智慧城市实施的
重要接点。
报告期炯达能源主要合同能源管理项目简要情况如下：
序
项目名称 投资金额 分享期 分享比例
号
第 1 年至第 4 年分享比例 100%，第 5 年至第
1 项目 1 309.85 8年
8 年分享比例 80%
隧道灯：第 1 年至第 3 年分享比例 90%，第
隧道灯 6 4 年至第 6 年分享比例 50%；路灯：第 1 年
2 项目 2 154.25 年，路灯 至第 3 年分享比例 90%，第 4 年至第 5 年分
10 年 享比例 80%，第 6 年至第 7 年分享比例 60%，
第 8 年至第 10 年分享比例 50%；
80
序
项目名称 投资金额 分享期 分享比例
号
第 1 年至第 3 年分享比例 90%，第 4 年至第
3 项目 3 664.44 10 年 6 年分享比例 80%，第 7 年至第 8 年分享比
例 60%，第 9 年至第 10 年分享比例 50%
第 1 年至第 2 年分享比例 100%，第 3 年至第
4 年分享比例 90%，第 5 年分享比例 80%，第
4 项目 4 322.32 8年
6 年分享比例 70%，第 7 年分享比例 55%，第
8 年分享比例 50%
第 1 年至第 3 年分享比例 80%，第 4 年至第
5 项目 14 61.80 5年
5 年分享比例 71%
第 1 年至第 3 年分享比例 90%，第 4 年至第
6 项目 6 1,035.32 10 年 6 年分享比例 80%，第 7 年至第 8 年分享比
例 60%，第 9 年至第 10 年分享比例 50%
第 1 年至第 5 年分享比例 70%，第 6 年至第
7 项目 7 724.26 10 年
10 年分享比例 60%
项目 8-1 第 1 年至第 3 年分享比例 90%，第 4 年至第
8 980.73 8年 6 年分享比例 75%，第 7 年至第 8 年分享比
项目 8-2
例 65%
第 1 年至第 3 年分享比例 90%，第 4 年至第
9 项目 10 659.59 10 年 6 年分享比例 80%，第 7 年至第 8 年分享比
例 60%，第 9 年至第 10 年分享比例 50%
第 1 年至第 3 年分享比例 80%，第 4 年至第
10 项目 12 66.45 5年
5 年分享比例 75%
第 1 年至第 3 年分享比例 80%，第 4 年至第
11 项目 9 18.52 5年
5 年分享比例 75%
12 项目 5-1 391.84 7年 第 1 年至第 7 年分享比例 80%
第 1 年至第 3 年分享比例 80%，第 4 年至第
13 项目 15 15.79 5年
5 年分享比例 75%
第 1 年至第 3 年分享比例 70%，第 4 年至第
14 项目 13 8.14 5年
5 年分享比例 66%
第 1 年至第 3 年分享比例 80%，第 4 年至第
15 项目 16 2.11 5年
5 年分享比例 75%
第 1 年至第 3 年分享比例 80%，第 4 年至第
16 项目 11 25.83 5年
5 年分享比例 75%
17 项目 20 76.81 8年 效益分享期内分享比例均为 90%
18 项目 19 883.60 8年 效益分享期内分享比例均为 82%
第 1 年至第 3 年分享比例 80%，第 4 年至第
19 项目 17 6.29 5年
5 年分享比例 75%
第 1 年至第 3 年分享比例 80%，第 4 年至第
20 项目 18 4.91 5年
5 年分享比例 75%
节能效益分享型的合同能源管理运作模式为：节能服务公司向用能单位提供
由节能服务公司出资对传统路灯照明进行 LED 改造的节能收益分享型合同服务
方案，用能单位通过照明改造后实际的节电收益及双方约定支付比例及时间足额
81
按时支付给节能服务公司，节能服务公司通过节能分享收益收回投资回报。因此，
（1）在节能服务公司与用能单位签订合同时，会对节能效益计算方式、分享年
限以及分享比例进行明确约定，作为双方确定收益的依据；（2）项目完工会对
其进行验收，出具节能效益分享确认文件，确认 LED 灯具改造数量、节电总量、
炯达能源应分享的电量、节能效益总额、炯达能源应分享的节能效益等，此时，
EMC 项目的节能效益已被确定，双方各自享有的节能收益也即被锁定，用能单位
需根据合同和节能效益分享确认文件的约定按期支付节能效益款；（3）在项目
完工后的合同期内，若合同约定电价根据政策实时调整的条款，在遇到国家或者
当地政府调整电费的收费标准时，会根据验收时出具的节能效益分享确认文件中
明确的节电总量乘以新的电费标准，确定双方的节能收益。
综上所述，EMC 项目的合同预定效益在项目验收时即被锁定，节电总量不会
变化，若合同约定收益随电价调整的条款，则会在项目验收后根据电价进行些许
调整。炯达能源的 EMC 项目均按照合同和节能效益分享确认文件的约定确定收益
及回款，已达到合同预定效益。
合同能源管理的具体收入确认政策及其依据：EMC 项目在验收合格之日起开
始进入收益分享期并在分享期内分期确认收入，每月末根据 EMC 项目合同约定的
节能效益计算方式、分享年限、分享比例和节能效益分享确认文件中的节电总额
及炯达能源应分享的比例计算炯达能源应分享的收入。
2、节能产品
炯达能源向客户提供定制化的 LED 照明灯具和空调等节能产品。下游客户委
托炯达能源进行节能方案设计和测试，炯达能源以新型 LED 节能灯代替客户传统
的灯具，根据客户需求向上游灯具厂商采购定制化 LED 灯具后对下游客户进行销
售。炯达能源的 LED 灯具具有光效高、热量低、寿命长的特点。
空调节能产品方面，炯达能源获得美的、东芝等多个知名空调品牌的销售及
安装授权，根据客户需求设计空调品牌选择、机型选择和安装调试方案后，直接
向下游客户销售。
炯达能源部分节能产品销售情况如下：
82
类别 内容描述 案例图示
LED 电源盒、灯臂一体化设计，节省
照明灯具 一定空间，极大减少风阻。
采用全直流变频技术、直流无刷
电机、全系列产品采用环保冷媒，
空调 可以降低空调噪音、能耗、故障
率，同时延长运行寿命，大幅提
升节能效果。
（四）主要产品工艺流程和服务流程
1、节能服务流程
83
2、节能产品业务流程
①LED 销售业务流程
②空调销售和安装业务流程
84
（五）主要经营模式
炯达能源成立于 2011 年 5 月，主要从事城市、道路及室内照明节能项目实
施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。炯达能源为市政道路、公共交通、
大中型企业等客户提供涵盖技术研发、咨询设计、设备和服务采购、节能系统集
成、项目管理、投资运营等节能改造一站式综合服务。
85
炯达能源 EMC 项目的客户类型主要包括行政机关和企事业单位，以行政机关
为主；空调项目客户类型主要为企业单位、小部分涉及地铁等公共机构；LED 销
售项目的客户类型主要为企事业单位。因此，炯达能源 EMC 项目主要以市政单位
为主，LED 项目和空调项目主要以企事业单位为主，炯达能源向非市政道路和公
共交通客户合作的简要情况及业务模式与市政单位并无显著差异，均是前期进行
实地调研勘察，通过商务洽谈或是招投标方式与客户签订业务合同，根据客户需
求和预算情况制定切实可行的方案，对项目执行过程进行整体把控和管理，并进
行项目后期的维护。
1、节能服务、节能产品采购模式
炯达能源采购内容包括但不限于工程服务、施工材料、LED 灯具、空调等，
炯达能源对原材料的采购采用直接采购的方式，根据客户需求，将匹配的灯具型
号或空调型号、技术要求、检验标准发送至上游供应商，供应商按照要求进行生
产并经炯达能源质检合格后完成采购。
2、节能服务、节能产品销售模式
标的公司客户集中于市政道路、公共交通、大中型企业等，产品主要是各类
LED 照明解决方案（以 EMC 模式为主），同时不断拓展 LED 销售、空调销售安装
等节能服务领域业务。
（1）合同能源管理业务
合同能源管理业务上，炯达能源现有销售模式为直接销售。市政项目上，炯
达能源主要通过招投标的形式，通过自身的价格和技术优势，争取政府项目；在
其他客户方面，炯达能源通过市场资源，与目标公司洽谈合作意向，并在技术解
决和节能方案被对方认可后完成签约。炯达能源合同能源管理的主要运营模式如
下：
86
炯达能源在节能服务领域形成了项目经验、渠道资源、客户资源方面的竞争
优势，成功导入中铁上海工程局、杭州余杭西子置业有限公司等优质客户。炯达
能源为客户提供节能服务的实施过程，在项目签订合同后，组成专门的项目组到
现场进行实地考察，并与客户进行技术、方案、施工图纸会审，确定光源排布设
计、光源型号选择、企业能耗数据分析等关键要素，安排现场施工组织方案及工
期，组织劳务、材料、设备，与其他专业和工种配合协调，对项目全过程的质量、
安全、进度全面管理，最终调试、验收、运行、移交。
（2）节能产品销售业务
LED 销售、空调销售安装业务上，炯达能源据客户需求，将上游供应商的产
品直接销售至下游客户。其中，部分项目涉及到招投标流程。
目前，标的公司主要面向华东地区的客户销售，根据行业客户分布特点和业
务拓展需求，逐步完善销售人员和工程人员的配置，逐步形成以杭州本部为核心，
辐射华东、华中地区的销售网络。标的公司能够快速响应客户需求，并且借助不
断成长的客户群，实现标的公司快速发展。
3、盈利模式
合同能源管理服务业务是炯达能源主要的收入来源之一，其中，LED 照明解
87
决方案是最主要的合同能源管理服务业务。标的公司通过在合同期内分期获得用
户照明节能效益返还，按照节能效益分期收取节能款获得盈利，实现标的公司与
用户的双赢。
LED 销售和空调销售安装业务上，炯达能源据客户需求完成定制化采购和销
售，获取利润。
随着 LED 照明成本的下降及相关扶持政策的出台，LED 照明综合解决方案在
市政照明、工业照明和商业照明领域将加速 LED 照明对传统照明的替代。空调行
业发展以节能、环保、变频为主要技术要素持续推进。炯达能源的业务释放广阔
增量空间。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务
及节能产品销售业务，目前炯达能源承接的业务量与其综合服务能力相适应，立
足杭州本部，逐步形成以杭州为核心，辐射华东、华中地区的销售网络，业务处
于快速增长的趋势。
2、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，炯达能源主要产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
EMC项目 1,485.99 30.20% 3,212.47 41.96% 1,746.99 31.17%
空调项目 1,535.37 31.20% 2,846.89 37.18% 3,014.49 53.78%
LED销售项目 1,899.50 38.60% 1,597.37 20.86% 843.76 15.05%
合计 4,920.87 100.00% 7,656.73 100.00% 5,605.24 100.00%
3、主营业务的毛利率情况
88
报告期内，炯达能源主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
EMC项目 1,165.08 55.11% 78.40% 2,542.57 67.43% 79.15% 1,332.03 56.43% 76.25%
空调项目 355.01 16.79% 23.12% 762.44 20.22% 26.78% 759.21 32.16% 25.19%
LED 593.88 28.09% 31.27% 465.70 12.35% 29.15% 269.36 11.41% 31.92%
销售项目
合计 2,113.97 100.00% 42.96% 3,770.71 100.00% 49.25% 2,360.60 100.00% 42.11%
2016 年和 2017 年，炯达能源的毛利分别为 2,360.60 万元和 3,770.71 万元，
实现了快速增长，2018 年 1-5 月实现毛利 2,113.97 万元。炯达能源主营业务毛
利主要来源于 EMC 项目，炯达能源三类业务中 EMC 业务毛利率最高，随着 EMC
收入规模的扩大毛利占比不断上升，为毛利的主要构成部分，报告期内毛利占比
分别为 56.43%、67.43%和 55.11%；空调项目和 LED 项目毛利率水平较为接近，
根据自身收入规模贡献相应的毛利水平。
4、最近两年炯达能源前五名客户情况
（1）2018 年 1-5 月前五名客户情况
单位：万元
单位名称 业务类型 销售金额 占销售总额比例
浙江省机电设计研究院有限公司 LED 项目 1,270.28 25.63%
杭州市设备安装有限公司 空调项目 997.64 20.13%
温岭市综合行政执法局 EMC 项目 309.73 6.25%
嵊州市市政设施管理处 EMC 项目 192.10 3.88%
浙江华越毛衫产业发展有限公司 空调项目 187.17 3.78%
合计 2,956.92 59.67%
（2）2017 年度前五名客户及业务类型情况
单位：万元
89
单位名称 业务类型 销售金额 占销售总额比例
杭州余杭西子置业有限公司 空调项目 953.38 12.29%
温岭市住房和城乡建设规划局
EMC 项目 743.35 9.59%
（注：温岭市综合行政执法局）
浙江省机电设计研究院有限公司 LED 销售项目 741.00 9.56%
杭州欧港置业有限公司 空调项目 578.46 7.46%
嵊州市市政设施管理处 EMC 项目 518.67 6.69%
合计 3,534.87 45.58%
注：根据温岭市城市管理体制改革工作实施方案，温岭 EMC 项目的业主单位由温岭市住
房和城乡建设规划局变更为温岭市综合行政执法局。
（3）2016 年度前五名客户情况
单位：万元
单位名称 业务类型 销售金额 占销售总额比例
杭州电魂网络科技股份有限公司 空调项目 613.51 10.89%
温州木材集团有限公司 空调项目 566.39 10.05%
杭州欧港置业有限公司 空调项目 533.15 9.46%
嵊州市市政设施管理处 EMC 项目 479.73 8.52%
桐乡市华旺毛衫业科技开发有限公司 空调项目 454.19 8.06%
合计 2,646.97 46.99%
报告期内，不存在炯达能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有炯达能源 5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情
况。
炯达能源的 EMC 项目主要为政府市政道路、隧道等照明类合同能源管理；空
调项目主要为企业单位修建的办公楼、酒店公寓、产业园基地等提供空调方案设
计、销售和安装服务；LED 销售项目主要为公路、隧道、景观亮化提供节能方案
设计、测试以及 LED 灯具销售。
报告期内，炯达能源前五大客户变动幅度较大，主要原因为：1、炯达能源
的业务主要以项目运作的方式开展，收入主要来源于公共机构、企事业单位新开
90
工或者改造的节能项目，项目实施完毕后，大部分客户短期内一般不会再启动新
的项目。因此，报告期炯达能源前五大客户的变动较大是与公司自身业务特点相
匹配的。2、报告期内炯达能源收入结构发生变化：2016 年度，收入以空调项目
为主，占比 53.78%，EMC 项目和 LED 销售项目为辅，因此 2016 年度的前五大客
户中主要为空调客户；2017 年度，温岭 EMC 等大型 EMC 项目进入效益分享期，
EMC 项目收入规模扩大，收入占比最高，因此除嵊州市市政设施管理处的嵊州 EMC
项目外，温岭市住房和城乡建设规划局的温岭 EMC 项目进入 2017 年度前五大客
户。
由于自身业务特点导致炯达能源报告期内前五大客户有较大变化，但炯达能
源通过多年发展，已与欧港置业（2016、2017 年前五大客户）、西子集团（杭
州余杭西子置业有限公司为 2017 年第一大客户，宁波西子太平洋置业有限公司
为 2016 年第六大客户）等建立了良好的合作关系，在报告期内不断承接其业务。
另外，在节能服务行业受到国家产业政策的大力支持、行业市场前景广阔的
背景下，炯达能源通过公共照明整城改造及多个商业中心、大中型企业的照明改
造工程项目，在项目经验、渠道资源、客户资源方面积累了深厚的竞争优势，形
成了自身的品牌影响力，市场竞争力和行业知名度不断提升，报告期内收入规模
逐年增加，盈利能力不断增强，截至评估报告签署日至本独立财务顾问报告出具
日，炯达能源也已签订和储备多个项目。
综上所述，受益于节能服务行业发展，以及丰富的项目经验、渠道资源和客
户资源优势，炯达能源未来持续获取新增订单的能力较强，具备持续盈利能力。
（七）主要原材料和服务采购情况
1、炯达能源主要材料采购分析
炯达能源主营业务为合同能源管理服务及节能产品销售业务，所需采购主要
为 LED 灯具及其配件、工程服务、空调及其配件等。
2、最近两年炯达能源前五名供应商情况
（1）2018 年 1-5 月前五名供应商情况
91
单位名称 采购金额（万元） 占采购总额比例
东芝开利空调销售（上海）有限公司 764.46 27.10%
杭州芸欣智能科技有限公司 433.66 15.37%
温州市登来特照明有限公司 230.12 8.16%
深圳市彬赢光电有限公司 198.18 7.02%
杭州华普永明光电股份有限公司 137.04 4.86%
合计 1,763.46 62.51%
（2）2017 年度前五名供应商情况
单位名称 采购金额（万元） 占采购总额比例
杭州华普永明光电股份有限公司 779.06 19.93%
杭州美的暖通设备销售有限公司 834.02 21.34%
东芝开利空调销售（上海）有限公司 789.25 20.20%
上海三思电子工程有限公司 674.85 17.27%
杭州南浦暖通工程有限公司 310.98 7.96%
合计 3,388.15 86.70%
（3）2016 年度前五名供应商情况
单位名称 采购金额（万元） 占采购总额比例
东芝开利空调销售（上海）有限公司 837.09 25.25%
杭州华普永明光电股份有限公司 814.49 24.57%
约克（中国）商贸有限公司 320.44 9.67%
宁波美的暖通设备销售有限公司 314.21 9.48%
深圳市超频三科技股份有限公司 255.81 7.72%
合计 2,542.01 76.68%
2017 年 9 月，超频三成为炯达能源持股 51%的控股股东；2017 年 12 月至今，
黄海燕任职超频三副总经理。除此之外，报告期内，不存在炯达能源董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有炯达能源 5%以上股权的
股东在前五名供应商中占有权益的情况。
由于炯达能源的业务以节能服务项目作为实施主体开展的，项目的具体情况、
92
客户的具体需求以及供应商的区域销售安排等导致炯达能源报告期前五大供应
商存在较大变化。
A、杭州美的暖通设备销售有限公司和宁波美的暖通设备销售有限公司均为
美的集团空调业务线的销售公司，且负责美的空调在不同区域的销售。2016 年
炯达能源使用美的空调的主要项目在温州，因此由负责该区域的宁波美的暖通设
备销售有限公司供货；2017 年炯达能源使用美的空调的主要项目在杭州，因此
由负责该区域的杭州美的暖通设备销售有限公司供货。
B、由于约克（中国）商贸有限公司生产的约克中央空调在冷水机组方面具
有领先优势，2016 年炯达能源根据项目的具体情况选用了约克中央空调；2017
年炯达能源空调项目大都选用多联机组，因此向约克（中国）商贸有限公司的采
购额下降。
C、炯达能源与上海三思电子工程有限公司 2017 年开始合作，由于其供应的
LED 灯具性价比高，在 S10 温州绕西南线隧道等大型项目中使用上海三思电子工
程有限公司提供的灯具，因此成为炯达能源 2017 年前五大供应商；2018 年 1-5
月，龙湾亮化工程开工建设，由于亮化工程需要配套的控制模块，因此新增控制
模块供应商杭州芸欣智能科技有限公司；深圳市彬赢光电有限公司 LED 灯具性价
比较高，因此对其进行了采购，但整体采购规模较小。
D、深圳市超频三科技股份有限公司和杭州南浦暖通工程有限公司皆为炯达
能源 2016 年度和 2017 年度的前十大客户，炯达能源在 2016-2017 年向深圳市超
频三科技股份有限公司的采购金额分别为 255.81 万元和 210.39 万元，向杭州南
浦暖通工程有限公司的采购金额分别为 253.84 万元和 310.98 万元，采购金额基
本保持稳定；温州市登来特照明有限公司在报告期内均为炯达能源的合作供应商，
2018 年 1-5 月采购金额较大主要是因为其供应的 LED 室内灯具质量稳定性高，
符合炯达能源学军中学、滨江广场一期室内项目等大型项目的需求。
（八）主要产品质量控制情况
炯达能源建立了完善的财务管理制度和完整的质量管理体系，建立健全产品
质量管理体系和各项规章制度，严格把控采购、服务和运营、销售等环节，认真
93
落实《产品质量法》等有关法律法规规定，切实履行和承担产品质量主体责任和
义务，严格按标准组织生产加工，确保产品质量达到或高于相关标准要求。
报告期内，标的公司未曾发生因产品、工程质量问题引起的质量纠纷、投诉
或处罚。
（九）安全生产与环境保护情况
炯达能源已通过了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18000 认证，并建立起一套科
学、规范的质量管理体系。
炯达能源已建立了健全的安全生产管理制度，并在报告期内严格执行该等制
度措施，确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定，以
及炯达能源自身对质量控制和风险管理的要求。
报告期内，炯达能源实现安全运营生产，报告期内不存在安全生产事故等违
法违规行为。
（十）核心技术研发情况
1、炯达能源核心技术
自成立以来，炯达能源致力于提升在节能服务领域的综合服务能力，具备较
强的技术储备。炯达能源的核心技术包括光学设计技术、集成控制技术、外观设
计技术。
光学设计技术主要是通过优化光源排布、照射方向及照射角度等获得最佳光
源照度，达到节电目的，提高综合节能率，并且优化视觉效果。炯达能源采用不
同光效的 LED 光源对传统光源进行替换，实现终端能效的提升。
集成技术是将 LED 照明技术与自动控制技术相结合，实现照明的智能化应用，
如声（光）控、红外线感应控制和远程监控。公司通过情景设计和智能设计有效
地加快了对产品和方案设计的更新速度。
外观设计技术是一套针对工程项目技术要求的外观设计技术方法。炯达能源
94
基于 LED、灯具、照明场所及布灯和照明方式，利用自身积累的经验进行外观方
案的设计，有效提升了产品和服务开发进度和准确性。
炯达能源将坚持创新，持续加强对节能服务领域的研发投入，提升综合服务
能力。同时，炯达能源将广泛开展业内合作，整合优势科技资源，进一步提升炯
达能源的技术创新能力。
2、主要核心技术未形成专利的合理性
（1）炯达能源是服务型企业，业务模式不涉及生产，核心技术体现为应用
型技术
炯达能源是节能服务型企业，其业务模式不涉及产品的生产。在业务开展中，
炯达能源以快速响应客户需求并提供定制化服务为宗旨，与客户进行充分讨论沟
通，提供贴合客户需求的定制化服务。定制化服务是一种相对较为精准的市场跟
踪，炯达能源根据客户的要求开展具体的方案设计，进而进行供应商的产品筛选、
搭配、试制、匹配，精准地满足客户需求，因此不会专门针对某类产品组织生产，
也未专门就某项技术进行课题研发和专利申请。
炯达能源的核心技术主要包括光学设计技术、集成控制技术、外观设计技术，
上述技术主要为应用型和经验积累型，截至本独立财务顾问报告签署日暂未形成
较多专利，但未形成较多专利的事实对炯达能源业务承接未造成重大影响。炯达
能源为节能服务企业，应用上述技术为客户提供综合节能解决方案，以快速响应
客户需求并提供定制化服务为宗旨，因此，核心技术目前未形成较多专利具有合
理性。
（2）炯达能源核心技术的发展情况
炯达能源定期节能服务行业特定市场某段时期的变化情况进行跟踪，推进前
沿技术研发，把握市场发展动向。2017 年起，炯达能源根据路灯照明的智能化
管理的发展趋势，前瞻性地对部分合同能源管理项目中 LED 灯具免费预留智能化
模块接口和推进智能系统的应用，为智慧城市改造提前铺垫；近年来，炯达能源
在调光检测、数据采集、坏灯检测、全城开关控制等技术方面也得到长足进步，
95
为客户留下良好口碑。
在核心技术发展方面，炯达能源还与华普永明、浙江省北大信息技术高等研
究院签署合作协议，广泛加强业内合作，并不断加强内部创新机制等，进一步提
升炯达能源的技术创新能力。未来，炯达能源持续加强对节能服务领域的研发投
入，加强知识产权保护和专利申请，逐步提高炯达能源研发产品的专利数量和质
量。
随着炯达能源持续以客户需求为中心，把握市场动向和前沿技术，广泛开展
业内合作，整合优势科技资源，进一步提升炯达能源的技术创新能力，将推进其
核心技术不断发展。
（十一）核心技术人员特点及变动
1、核心技术人员姓名及简历
闻飞：男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2004
年 9 月至 2006 年 6 月任职于宁波瑞立中央空调设备有限公司；2006 年 6 月至 2008
年 7 月任职于宁波阳光空调设备有限公司；2008 年 7 月至 2014 年 5 月任职于浙
江艾尔柯环境设备有限公司；2014 年 5 月至 2016 年 7 月任职于浙江闽江空调设
备有限公司；2016 年 7 月至今任职于炯达能源，现任炯达能源空调事业部经理。
石岩松：男，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士学历。
2012 年 7 月至 2013 年 10 月任职于浙江彩虹光电有限公司；2013 年 10 月至 2015
年 3 月任职于杭州龙尚光电有限公司；2015 年 4 月至今任职于炯达能源，现任
炯达能源 LED 事业部经理。
黄凌锋：男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士学历，
助理工程师。2008 年 7 月至 2011 年 10 月任职于浙江洁丽雅毛巾股份有限公司；
2011 年 10 月至 2014 年 1 月任职于绍兴中胜装饰有限公司；2014 年 1 月至今任
职于炯达能源，现任炯达能源 LED 事业部招投标主管。
由上述基本情况可见，炯达能源核心技术人员从业背景与其负责的节能服务
和产品相关性较高，从业经验丰富，能够在其分管的业务方面发挥其原有的专业
96
能力和经验优势，满足客户需求。
2、核心技术人员变动情况
报告期内，炯达能源核心技术人员队伍稳定，未发生重大变动。
（十二）炯达能源管理团队情况
1、炯达能源的管理团队及其管理和专业经验
炯达能源的管理团队具有丰富的管理经验和专业经验：
黄海燕：黄海燕的简历参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”
之“二、（一）自然人股东”。
杨征栋：男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2008 年 12 月至 2012 年 11 月任职于温州市盛世康恒健康管理有限公司董事
长，同时任温州市健康产业发展促进会会长；2013 年 1 月至 2015 年 10 月任浙
江华龄健康科技有限公司董事长；2015 年 11 月至 2016 年 4 月任杭州求是同创
网络科技有限公司创业合伙人及城市总经理；2016 年 5 月至今任职于炯达能源，
现任炯达能源副总经理。
江尧：男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2008 年 8 月至 2009 年 9 月任职于嘉里建设（杭州）有限公司；2009 年 9 月至
2016 年 5 月任职于百大集团股份有限公司；2016 年 5 月至今任职于炯达能源，
现任炯达能源监事。
2、报告期炯达能源董事、高级管理人员的变动情况
报告期内，炯达能源董事的变动情况如下：
任职期间 董事会成员 变动情况
2016 年 1 月 1 日- 未设董事会，黄海燕担任执行董
-
2017 年 9 月 26 日 事
超频三完成对炯达能源 51%股
2017 年 9 月 27 日-
黄海燕、陈书洁、李光耀、雷金 权的收购。炯达能源召开股东
本独立财务顾问报告
华、王军 会，一致同意炯达能源不设执
签署日
行董事，设董事会，选举黄海
97
燕、陈书洁、李光耀、雷金华、
王军为炯达能源本届董事
报告期内，炯达能源高级管理人员无重大变动。
十、炯达能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债情况
（一）主要资产的权属状况
1、土地和房产
①标的公司自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源共有 6 处房产以及对应的土地使
用权，具体情况如下：
所有 权利
房地产权证 物业 面积 土地使用权期限 用途
权人 限制
萧山区
浙（2017）萧 宁围街 国有建设用地使 商务金融用
炯达 房屋建筑面 已抵押、无
山区不动产 道保亿 用权2050年5月 地/商业办
能源 积422.98㎡ 查封（注1）
权0091830号 中心2幢 26日止 公
2601室
萧山区
浙（2017）萧 宁围街 国有建设用地使 商务金融用 已抵押、
炯达 房屋建筑面
山区不动产 道保亿 用权2050年5月 地/商业办 无查封（注
能源 积428.96㎡
权0091834号 中心2幢 26日止 公 2）
2602室
萧山区
浙（2017）萧 宁围街 国有建设用地使 商务金融用
炯达 房屋建筑面 无抵押、无
山区不动产 道保亿 用权2050年5月 地/商业办
能源 积426.65㎡ 查封
权0091835号 中心2幢 26日止 公
2603室
炯达 浙（2017）萧 萧山区 房屋建筑面 国有建设用地使 商务金融用 无抵押、无
98
所有 权利
房地产权证 物业 面积 土地使用权期限 用途
权人 限制
能源 山区不动产 宁围街 积425.77㎡ 用权2050年5月 地/商业办 查封
权0091829号 道保亿 26日止 公
中心2幢
2604室
西子国
（2017）杭州 国有建设用地使
炯达 际中心3 房屋建筑面 商服用地/ 无抵押、无
市不动产权 用权至2050年11
能源 号楼 积48.96㎡ 非住宅 查封
第0045091号 月7日止
2602室
西子国
（2017）杭州 国有建设用地使
炯达 际中心3 房屋建筑面 商服用地/ 无抵押、无
市不动产权 用权至2050年11
能源 号楼 积48.30㎡ 非住宅 查封
第0045086号 月7日止
2604室
注 1：萧山区宁围街道保亿中心 2 幢 2601 室已抵押。2018 年 1 月 18 日，炯达能源与东芝开利空
调销售（上海）有限公司（以下简称“东芝开利”）签署《货款赊账信用协议书》
（No.TCSA-ZJJD-20180118），约定东芝开利给予炯达能源数额为人民币肆佰伍拾万元整（大写）
（RMB 4,500,000.00）的赊账额度，偿还期限为 2018 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 18 日。同时，
炯达能源用杭州市萧山区宁围街道保亿中心 2 幢 2601 室作为抵押担保。根据《房屋他项权利信
息查询记录》显示，抵押期限为：2018 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 18 日，抵押权人为：东芝开
利，权利价值：4,500,000.00 元，权利种类：最高额抵押，他项权证号：浙（2018）萧山区不
动产证明第 0006202 号。
注 2：萧山区宁围街道保亿中心 2 幢 2602 室已抵押。2018 年 1 月 17 日，炯达能源与东芝开利空
调销售（上海）有限公司（以下简称“东芝开利”）签署《货款赊账信用协议书》
（No.TCSA-ZJJD-20180117），约定东芝开利给予炯达能源数额为人民币肆佰伍拾万元整（大写）
（RMB 4,500,000.00）的赊账额度，偿还期限为 2018 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 18 日。同时，
炯达能源用杭州市萧山区宁围街道保亿中心 2 幢 2602 室作为抵押担保。根据《房屋他项权利信
息查询记录》显示，抵押期限为：2018 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 17 日，抵押权人为：东芝开
利，权利价值：4,500,000.00 元，权利种类：最高额抵押，他项权证号：浙（2018）萧山区不
动产证明第 0006207 号。
A、标的资产两处自有房产的抵押不构成本次交易的法律障碍
本次交易标的为交易对方持有的炯达能源 49%的股权，本次交易完成后炯达
能源将成为超频三的全资子公司，并仍为独立存续的法人主体，继续享受和承担
起全部的债权债务；本次交易不涉及债权债务的转移及抵押房产的所有权变更，
99
炯达能源所持有的上述两处自有房产的抵押不构成对本次交易标的的限制，也不
构成本次交易的法律障碍。
B、标的资产具备解除抵押的能力
根据炯达能源与东芝开利签署的两份《货款赊账信用协议书》，东芝开利给
予炯达能源的赊账额度总额为人民币 900 万元。根据中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的炯达能源 2017 年度的《审计报告》（众环审字（2018）110089
号）披露，炯达能源 2017 年度的营业收入、净利润等项目金额均超过上述赊账
总额度。根据交易对方与超频三、炯达能源签署的《业绩承诺补偿协议》，交易
对方承诺炯达能源 2018 年、2019 年和 2020 年经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排
除在外）将分别不低于 3,500 万元、4,000 万元、4,500 万元；如炯达能源未能
实现承诺的业绩目标，则交易对方将会依据协议约定进行补偿。
另外，根据东芝开利出具的说明，上述两份《货款赊账信用协议书》在履行
过程中未出现炯达能源违约或延期付款的情形，东芝开利与炯达能源就上述协议
履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上所述，炯达能源目前经营状况及财务状况良好，其 2017 年度实现的净
利润及交易对方承诺的 2018 年、2019 年、2020 年的净利润金额均远超上述赊账
总额；炯达能源应可以通过正常经营偿还赊账额度，炯达能源具有解除抵押的能
力。
C、解除抵押的具体安排及进展，不存在法律风险
根据炯达能源与东芝开利签署的两份《货款赊账信用协议书》约定，协议约
定赊账额度的期间为 2018 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 17 日和 2018 年 1 月 18
日至 2023 年 1 月 18 日；如本协议期满或提前终止，在结清双方之间所有因使用
本协议项下赊账额度而发生的债权债务后，东芝开利应同炯达能源办理撤销抵押
的手续。
100
根据东芝开利出具的说明，上述两份《货款赊账信用协议书》目前属于正常
履行过程中，在履行过程中未出现炯达能源违约或延期付款的情形，东芝开利与
炯达能源就上述协议履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。根据炯达能源出具
的说明，上述两份协议及所涉及抵押房屋的抵押期限分别至 2023 年 1 月 17 日和
2023 年 1 月 18 日，在上述协议期限届满之前，东芝开利与炯达能源并不存在解
除抵押的具体安排；在上述协议到期且炯达能源结清双方的债权债务后，炯达能
源将办理解除抵押手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源履约情况良好，不存在不能按期
解除上述资产权利限制的风险。
②标的公司租赁房产
租赁物 用
出租方 租金 面积 租赁期限
业 途
第一年度年租金372,300元；
杭州市
第二年度年租金为390,900
江干区 杭州安居 建筑面积340㎡， 2012.09.30
元； 办
迪凯国 投资有限 另有300㎡避难 -2017.09.2
第三年年租金为409,530元； 公
际中心 公司 房免费提供使用 9
第四年年租金为429,380元；
2801室
第五年年租金为450,480元。
钱江国
2018.01.01
际时代 居
陈锦荣 60000元/年 44.98㎡ -2018.12.3
广场1幢 住
1
812室
根据租赁合约，租赁期限于 2017 年 9 月 29 日到期，但因自购的办公场所当
时仍在设计、装修过程中，租赁期满后炯达能源仍继续承租使用迪凯国际 2801
的房屋为过渡期。根据《中华人民共和国合同法》第 236 条规定“租赁期间届满，
承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁
期限为不定期”，租赁期满后，炯达能源的上述房屋租赁已变更为不定期租赁，
出租方未提出异议。
根据炯达能源原控股股东黄海燕签署的《承诺函》，其本人就租赁合同的相
关事宜承诺，若因为租赁合同履行事宜导致炯达能源遭受任何损失的，其本人愿
101
意承担赔偿责任。
2018 年 6 月，炯达能源已搬入自购房产进行办公，不再续租原租赁的办公
场所，该房产具体情况如下：
所有 权利
房地产权证 物业 面积 土地使用权期限 用途
权人 限制
萧山区
浙（2017）萧 宁围街 国有建设用地使 商务金融用
炯达 房屋建筑面 已抵押、无
山区不动产 道保亿 用权2050年5月 地/商业办
能源 积422.98㎡ 查封
权0091830号 中心2幢 26日止 公
2601室
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源已搬入自购房产作为新的生产经
营场所，上述曾存在的租赁事项不会对炯达能源业务经营构成重大不利影响。
2、主要无形资产情况
①注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源拥有 1 项注册商标，具体情况如
下：
序号 商标名称 注册号 类别 专用权期限 状态
11 商品/服务：灯; 发光
二极管(LED)照明器具;
空气净化用杀菌灯; 空中 2015-03-14 至
1 13552563 运载工具用照明设备; 路 注册
灯; 球形灯罩; 探照灯; 2025-03-13
照明器械及装置; 照明用
发光管;自行车车灯。
②专利
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源拥有 5 项专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利申请日 申请号 专利类型 状态
外观设计专
1 路灯 2017 年 4 月 10 日 CN201730116013.X 外观设计
利权授予
2 LED 灯具及 2012 年 4 月 1 日 2012100932280 发明专利 专利权维持
102
序号 专利名称 专利申请日 申请号 专利类型 状态
LED 光源组件
3 道路灯 2012 年 3 月 6 日 2012100568186 发明专利 专利权维持
一种 LED 灯
4 2011 年 3 月 30 日 201110078875X 发明专利 专利权维持
具组件
一种 LED 灯
5 2011 年 3 月 30 日 2011100788904 发明专利 专利权维持
具组件
（二）对外担保
报告期内，炯达能源不存在对外担保情况。
（三）对外负债情况
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 560.00 6.69% 560.00 6.85% - 0.00%
应付票据 704.70 8.41% 1,357.33 16.60% 2,512.56 35.43%
应付账款 2,790.67 33.32% 1,893.40 23.15% 1,909.52 26.92%
预收款项 1,138.89 13.60% 1,225.43 14.98% 34.01 0.48%
应付职工薪酬 31.77 0.38% 75.17 0.92% 40.70 0.57%
应交税费 744.22 8.89% 263.77 3.22% 189.58 2.67%
应付利息 25.00 0.30% - 0.00% 4.03 0.06%
其他应付款 76.56 0.91% 188.55 2.31% 25.85 0.36%
一年内到期的非
892.50 10.66% 795.00 9.72% 1,255.00 17.70%
流动负债
流动负债合计 6,964.32 83.16% 6,358.64 77.74% 5,971.23 84.19%
长期借款 1,337.50 15.97% 1,790.00 21.89% 1,085.00 15.30%
递延收益 28.08 0.34% 30.42 0.37% 36.03 0.51%
递延所得税负债 44.70 0.53% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 1,410.28 16.84% 1,820.42 22.26% 1,121.03 15.81%
负债合计 8,374.60 100.00% 8,179.06 100.00% 7,092.27 100.00%
103
报告期各期末，炯达能源负债总额分别为 7,092.27 万元、8,179.06 万元和
8,374.60 万元，报告期内有小幅增长。报告期各期末，炯达能源主要以流动负
债为主，流动负债占总负债的比重分别为 84.19%、77.74%和 83.16%，报告期内
保持相对稳定。
（四）或有负债
报告期内，炯达能源不存在或有负债情况。
十一、炯达能源所获业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源持有的经营资质情况如下表所示：
序号 资质名称 核发单位 取得日期 有效期 资质范围
主要节能服
《节能服务公司备 国家发展和
2013 年 5 月 务技术产品
1 案名单（第五批）》 改革委、财 -
13 日 为 LED 照明
（注） 政部
技术及产品
中标华信
合同能源管理服务 取得之日起
（北京）认 2018 年 3 月 9 绿色照明改
2 5A 级《服务认证证 至 2021 年 3
证中心有限 日 造
书》 月8日
公司
类别等级：A
类二级、D 类
一级；
中国制冷空 2018 年 6 月 业务范围：集
《中国设备维修安
调工业协 2018 年 6 月 30 日至 中式制冷空
3 装企业能力等级证
会、中国设 30 日 2021 年 6 月 调设备维修
书（制冷空调）》
备管理协会 30 日 安装、家用
（商用）制冷
空调设备维
修安装
2018 年 6 月
城市及道路
《建筑业企业资质 杭州市城乡 2018 年 6 月 1 1 日 起 至
4 照明工程专
证书》 建设委员会 日 2023 年 5 月
业承包叁级
31 日
注：根据《国务院关于取消行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27 号）的规定，
国家已经取消对节能服务公司的备案管理。
104
经核查，上述文件均在有效期内，且距离到期之日的时间均在二年以上，短
期内不存在需要进行续期的情况。未来炯达能源将继续加强相关资质的内部管理
工作，保证在相关资质期限届满之前提前做好各项续期准备工作，以期顺利完成
相关资质的续期。
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源所持有的资质不存在即将
到期的情况，也不存在致使所持有的资质续期存在重大不确定性的情形，不会因
为相关资质的续期事宜对本次交易产生重大不利影响。
十二、炯达能源报告期内经审计财务数据
根据中审众环出具的众环审字(2018) 110116 号《审计报告》，炯达能源最
近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 5,357.58 4,974.55 5,573.15
非流动资产 10,127.07 8,908.17 4,792.90
资产总额 15,484.65 13,882.71 10,366.05
流动负债 6,964.32 6,358.64 5,971.23
非流动负债 1,410.28 1,820.42 1,121.03
负债总额 8,374.60 8,179.06 7,092.27
所有者权益合计 7,110.05 5,703.65 3,273.78
归属于母公司所有者权益 7,110.05 5,703.65 3,273.78
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 4,955.44 7,754.50 5,633.05
营业总成本 3,382.23 5,585.72 4,297.51
营业利润 1,575.55 2,232.41 1,336.12
105
利润总额 1,599.59 2,354.05 1,337.68
净利润 1,406.41 2,144.87 1,239.23
归属于母公司所有者的净利润 1,406.41 2,144.87 1,239.23
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,399.59 3,524.89 953.78
投资活动产生的现金流量净额 -359.83 -4,431.02 -1,486.02
筹资活动产生的现金流量净额 -399.52 309.73 1,501.21
（四）主要财务指标
2018年1-5月/ 2017年度/ 2016年度/
项目
2018年5月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产负债率 54.08% 58.92% 68.42%
流动比率 0.77 0.78 0.93
速动比率 0.70 0.77 0.92
息税折旧摊销前利
2,052.21 3,150.03 1,896.80
润（万元）
经营活动现金流量
1,399.59 3,524.89 953.78
净额（万元）
利息保障倍数 25.88 21.25 20.91
应收账款周转率 4.04 3.09 3.57
存货周转率 23.43 37.39 15.89
注：上述财务指标计算公式如下
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债/资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2018年1-5月为年化数据）
存货周转率=营业成本/存货平均余额（2018年1-5月为年化数据）
（五）非经常性损益
单位：万元
106
项目 2018年1-5月 2017年度 2016年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
- -14.72 -
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与企业业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定 2.34 41.61 1.74
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 - 22.02 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24.04 136.36 -0.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -660.00 0.57
小计 26.38 -474.73 2.13
减：非经常性损益的所得税影响数 6.59 46.32 0.58
合计 19.78 -521.04 1.55
十三、诉讼、仲裁情况、行政处罚
（一）炯达能源与山东中微光电子有限公司的诉讼
1、产生背景
2012 年 12 月，中微光电子（潍坊）有限公司与炯达能源签署《战略合作协
议书》，双方于 2013 年 1 月签署《区域代理合同书》，约定中微光电子（潍坊）
有限公司授权炯达能源作为其在浙江省全省区域（宁波市除外）LED 照明产品的
总代理。此后，双方就《区域代理合同书》项下签署的《产品采购协议》产生了
相关债权债务。
2015 年 8 月 24 日，中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有限公
司签订债权转让协议一份，约定中微光电子（潍坊）有限公司将截至该日对炯达
能源的 19,502,175.38 元货款债权及违约金债权转让给山东中微光电子有限公
司。协议签署后，中微光电子（潍坊）有限公司向炯达公司发出债权转让通知书，
要求炯达能源将所欠货款 19,502,175.38 元向山东中微光电子有限公司支付。
炯达能源收到上述通知书后，于 2016 年 3 月 23 日向中微光电子（潍坊）有
限公司发送往来业务对账单一份，主张合同金额为 37,822,943.00 元，已经付款
18,339,120.62 元，应扣款金额为 10,145,180.54 元。中微光电子（潍坊）有限
公司收到该对账单后又向炯达能源发出《关于对账的回复暨债权转让通知》一份，
107
对炯达能源主张的应扣款金额不予认可。双方对对账单金额无法达成一致。
此后，炯达能源未按照中微光电子（潍坊）有限公司主张的对账单欠款金额
向山东中微光电子有限公司支付被转让的债权款项，因此山东中微光电子有限公
司提起诉讼。
2、一审诉讼请求、争议焦点和判决书主要内容
2016 年 4 月 14 日，山东中微光电子有限公司向潍坊市中级人民法院提起诉
讼，要求炯达能源支付货款 19,502,175.38 元，违约金 9,667,856.75 元，上述
共计 29,170,032.13 元，并要求炯达能源承担诉讼费。
2016 年 11 月 22 日，山东省潍坊市中级人民法院出具（2016）鲁 07 民初 176
号民事判决书。根据该判决书，争议焦点：一是中微光电子（潍坊）有限公司与
山东中微光电子有限公司签订的债权转让协议的效力；二是炯达能源应当支付的
货款的数额；三是违约金问题。
根据该判决书，法院认为中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有
限公司签订的债权转让协议有效；法院在审查了本案中债权转让协议所涉 41 份
合同以及炯达能源提供的对账明细之后，确认未支付货款金额为 19,590,926.38
元，但是炯达能源之前给中微光电子（潍坊）有限公司发送的对账单显示未支付
货 款 金 额 为 19,483,822.38 元 （ 合 同 金 额 37,822,943 元 减 去 已 经 付 款
18,339,120.62 元），虽然两次的数额不一致，但是山东中微光电子有限公司认
可其中较低的 19,483,822.38 元，该数额属于当事人对于事实的自认，此外根据
相关合同，炯达能源有权留取一部分质保金，目前还有 1,371,968.40 元质保金
未到清偿期，该部分款项应该予以扣除，其他炯达能源主张扣除的款项（包括返
点、迟延发货违约金、灯品维护费等）法院不予认可，综上，炯达能源应该支付
给山东中微光电子有限公司的债权金额应为质证后其认可的债权金额
19,483,822.38 元扣除质保金 1,371,968.40 元后剩余的 18,111,853.98 元，炯
达能源逾期支付货款，需要承担违约金按照年利率 6.5%计算为 1,745,585 元。
综上，法院判决炯达能源于判决生效之日起十日内向山东中微光电子有限公司支
付货款 18,111,853.98 元和违约金 1,745,585 元，并驳回山东中微光电子有限公
108
司其他诉讼请求。
3、二审争议焦点和判决书主要内容
2017 年 10 月 26 日，山东省高级人民法院出具（2017）鲁民终 1153 号民事
判决书。根据该判决书，争议焦点：一是涉案债权转让协议是否有效；二是炯达
能源欠款如何确定以及炯达能源关于扣除返点的主张是否应当支持。
根据该判决书，法院认为中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有
限公司签订的债权转让协议有效，炯达能源主张从应付货款中扣除因产品质量问
题形成的维修费等损失 10,145,180.54 元法院不予支持，一审法院不予处理返点
问题并无不当。综上，法院认为炯达能源的上诉理由不能成立，应予驳回，一审
判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
4、和解
2018 年 2 月 8 日，炯达能源与山东中微光电子有限公司达成和解，山东省
潍坊市中级人民法院下发了（2017）鲁 07 执 353 号通知书，因炯达能源与山东
中微光电子有限公司达成和解故该案以执行完毕结案。
（二）炯达能源与杭州炫辉环境设备工程有限公司的诉讼
1、产生背景
根据杭州炫辉环境设备工程有限公司的民事起诉状，炯达能源与杭州炫辉环
境设备工程有限公司自 2014 年以来存在空调安装业务往来，截至 2016 年 2 月 1
日，炯达能源欠杭州炫辉环境设备工程有限公司空调安装费用共计 90,965 元，
由于炯达能源未向杭州炫辉环境设备工程有限公司支付上述空调安装费用，杭州
炫辉环境设备工程有限公司向法院提起诉讼。
2、主要内容
因炯达能源支付了上述诉讼涉及的安装费用，原告杭州炫辉环境设备工程有
限公司于 2018 年 4 月 24 日提出撤诉申请。2018 年 4 月 24 日，杭州市萧山区人
民法院出具（2018）浙 0109 民初 252 号民事裁定书，法院准许原告撤诉。
109
（三）上述诉讼对本次交易和标的资产持续运营的影响
炯达能源与山东中微光电子有限公司、杭州炫辉环境设备工程有限公司就相
关诉讼均已达成和解并履行完毕，该等诉讼案件对本次交易和标的资产持续运营
不会造成实质不利影响。
炯达能源将不断完善和建立销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、
存货管理、资金管理、财务报告、人力资源管理和信息系统管理等方面的内部控
制，在公司经营过程中提高法律风险意识，按照合同约定及时履行合同义务，避
免类似法律风险的产生。
除上述已结案的诉讼案件外，截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源不
存在未了结的诉讼、仲裁，也不存在其他类似诉讼风险。
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或
者刑事处罚的情况。根据相关政府部门出具的证明、标的公司出具的承诺，报告
期内，标的公司未受到社会保障、税务、工商行政管理部门的行政处罚，标的公
司也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因存在
尚未了结的法律责任。
十四、会计政策及相关会计处理
下文列示标的公司主要会计政策及相关会计处理的主要内容，具体政策和其
详细内容参见标的公司《审计报告》。
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、合同能源管理收入、让
渡资产使用权收入。
1、销售商品收入
标的公司销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
110
①在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制；
③收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司根据商品销售合同的相关约定，在获取到验收相关单据时确认商品
销售收入；商品销售如需安装，根据安装进度确认收入。现金折扣于发生时确认
为当期损益；销售折让于实际发生时冲减当期收入。
2、提供劳务收入
①标的公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工
百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比
例。
②标的公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列
情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、合同能源管理
合同能源管理收入，根据合同能源管理项目验收确认的节能效益计算及分享
表中约定的分享节能量与市场的电价，按月确认收入。如收款额存在调整的，按
111
实际应收取的款项确认收入。
4、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。标的公司在收入的金额
能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入，
标的公司分别以下情况确认收入：
①利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
②使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的
差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，炯达能源的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对炯达能源利润无
重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企
业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基
础上编制财务报表。
2、合并财务报表的编制方法
标的公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合
并财务报表。
标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关
企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整
112
体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一
致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基
础对其财务报表进行调整。
3、合并财务报表范围及其变化情况
标的公司报告期内纳入合并财务报表范围的子公司 1 家，为杭州炯达暾澜能
源科技有限公司，该子公司于 2015 年 11 月成立，报告期内一直纳入合并财务报
表范围。由于该子公司成立至今未实际经营，于 2018 年 4 月注销。
（四）会计政策和会计估计变更情况
1、会计政策变更
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第 42 号》），自
2017 年 5 月 28 日起施行；5 月 10 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第
16 号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第 16 号》），自 2017 年 6 月
12 日起施行。
2017 年 6 月 30 日，经标的公司股东会决议通过，标的公司自 2017 年 5 月
28 日起执行《企业会计准则第 42 号》、2017 年 1 月 1 日起执行修订后的《企业
会计准则第 16 号》，并导致标的公司相应重要会计政策变更，具体内容如下：
① 在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
② 与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，
计入其他收益，计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
③ 取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理：
A、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向标的
113
公司提供贷款的，以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算
借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收
益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。
B、财政将贴息资金直接拨付给标的公司的，将对应的贴息冲减相关借款费
用。
《企业会计准则第 42 号》规定，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行；对于
该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来
适用法处理。《企业会计准则第 16 号》规定，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补
助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补
助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯
调整。上述会计政策变更也并未影响标的公司本报告期的净利润。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30
号)要求，标的公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报
“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资
产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；标的公司相应追溯重述了比较报
表。上述会计政策变更并未影响标的公司本报告期的净利润。
2、会计估计变更
2017 年 6 月 30 日，经标的公司股东会决议通过，固定资产中的运输工具、
办公设备、一般设备及其他折旧年限统一变更为 5 年。
会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额（元）
固定资产 135,161.03
固定资产折旧年限的变更 股东会决议
管理费用 -135,161.03
114
第五章 本次发行股份的相关情况
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的
炯达能源 49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源 100%股权，炯达
能源成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
二、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄海燕、陈书
洁、赢海投资。
（三）发行价格和定价原则
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会
（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票的交易均价的 90%，即 19.90 元/股。定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
120 个交易日公司股票交易总量。
115
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
根据公司 2017 年度权益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本
12,295.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），以资
本公积金每 10 股转增 8 股。该次权益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.00 元/股。
（四）发行数量
本次交易的标的资产为黄海燕、陈书洁、赢海投资共计 3 位股东合计持有的
炯达能源 49%股权。本次交易标的资产作价依据具有证券期货业务资格的评估机
构出具的评估报告，经交易各方协商确定。根据亚超资产评估出具的北京亚超评
报字（2018）第 A124 号《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
炯达能源 100%股权的评估值为 35,496.14 万元。经交易各方协商同意，炯达能
源的股东全部权益作价 35,000.00 万元，本次交易标的资产炯达能源 49%股权的
交易作价为 17,150.00 万元。
根据本次交易对价和因权益分派调整后的发行价格计算，上市公司向交易对
方共计发行股份 15,590,908 股，具体发行数量如下：
交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
黄海燕 11,490.50 10,445,909
陈书洁 2,229.50 2,026,818
赢海投资 3,430.00 3,118,181
合计 17,150.00 15,590,908
注：发行股份数量=交易对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下
取整。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资
产作价的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作
相应调整。
116
本次交易最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（五）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
（六）发行股份的锁定期
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个
月不得转让，12 个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如标的公司实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如标的公司实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于
12 个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让，12 个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如标的公司实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如标的公司实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的 40%。
117
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足
12 个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让，36 个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满 36 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如标的公司实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之
日起满 36 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如标的公司实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之
日起满 36 个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的 40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份
之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行股份锁定。
3、赢海投资合伙人持有的赢海投份额锁定期
赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋自赢海投资因本次发行而取得的上市
公司股份上市之日起 12 个月不得转让其持有的赢海投资份额。
若中国证监会或深圳证券交易所对赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的
锁定期有不同要求的，赢海投资合伙人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行赢海投资份额锁定。
三、本次发行前后公司的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的总股本为 222,399,000 股。本次交
易完成后，上市公司总股本为 237,989,908 股。本次交易前后公司的股权结构变
化如下表所示：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
刘郁 54,270,000 24.40% 54,270,000 22.80%
118
张魁 34,830,000 15.66% 34,830,000 14.64%
吉信泰富 14,580,000 6.56% 14,580,000 6.13%
其他股东 118,719,000 53.38% 118,719,000 49.88%
黄海燕 - - 10,445,909 4.39%
陈书洁 - - 2,026,818 0.85%
赢海投资 - - 3,118,181 1.31%
合计 222,399,000 100.00% 237,989,908 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁共持
有上市公司 46.62%的股权；本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁将持有
上市公司 43.56%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后的主要财务数据
根据中审众环出具的众环审字（2018）110018 号《审计报告》和众环阅字
（2018）110004 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目（合并口径） 本次交易前 本次交易完成后 变动率
资产总额 103,463.58 104,196.80 0.70%
负债总额 47,865.60 47,865.52 0.00%
2018年5月31日 归属于母公司所有
50,691.45 55,017.85 7.86%
者权益
资产负债率 46.26% 46.26% 0.00%
营业收入 19,371.18 19,371.18 0.00%
2018年1-5月 利润总额 1,175.84 1,177.71 0.16%
归属于母公司所有
372.38 1,062.30 64.95%
者的净利润
资产总额 108,452.84 109,184.66 0.67%
负债总额 53,555.62 53,555.53 0.00%
2017年12月31日 归属于母公司所有
50,778.60 54,415.08 7.16%
者权益
资产负债率 49.38% 49.05% -0.33%
119
营业收入 41,113.53 46,158.58 12.27%
2017年1-12月 利润总额 4,441.41 5,724.26 28.88%
归属于母公司所有
3,353.06 4,985.58 48.69%
者的净利润
注：2018 年 1-5 月（2018 年 5 月 31 日）交易前数据未经审计。
120
第六章 标的资产评估及定价情况
一、交易标的评估基本情况
本次交易委托的评估机构为亚超资产评估，评估基准日为 2017 年 12 月 31
日。本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对炯达能源全部股东权益价
值进行评估，并出具了北京亚超评报字（2018）第 A124 号《资产评估报告》。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，炯达能源的全部股东权益
评估价值为 35,496.14 万元。
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：1、存
在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；2、公开市场上有可比的交易案例。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：1、被评估对象的未来预期收益可
以预测并可以用货币衡量；2、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预
测并可以用货币衡量；3、被评估对象预期获利年限可以预测。
企业价值评估中资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评
估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：1、被评估对象处于继
续使用状态或被假定处于继续使用状态；2、能够确定被评估对象具有预期获利
潜力；3、具备可利用的历史资料。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值。某项资产选用何种或哪些
方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多
因素。
121
目前国内股权转让市场中与炯达能源在资产规模、资产特点、经营和财务风
险、增长能力等各方面均相同或相近的案例较少，难于选取具有可比性的参照物，
因此不具备采用市场法进行评估的条件。
根据炯达能源经营特点及资产特点，本次评估选用资产基础法、收益法进行
评估。
（二）评估结果
1、资产基础法的评估结论
经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，在持续经营的前提下，炯达
能源总资产评估值为 14,523.98 万元，总负债评估值为 8,179.36 万元，净资产
评估值为 6,344.61 万元，较炯达能源所有者权益账面值 5,705.56 万元增值
639.05 万元，增值率 11.20%。
2、收益法的评估结论
经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，炯达能源全部股东权益价值
的评估值为 35,496.14 万元，较炯达能源所有者权益账面值 5,705.56 万元增值
29,790.58 万元，增值率为 522.13%。
（三）收益法和资产基础法的差异
经采用两种评估方法，收益法的评估结果为 35,496.14 万元，资产基础法评
估结果为 6,344.61 万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果
29,151.53 万元，主要原因如下：
1、资产基础法仅能反映组成企业单个资产本身的重置价值（或市场价值、
未来收益现值），而不能全面、合理地体现各资产整合之后对企业的未来现金流
的收益，从而不能全面反映整个被评估企业的未来盈利能力的价值；
2、采用资产基础法无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无
形资产的价值。炯达能源是一家专业的节能服务公司，其核心竞争能力为其所拥
有的多年经营形成的品牌优势、客户渠道优势等，收益法对其整体赢利能力和未
122
来收益进行折现，其评估结果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。
3、资产基础法对企业价值评估时，对炯达能源已投入使用并取得分享收益
的用于 EMC 合同能源管理的设备及即将投入运营的在建工程中的设备，只考虑了
其重置成本而没有预测其未来收益，即 EMC 合同能源管理的设备及即将投入运营
的在建工程中的设备的未来收益权的价值没有包括在资产基础法中，从而使资产
基础法评估结论较收益法评估结论偏低。在收益法评估中，鉴于上述 EMC 设备在
未来形成的收益已通过《EMC 合同能源管理合同》与能源管理的合作方给予约定，
除了部分与政府在未来可能调整电价对其收益有一定的波动外，在实质上已确定
了收益分享的金额、比例及时间，对炯达能源未来收益构成重大有利影响，同时
炯达能源在已开展的 EMC 项目积累的宝贵经验及已进入合同谈判阶段的 EMC 项目，
也是此次评估时对未来收益预测的重要参考依据。
4、炯达能源在空调销售和安装业务中已取得了部分主要供应商的产品销售
和安装授权，并与房地产开发商客户建立了长期合作伙伴关系，为未来该类业务
持续盈利提供基础。
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估值作为最终评
估结论。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
123
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
在企业价值评估，一般假设条件如下：
1、评估报告遵循企业持续经营的假设，即假设被评估单位按目前的生产经
营方式和规模持续经营，相应确定评估方法、参数和依据。
2、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
3、假设企业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致。
4、委托人及被评估单位提供的资料合法、客观、真实可靠。
5、影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及关于行业的基本政策无重
大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
6、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
7、没有考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价
值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资
产价格的影响。
（二）本次评估假设
1、本次评估以《资产评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
124
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
7、在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型
为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
8、本次评估基于炯达能源未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经
营管理模式经营，炯达能源的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种
经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
9、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场
发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
10、假设本次收益法评估中的电价维持在浙江省物价局颁布的《浙价资〔2017〕
107 号》的基础水平上不发生重大变化。
本次评估假设被评估企业于年度内均匀获得净现金流；当出现与前述假设条
件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估过程
资产基础法的基本原理为：根据现时条件重新购置或建造一个全新状态的被
评估资产所需的全部成本，扣减被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和
经济性贬值，估算资产价值；也可根据委估资产的成新率，确定其评估值。
1、货币资金的评估
125
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
（1）现金
现金的账面价值为 19,888.19 元。经核对总账、明细账、会计报表及清查评
估明细表；对企业出纳的盘点进行监盘；以盘点日的经核实的金额，加上评估基
准日至盘点日支出现金金额，减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准
日实有金额。
评估基准日，现金的评估值为 19,888.19 元。
（2）银行存款
银行存款的账面价值为 4,904,333.93 元。经核对总账、明细账、会计报表
及清查评估明细表；将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，
如与对账单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，
则要求提供银行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项不影响净资
产，则确认该账户的银行存款数；如未达账项影响净资产，则对银行存款账户进
行调整。人民币存款以经核实的调整后账面金额作为评估值。
评估基准日，银行存款的评估值为 4,904,333.93 元。
（3）其他货币资金
其他货币资金的账面价值为 11,181,719.73 元。经核对总账、明细账、会计
报表及清查评估明细表；将其他货币资金清查评估明细表中各账户金额与对账单
核对，如与对账单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不
一致，查阅相关原始凭证、原始单据并询问有关财务人员进行调整，以经核实的
账面金额作为评估值。
评估基准日，其他货币资金的评估值为 11,181,719.73 元。
评 估 基 准 日 ， 货 币 资 金 账 面 价 值 为 16,105,941.85 元 ， 评 估 值 为
16,105,941.85 元。
2、应收票据的评估
126
应收票据的账面价值为 582,436.00 元，为浙江梅霖设备安装有限公司开出
的银行承兑汇票。通过查阅有关会计凭证，对其票据的形成背景、票据性质、票
面金额、出票人和承兑人、出票时间和到期日、是否带息等进行了核实，确认应
收票据为企业正常业务交易中取得的 6 个月期限的无息未到期银行承兑汇票，其
交易事项真实、有效，金额准确，因此，以核实后的账面值作为评估值。
评估基准日，应收票据评估值为 582,436.00 元。
3、应收账款的评估
应收账款的账面原值为 29,216,802.12 元，提取坏账准备 1,678,247.42
元，账面净值为 27,538,554.70 元，主要为炯达能源主营业务应收往来款。经
核对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每笔款项采用个别认
定法和账龄分析法，对风险损失进行估计。根据对炯达能源经营和财务状况及其
客户情况的分析，其账龄分析法的评估值确定比例如下表：
账龄结构 应收账款计提比例
1年以内 5.00%
1至2年 10.00%
2至3年 20.00%
3至4年 30.00%
4至5年 50.00%
5年以上 100.00%
评估基准日，应收账款评估值为 27,538,554.70 元。
4、预付账款的评估
预付账款的账面价值为 3,343,820.10 元，为预付的设备采购、材料采购款
项等。经了解预付账款形成原因和清欠情况，抽查索取部分原始凭证，并发函进
行询证。经核实账面值真实准确，按核实后账面值确认为评估值。
评估基准日，预付账款评估值为 3,343,820.10 元。
127
5、其他应收款的评估
其他应收款的账面原值为 1,233,839.80 元，提取坏账准备 175,608.49 元，
账面净值为 1,058,231.31 元，主要是个人往来款、部分单位往来、投标保证金、
租房押金及行政部备用金。经查阅相关原始凭证、原始单据并询问了有关财务、
业务人员，参考炯达能源计提坏账准备的方法，采用账龄分析法对该部分款项预
计风险损失，以账面余额扣减评估风险损失作为评估值。
评估基准日，其他应收款的评估值为 1,058,231.31 元。
6、存货的评估
存货为库存商品，账面原值为 997,122.78 元，库存商品跌价准备 0 元，账
面价值为 997,122.78 元。库存商品包括各类路灯、四面出风室内机、隧道灯、
投光灯等，炯达能源存货主要根据不同项目在相应项目地址进行临时存放安装，
安装剩余的备品备件存放于位于诸暨的仓库中，所有存货均保存完好，无损坏等
现象，故未对该部分库存商品计提减值准备。
根据炯达能源提供的库存商品盘点清单，对库存商品存放的情况进行实地考
察，察看仓储情况，了解仓库保管及内部控制制度，查明是否存在毁损、缺陷、
滞存等情况，并进行盘点核查，以确定库存量。因库存商品入账价值由购买价、
运费和其他合理费用构成，由于购置时间较短，价格变化不大，基本与市场价值
接近，本次评估根据核实后的账面价值确定评估值。
评估基准日，存货的评估值为 997,122.78 元，全部为库存商品。
7、一年到期非流动资产的评估
一年到期非流动资产的账面价值为 141,494.00 元，为炯达能源办公室装修
费。经了解一年到期非流动资产形成原因并抽查索取部分原始凭证。经核实账面
值真实准确，按核实后账面值确认为评估值。
评估基准日，一年到期非流动资产的评估值为 141,494.00 元。
8、长期股权投资的评估
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长期股权投资的账面价值为 0 元，具体情况如下：
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值（元）
1 杭州炯达暾澜能源科技有限公司 2015/11/13 100% 0.00
合计 - - 0.00
鉴于该全资子公司报告期内未实际经营且已于 2018 年 4 月注销，截至评估
基准日该公司注册资金尚未到位，报表数为-19,144.35 元，后经审计调整该长
期股权投资账面值为零，因此以调整前原报表数作为评估值。
评估基准日，长期股权投资的评估值为-19,144.35 元。
9、投资性房地产的评估
本次纳入评估范围内的投资性房地产为炯达能源拥有的位于杭州市江干区
景昙路 9 号百大绿城西子国际 C 座 26 楼的 2 套房屋，建筑面积合计 96.99 平方
米，均已取得不动产证。投资性房地产的账面原值为 2,924,323.03 元，账面净
值为 2,776,780.37 元。
鉴于上述投资性房产占用土地的规划用途为商业用地，现状用途为商务公寓
式酒店。根据房屋所处的环境、可获取的基础数据情况以及各类评估方法的适用
条件，最终采用市场比较法对上述投资性房产进行评估。
市场比较法即根据替代原理，选取与待估房地产相同或类似地区挂牌交易的
且用途相同的房地产与待估房地产进行比较，对差异因素进行修正，求取待估房
地产价格的方法。首先调查与评估对象类似的交易案例（3 个），再结合评估人
员现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、
房地产状况（区位、权益、实物状况）修正后得到比准价格，然后再计算求出待
估对象的评估价格。公式：评估对象比准价格=可比实例价格×交易情况修正×
交易日期修正×房地产状况修正。
经评估，评估基准日炯达能源的投资性房地产评估结果如下：
序 科目名称 账面价值（元） 评估价值（元） 增减值 增值率
129
号 （元）
投资性房地产-房屋（采用公
1 2,776,780.37 3,254,800.00 478,019.63 17.21%
允价值模式计量）
合计 2,776,780.37 3,254,800.00 478,019.63 17.21%
投资性房地产评估增值 478,019.63 元，增值率 17.21%，主要原因为：上述
房产位于杭州市江干区，紧邻庆春广场、中央商业中心、金融中心，地理位置优
越，商业环境优良，交通便利；炯达能源于 2017 年 3 月取得上述房产的房产证，
随着 2020 年杭州亚运会的临近，杭州市整个房地产市场的交易价格一路上涨，
导致炯达能源投资性房地产的价值增值。
10、固定资产的评估
（1）房屋建筑物的评估
本次纳入评估范围内的固定资产-房屋建筑物为炯达能源拥有的位于杭州市
萧山区保亿中心 2 栋 26 层整层的 4 套房产，建筑面积合计 1,704.36 平方米，均
已取得不动产证。固定资产-房屋建筑物的账面原值为 35,109,816.00 元，账面
净值为 34,974,887.50 元。
鉴于上述房屋建筑物占用土地的规划用途为商业用地，现状用途为商业办公。
根据房屋所处的环境、用途、可获取的基础数据情况以及各类评估方法的适用条
件，最终采用市场比较法对上述投资性房产进行评估。
市场比较法即根据替代原理，选取与待估房地产相同或类似地区挂牌交易的
且用途相同的房地产与待估房地产进行比较，对差异因素进行修正，求取待估房
地产价格的方法。首先调查与评估对象类似的交易案例（3 个），再结合评估人
员现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、
房地产状况（区位、权益、实物状况）修正后得到比准价格，然后再计算求出待
估对象的评估价格。公式：评估对象比准价格=可比实例价格×交易情况修正×
交易日期修正×房地产状况修正。
经评估，评估基准日炯达能源的固定资产-房屋建筑物评估结果如下：
130
序 建筑面积
科目名称 账面价值（元） 评估价值（元） 增减值（元） 增值率
号 （平方米）
保亿中心 2
1 422.98 8,803,090.08 9,461,200.00 658,109.92 7.48%
栋 2601 室
保亿中心 2
2 428.96 8,755,030.67 9,595,000.00 839,969.33 9.59%
栋 2602 室
保亿中心 2
3 426.65 8,737,085.54 9,543,300.00 806,214.46 9.23%
栋 2603 室
保亿中心 2
4 425.77 8,679,681.21 9,523,600.00 843,918.79 9.72%
栋 2604 室
合计 1,704.36 34,974,887.50 38,123,100.00 3,148,212.50 9.00%
固定资产-房屋建筑物评估增值 3,148,212.50 元，增值率 9.0%，主要原因
为：上述房产位于杭州市萧山区，紧邻奥体中心、商务中心、金融中心，地理位
置优越，办公环境优良，交通便利，距萧山国际机场 15 公里，随着 2020 年杭州
亚运会的临近，杭州市整个房地产市场尤其是萧山区成为重点开发区，房地产的
交易价格上涨迅速，导致上述房产的评估值增值。
（2）设备的评估
本次纳入评估范围内的固定资产-设备为 EMC 专用节能管理的 LED 照明灯具
及配套设备、电子设备、办公设备、车辆等，具体包括：1）EMC 专用设备合计
37 项，2）各类电子办公设备合计 41 台，3）各种类型的小汽车合计 9 辆。
对于固定资产-设备，本次评估采用重置成本法进行评估，具体过程如下：
1）确定重置价值和评估计算
①自用设备
根据本次的评估目的，采用成本法进行评估，对设备逐项（台）进行评估。
② EMC 能源管理专用设备
重置成本（EMC 能源管理专用设备）=EMC 设备建安工程造价＋前期及其他费
用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
2）成新率计算方法
131
①用年限法确定成新率
一般设备（如计算机、打印机等）采取年限法计算成新率，并根据设备现场
技术勘察的状况酌情确定调整系数（若设备使用正常，并且无大的变异，则调整
系数取 1），对所计算的年限成新率进行适当调整。计算公式如下：
成新率=年限成新率×调整系数
=（经济寿命年限-已服役年限）/经济寿命年限×100.00%×调整系数
设备的经济寿命年限，是根据设备的使用环境条件，使用强度、维修保养情
况及设备管理情况等因素，综合分析所确定的寿命年限。
②用综合法确定成新率
大型关键重大设备采用综合法计算成新率，方法如下：
根据设备现场勘察情况，对设备实际技术完好状况进行评分，作为技术状况
成新率；按照前面方法确定年限成新率。年限成新率和技术状况成新率权数分别
为 0.4、0.6，进行加权平均计算成新率，计算公式如下：
成新率=年限成新率×0.4+技术状况成新率×0.6
③评估净值的计算
评估净值=重置成本价值×成新率
对于市场交易活跃的二手设备，直接以市场可比价格作为评估净值。
对于待报废的设备，本次评估以其预计残值作为评估净值，对于无回收价值
的设备（如电子办公类设备等）评估净值为零；对于盘亏的设备，评估净值为零。
经评估，评估基准日炯达能源的固定资产-设备评估结果如下：
单位：元
序 账面价值 评估值
科目名称
号 原值 净值 原值 净值
132
固定资产
1 55,180,598.22 41,281,851.74 57,807,434.00 42,350,259.00
-EMC 设备
固定资产
2 4,320,798.59 2,253,410.47 4,662,800.00 3,948,917.00
-车辆
固定资产
3 -电子办 521,849.98 144,094.33 294,875.62 163,602.62
公设备
合计 60,023,246.79 43,679,356.54 62,765,109.62 46,462,778.62
序 增值额 增值率
科目名称
号 原值 净值 原值 净值
固定资产
1 2,626,835.78 1,068,407.26 4.76% 2.59%
-EMC 设备
固定资产
2 342,001.41 1,695,506.53 7.92% 75.24%
-车辆
固定资产
3 -电子办 -226,974.36 19,508.29 -43.49% 13.54%
公设备
合计 2,741,862.83 2,783,422.08 4.57% 6.37%
固定资产-设备净值评估增值 2,783,422.08 元，增值率为 6.37%，主要原因
为：1）EMC 专用设备增值原因为，第一，与工程建设相关的前期费用等没有计
入账面价值，而在评估计算时将前期费用、机械费用、安装及调试费等计入到机
器设备的评估原值之中，第二，市场人工成本的增加；2）车辆评估增值原因为
部分车辆的取得成本较低而评估是按市场的销售价格计算重置价格，因此导致车
辆评估增值；3）电子办公设备的重置价值较账面价值低是重置成本较历史成本
有所下降所致及 2016 年营改增后设备的重置成本不包括了增值税；电子办公设
备净值增值原因是会计折旧年限较评估的经济使用年限短，电子设备使用、维护
情况良好，使得实际成新率高于会计折旧年限成新率造成的。
11、在建工程的评估
在建工程的账面价值为 7,111,378.30 元，共 5 个 EMC 项目。根据企业提供
的清查评估明细表，审查其合同内容，并通过访谈了解工程实际进度情况及款项
支付情况，分析账面值的构成及其合理性，核实是否按照合同条款执行。经核查，
发生的相关费用真实、合理，因此根据核实后的账面价值作为评估值。
评估基准日，在建工程的评估值为 7,111,378.30 元。
133
12、递延所得税资产的评估
递延所得税资产的账面价值为 539,269.70 元。经核实，评估基准日，递延
所得税的评估值为 539,269.70 元。
13、短期借款的评估
短期借款的账面价值为 5,600,000.00 元。经核实短期借款的有关协议或合
同及银行函证后，按核实后账面价值确认评估值。
评估基准日，短期借款的评估值为 5,600,000.00 元。
14、应付票据的评估
应付票据的账面价值为 13,573,275.27 元，主要为炯达能源购货的应付票据
款。经审核原始凭证及相关合同后，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，应付票据的评估值为 13,573,275.27 元。
15、应付账款的评估
应付账款的账面价值为 18,933,969.67 元，主要为应付给供货单位的灯具款、
配件款、各项目的安装费、养护费等。经审核原始凭证属于正常业务往来结算的
款项，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为 18,933,969.67 元。
16、预收账款的评估
预收账款的账面价值为 12,254,286.64 元，主要是预收空调款、EMC 项目收
益款等。经审核原始凭证属于正常业务往来结算的款项，本次评估以核实后的账
面值确认评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为 12,254,286.64 元。
17、应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬的账面价值为 751,676.27 元。经查阅相关凭证，以核实后的
134
账面值确认评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为 751,676.27 元。
18、应交税费的评估
应交税费的账面价值为 2,637,679.30 元。经了解被评估单位适用的税率，
调查是否享有税收优惠政策；查阅明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完
税凭证。经核查，账务记录属实，按核实无误的账面值确定评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为 2,637,679.30 元。
18、其他应付款的评估
其他应付款的账面价值为 1,888,537.90 元。经对应付款项的有关单据，协
议或合同进抽查核实，以核实后账面值确认评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为 1,888,537.90 元。
19、一年到期非流动负债
一年到期非流动负债的账面价值为 7,950,000.00 元。经对一年到期非流动
负债的有关单据，长期借款、展期协议或合同进行核实，以核实后账面值确认评
估值。
评估基准日，一年到期非流动负债的评估值为 7,950,000.00 元。
20、长期借款的评估
长期借款的账面价值为 17,900,000.00 元。经核实长期借款的有关协议或合
同及银行函证后，以核实后账面值确认评估值。
评估基准日，长期借款的评估值为 17,900,000.00 元。
21、递延收益
递延收益的账面价值为 304,222.87 元。经抽查核实有关单据、协议或合同，
以核实后账面值确认评估值。
135
评估基准日，递延收益的评估值为 304,222.87 元。
（二）资产基础法评估结果
经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，在持续经营的前提下，炯达
能源总资产评估值为 14,523.98 万元，总负债评估价值为 8,179.36 万元，净资
产评估值为 6,344.61 万元。评估增值 639.05 万元，增值率 11.20%。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 4,976.76 4,976.76 - -
其中：货币资金 1,610.59 1,610.59 - -
应收票据 58.24 58.24 - -
应收账款 2,753.86 2,753.86 - -
预付账款 334.38 334.38 - -
其他应收款 105.82 105.82 - -
存货 99.71 99.71 - -
一年内到期的非流动资
14.15 14.15 - -
产
非流动资产 8,908.17 9,547.22 639.05 7.17%
其中：长期股权投资 - -1.91 -1.91 -
投资性房地产 277.68 325.48 47.80 17.21%
固定资产 7,865.42 8,458.59 593.17 7.54%
在建工程 711.14 711.14 - -
递延所得税资产 53.93 53.93 - -
资产总计 13,884.93 14,523.98 639.05 4.60%
流动负债 6,358.94 6,358.94 - -
其中：短期借款 560.00 560.00 - -
应付票据 1,357.33 1,357.33 - -
应付账款 1,893.40 1,893.40 - -
预收款项 1,225.43 1,225.43 - -
应付职工薪酬 75.17 75.17 - -
应交税费 263.77 263.77 - -
136
其他应付款 188.85 188.85 - -
一年内到期的非流动负
795.00 795.00 - -
债
非流动负债 1,820.42 1,820.42 - -
其中：长期借款 1,790.00 1,790.00 - -
递延收益 30.42 30.42 - -
负债合计 8,179.36 8,179.36 - -
净资产（所有者权益） 5,705.56 6,344.61 639.05 11.20%
四、收益法评估情况
（一）收益法评估方法概述
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业
自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价
值，再加上溢余资产、非经营性资产（减去非经营性负债）得出企业整体价值，
然后减去付息债务即得到股东全部权益价值。
1、评估模型
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型。
2、计算公式
股东权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产价值和非经营
性资产价值-付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
P R (1 r )
i 1
i
i
式中：P—评估值
Ri—企业未来第 i 年企业自由现金流量
137
r—折现率
i—未来第 i 年
n—企业经营期。
3、收益预测期的确定
炯达能源的业务由 EMC 合同能源管理、LED 销售、空调销售与安装三大板块
构成，属于专业技术服务类企业，无固定经营期限，也不存在未来停止经营的任
何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续，其中 2018 年 1 月至 2022 年 12
月年为具体预测期，2022 年以后为永续稳定期。
4、企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响）-
资本性支出-净营运资金变动。
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，因此折现率采用加权资本成本（WACC）。
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
式中：Re—权益资本成本；
E—权益市场价值；
Rd—债务成本；
D—付息债务；
T—企业所得税率。
其中 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）
138
Re=Rf+β ×MRP+Rc
式中：Rf—目前的无风险报酬率；
β —权益的系统风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如
超额持有的货币资金。
7、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己
居住的房产、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
（二）收益法评估过程
炯达能源的主营业务包括 EMC 项目、空调项目（包括空调销售项目与空调安
装项目）、LED 销售项目，上述业务的增值税及所得税政策有所不同，具体如下：
序号 项目 进项增值税 销项增值税 所得税
1 空调销售项目 17% 17%
2 空调安装项目 11% 11%（注 1） 25%
3 LED 销售项目 17% 17%
“三免三减半”所得
4 EMC 项目 - -
税优惠政策（注 2）
注 1：自 2018 年 5 月 1 日起空调安装服务增值税率由 11%调整为 10%。
注 2：“三免三减半”指自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征
企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
由于各类业务的税收政策存在差异，为更加客观、准确地进行收益法评估，
本次评估将适用所得税税率 25%的空调销售与安装项目、LED 销售项目类以及适
139
用“三免三减半”所得税优惠政策的 EMC 项目类分别预测现金流，再按照折现率
进行折现，具有合理性。
鉴于炯达能源全资子公司炯达暾澜无实际运营，且已于 2018 年 4 月注销，
故未对其进行未来收益预测。
1、未来收益期的确定
本次评估确定收益预测期为永续，其中 2018 年 1 月至 2022 年 12 月为具体
预测期，2022 年以后为永续稳定期。
2、空调销售与安装项目、LED 销售项目类现金流预测
（1）收入预测
① 空调销售与安装项目收入预测
炯达能源空调销售与安装项目预测期营业收入（不含税）预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 2021 年度 2022 年度
空调销售项目 6,344.80 6,344.80 6,344.80 6,344.80 6,344.80
空调安装项目 1,549.46 1,549.46 1,549.46 1,549.46 1,549.46
空调销售与安装项
7,894.26 7,894.26 7,894.26 7,894.26 7,894.26
目
上述营业收入的具体预测依据如下：
2018 年空调销售与安装项目收入系根据截至《资产评估报告》出具日已签
订的空调项目合同的金额以及预计项目进度进行预测。炯达能源空调销售与安装
项目的收入确认依据为客户出具的验收单。根据炯达能源已执行的空调销售与安
装项目实施情况，经与炯达能源管理层访谈了解截至评估报告出具日已签订合同
的项目预计实施进度情况，并与主要合同客户访谈确认合同真实性和项目预计完
工进度，预计已签订合同的空调项目将在 2018 年完成销售和安装工作并验收完
140
毕。
截至《资产评估报告》出具日，炯达能源已完成或已签订的空调销售与安装
合同情况如下：
单位：万元
2017 年已 预计 2018
合同签订日 合同金额（含
序号 客户名称 项目简称 确认收入金 年收入确认
期 税）（注）
额（含税） 金额（含税）
1 客户 I 项目 I 2017/9/25 76.20 64.00 12.20
2 客户 II 项目 II 2017/6/12 571.08 565.24 5.84
3 客户 III 项目 III-1 2017/7/27 139.07 104.54 34.53
4 客户 IV 项目 IV-1 2017/6/15 1,698.00 100.31 1,597.69
5 客户 V 项目 V 2017/6/12 2,280.00 0.00 2,280.00
6 客户 VI 项目 VI 2017/7/21 239.00 0.00 239.00
7 客户 VII 项目 VII 2017/9/25 1,796.84 0.00 1,796.84
8 客户 VIII 项目 VIII 2017/12/7 2,700.00 0.00 2,700.00
9 客户 IX 项目 IX-1 2017/12/3 425.41 71.78 353.63
10 客户 X 项目 X 2018/1/3 45.74 0.00 45.74
11 客户 XI 项目 XI 2018/1/30 7.93 0.00 7.93
12 客户 XII 项目 XII 2018/2/1 16.41 0.00 16.41
13 客户 XIII 项目 XIII 2018/1/18 43.16 0.00 43.16
合计 / / / 10,038.84 905.87 9,132.96
注：对于已竣工验收的项目，以实际结算金额为准。
炯达能源 2018 年至评估报告签署日空调销售和安装项目新签订单较低的主
要原因为受春节假期影响，春节期间及其后较长一段时间客户暂停进行项目招投
标、商务洽谈及中标项目合同的签订。
考虑到空调销售业务和空调安装业务的增值税率差异（空调销售业务增值税
率为 17%；空调安装业务 2018 年 1-4 月增值税率为 11%，2018 年 5 月起为 10%），
根据 2016 年 1 月 1 日至评估现场勘察截止日已结算空调项目合同金额中空调销
141
售收入和空调安装收入的占比，分别为 81.28%、18.72%，将空调项目分拆为空
调销售项目与空调安装项目分别预测不含税收入。
本次评估预测 2019 年至 2022 年空调销售与安装项目收入与 2018 年保持稳
定，主要依据为：
第一，受益于生态文明建设和节能减排政策的大力推行，社会各界节能需求
不断提升，预计未来五年空调节能产品安装和销售业务仍将具有较为广阔的市场
空间；
第二，炯达能源空调销售与安装业务持续发展，已成功完成多个项目，目前
炯达能源已成为东芝授权商用空调安装商、美的授权直营商、三星商用空调浙江
地区特约经销、安装及售后服务商，并与西子联合控股有限公司、浙江建工房地
产开发集团有限公司等浙江当地知名房地产企业建立了紧密的合作关系，具有丰
富的渠道资源，预计将为业务发展持续提供订单支持；
第三，炯达能源规划持续加大对空调销售与安装业务的投入力度，目前已成
立专业的售后服务部门对所有已实施空调项目进行专业化、系统化管理，一方面
将依托现有业务联系重点跟进已完成项目的售后维保工作，签署长期的项目维护
保养协议，形成新的业绩增长点，另一方面将充分发挥项目经验、供应商和客户
资源、专业服务能力等优势持续开拓新客户，不断丰富客户类型和市场区域，预
计未来五年空调项目仍将保持较高的收入规模。
② LED 销售项目收入预测
炯达能源 LED 销售项目预测期营业收入（不含税）预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 2021 年度 2022 年度
LED 销售项目 4,717.74 4,717.74 4,717.74 4,717.74 4,717.74
上述营业收入的具体预测依据如下：2018 年 LED 销售项目收入系根据截至
142
《资产评估报告》出具日已签订的 LED 销售项目合同的金额以及预计项目进度进
行预测。炯达能源 LED 销售项目的收入确认依据为客户出具的验收单。根据炯达
能源已执行的 LED 销售项目实施情况，经与炯达能源管理层访谈了解截至评估报
告出具日已签订合同的项目预计实施进度情况，并与主要合同客户访谈确认合同
真实性和项目预计完工进度，预计已签订合同的 LED 销售项目将在 2018 年完成
销售和安装工作并验收完毕。
截至《资产评估报告》出具日，炯达能源已完成或已签订的 LED 销售合同情
况如下：
单位：万元
2017 年 已 预计 2018 年
合同签订日 合同金额
序号 客户名称 项目简称 确认收入金 收入确认金
期 （含税）
额（含税） 额（含税）
1 客户 A 项目 A-1 2017/4/13 113.98 111.60 2.38
2 客户 B 项目 B 2017/7/2 339.23 0.00 339.23
3 客户 C 项目 C 2017/6/29 39.90 37.57 2.33
4 客户 D 项目 D 2017/6/19 210.27 96.24 114.03
5 客户 E 项目 E 2017/9/25 562.11 516.76 45.35
6 客户 F 项目 F 2017/9/28 24.00 0.00 24.00
7 客户 G 项目 G 2017/11/20 181.42 0.00 181.42
8 客户 H 项目 H 2017/11/28 143.84 0.00 143.84
9 客户 I 项目 I 2017/12/25 121.99 0.00 121.99
10 客户 IX 项目 IX-2 2017/12/18 214.57 0.00 214.57
11 客户 A 项目 A-2 2017/11/25 1080.42 0.00 1080.42
12 客户 A 项目 A-3 2017/12/26 213.33 0.00 213.33
13 客户 J 项目 J 2017/12/27 216.28 0.00 216.28
14 客户 A 项目 A-4 2017/12/25 79.87 0.00 79.87
15 客户 III 项目 III-2 2017/12/28 600.00 0.00 600.00
16 客户 K 项目 K 2017/12/29 36.45 0.00 36.45
17 客户 L 项目 L-1 2017/12/19 143.48 0.00 143.48
18 客户 L 项目 L-2 2018/3/6 200.00 0.00 200.00
19 客户 M 项目 M 2018/3/22 235.12 0.00 235.12
143
20 客户 N 项目 N 2018/2/28 365.69 0.00 365.69
21 客户 IV 项目 IV-2 2018/4/25 260.00 0.00 260.00
22 客户 A 项目 A-5 2018/4/19 207.74 0.00 207.74
23 客户 A 项目 A-6 2018/4/19 692.26 0.00 692.26
合计 / / / 6,281.95 762.17 5,519.75
本次评估预测 2019 年至 2022 年 LED 销售项目收入与 2018 年保持稳定，主
要依据为：
第一，LED 照明产品具有节能环保、性能优良、使用寿命高等特点，LED 照
明对传统照明光源的替代是照明市场发展的必然趋势，近年来我国 LED 照明产品
市场规模持续增长，预计未来市政、工业、商业等各领域对 LED 照明产品仍将保
持旺盛需求；
第二，LED 销售业务一直是炯达能源主要的节能服务业务之一，炯达能源曾
参与中国节能协会团体标准《道路照明用 LED 灯具能效限定值及能效等级》的标
准制定，在浙江省节能照明细分领域具有一定的影响力，积累了较为丰富的渠道
资源和客户资源；
第三，未来炯达能源将进一步发挥与上市公司在 LED 照明产品领域的协同效
应，实现资源整合，不断丰富产品结构。炯达能源在继续跟进传统 LED 销售项目
同时，通过与设计院、设计施工总包方的深度合作，逐步切入城市亮化、泛光照
明规划、设计、施工，楼宇美化亮化、公共设施建设等板块，进一步扩宽销售渠
道，为 LED 产品销售的可持续增长提供保证。
空调销售与安装项目、LED 销售项目类的营业收入（不含税）预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 2021 年度 2022 年度
空调销售与安装项
目、LED 销售项目 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00
类的营业收入
（2）营业成本预测
144
本次评估以 2016 年、2017 年空调项目的毛利率均值作为 2018 年至 2022 年
空调销售项目、空调安装项目的预测毛利率，以 2016 年、2017 年 LED 销售项目
的毛利率均值作为 2018 年至 2022 年 LED 销售项目的预测毛利率，即预测空调销
售项目、空调安装项目、LED 销售项目 2018 年至 2022 年每年的毛利率为 25.99%、
25.99%、30.54%。根据预测营业收入和预测毛利率预测空调销售与安装项目、LED
销售项目类的营业成本情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 2021 年度 2022 年度
空调销售项目 4,695.79 4,695.79 4,695.79 4,695.79 4,695.79
空调安装项目 1,146.75 1,146.75 1,146.75 1,146.75 1,146.75
LED 销售项目 3,276.94 3,276.94 3,276.94 3,276.94 3,276.94
合计 9,119.48 9,119.48 9,119.48 9,119.48 9,119.48
（3）税金及附加预测
税金及附加包括城建税、教育费附加等。本次评估采用预测的销售收入乘以
增值税税率，扣除生产中实际消耗的应抵扣的进项税额，预测出应交流转税额，
以预测的应交流转税额乘以各项税金及附加税费率预测出应交城建税和教育费
附加。空调销售与安装项目、LED 销售项目类的税金及附加预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 2021 年度 2022 年度
税金及附加额 68.02 67.86 67.86 67.86 67.86
（4）销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、车辆费、办公费、广告费和
业务宣传费、其他等项目。本次评估总销售费用根据 2016 年、2017 年炯达能源
销售费用占营业收入的比率均值和各期预测总营业收入（包括空调销售与安装项
目、LED 销售项目类收入和 EMC 项目类收入）进行预测，销售费用明细根据 2016
年、2017 年平均费用结构比率和各期预测总销售费用进行预测，空调销售与安
145
装项目、LED 销售项目类与 EMC 项目类以其各期预测收入占各期预测总收入的比
例进行销售费用的分摊。销售费用预测情况如下：
单位：万元
预测年度
序号 项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 2021 年度 2022 年度
1 职工薪酬 235.22 244.79 249.35 252.11 257.88
2 差旅费 72.61 75.57 76.97 77.82 79.61
3 车辆费 37.90 39.45 40.18 40.63 41.56
4 办公费 14.19 14.77 15.04 15.21 15.56
5 业务招待费 23.79 24.76 25.22 25.50 26.08
广告费和业
6 11.49 11.95 12.18 12.31 12.59
务宣传费
7 其他 7.35 7.65 7.80 7.88 8.06
EMC 项目类分摊的销
105.05 121.43 129.23 133.95 143.82
售费用
空调销售与安装项
目、LED 销售项目类 297.51 297.51 297.51 297.51 297.51
分摊的销售费用
销售费用合计 402.56 418.94 426.74 431.46 441.33
炯达能源预测期销售费用的预测数远高于报告期的主要原因为预测期炯达
能源业务规模不断扩大，预测营业收入大幅增长，由于销售费用根椐预测的营业
收入及 2016 年、2017 年的平均费用率计算得出，因此销售费用的预测数据远高
于报告期，具有合理性。
（5）管理费用预测
管理费用包括固定费用部分和变动费用部分，固定费用部分包括折旧费、房
屋租金；变动费用部分包括职工薪酬、办公费、差旅交通费、业务招待费、物业
水电费等项目。本次评估，固定费用中折旧费以现有固定资产且考虑到未来固定
资产更新换代进行折旧预测。根据炯达能源与出租方签订的租赁文件，2018 年
办公楼全年租金为 45.05 万元，由于炯达能源预计将于 2019 年起搬迁至自有办
公楼，因此预测 2018 年房屋租金为 45.05 万元，2019 年至 2022 年房屋租金为 0
元。本次评估总变动管理费用部分根据 2016 年、2017 年炯达能源变动管理费用
146
占营业收入的比率均值和各期预测总营业收入（包括空调销售及安装项目、LED
销售项目类收入和 EMC 项目类收入）进行预测，变动管理费用明细根据 2016 年、
2017 年平均费用结构比率和各期预测总变动管理费用进行预测，空调销售与安
装项目、LED 销售项目类与 EMC 项目类以其各期预测收入占各期预测总收入的比
例进行管理费用的分摊。管理费用预测情况如下：
单位：万元
序 预测年度
项目
号 2018 年度 2019 年度 2020 年 2021 年度 2022 年度
一 固定部分 306.72 261.67 261.67 261.67 261.67
1 折旧 261.67 261.67 261.67 261.67 261.67
2 房屋租金 45.05 - - - -
二 可变部分 1,207.73 1,256.87 1,280.30 1,294.44 1,324.07
工资福利及社
1 567.54 590.64 601.65 608.29 622.22
保费用
2 办公费 153.25 159.48 162.46 164.25 168.01
3 差旅费 65.95 68.63 69.91 70.68 72.30
4 租赁费 - - - - -
5 业务招待费 178.23 185.48 188.94 191.02 195.40
6 折旧与摊销 - - - - -
服务费/咨询
7 159.46 165.94 169.04 170.90 174.82
费
长期待摊费用
8 - - - - -
摊销
9 诉讼费 - - - - -
10 物业水电费 26.30 27.37 27.88 28.19 28.83
11 劳保用品 3.59 3.74 3.80 3.85 3.93
12 财产保险费 1.18 1.23 1.25 1.26 1.29
13 股份支付 - - - - -
14 其他 52.25 54.37 55.39 56.00 57.28
EMC 项目类分摊的管
395.19 440.14 466.97 483.10 516.77
理费用
空调销售与安装项
目、LED 销售项目类 1,119.26 1,078.41 1,075.01 1,073.02 1,068.98
分摊的管理费用
管理费用合计 1,514.46 1,518.55 1,541.97 1,556.11 1,585.75
147
炯达能源预测期管理费用的预测数远高于报告期的主要原因为预测期炯达
能源业务规模不断扩大，预测营业收入大幅增长，由于管理费用根椐预测的营业
收入及 2016 年、2017 年的平均费用率计算得出，因此管理费用的预测数据远高
于报告期，具有合理性。
（6）财务费用预测
本次评估以炯达能源 2016 年、2017 年平均付息债务占营业成本的比率均值
75.53%预测未来年期的付息债务金额，并以炯达能源 2017 年付息债务加权平均
贷款利率 5.14%预测财务费用。空调销售与安装项目、LED 销售项目类与 EMC 项
目类以其各期预测收入占各期预测总收入的比例进行财务费用的分摊。财务费用
预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 2021 年度 2022 年度
EMC 项目类分摊的财
101.81 114.99 121.61 126.00 133.29
务费用
空调销售与安装项
目、LED 销售项目类 288.34 281.75 279.96 279.86 275.71
分摊的财务费用
财务费用合计 390.15 396.74 401.57 405.86 409.00
炯达能源预测期财务费用的预测数远高于报告期的主要原因为预测期炯达
能源业务规模不断扩大，预测营业成本大幅增长，由于财务费用根椐预测营业成
本及 2016 年、2017 年的平均费用率计算得出，因此财务费用的预测数据远高于
报告期，具有合理性。
（7）营业外收支预测
炯达能源发生的营业外收支主要为政府补助、罚款、处置资产所发生的收支、
以及偶然发生的其他收支事项，发生的收、支情况均为偶然发生，不具有经常性
和长期性，故本次评估不对未来年度的其他营业外收支进行预测。
（8）所得税费用预测
148
空调销售与安装项目、LED 销售项目类的所得税费用预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 2021 年度 2022 年度
所得税费用 429.84 441.75 443.04 443.57 445.61
（9）折旧预测
炯达能源的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、其他设备和运输工
具等。固定资产按取得时的实际成本计价，在不考虑减值准备的情况下，采用年
限法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。
炯达能源与 EMC 项目有关的固定资产折旧单独在计算 EMC 自由现金流量时予以考
虑，空调销售与安装项目、LED 销售项目属于轻资产类业务，营业收入与固定资
产相关联性较小，故根据现有固定资产的更新换代需求预测折旧情况。空调销售
与安装项目、LED 销售项目类的固定资产折旧预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 2021 年度 2022 年度
折旧 261.67 261.67 261.67 261.67 261.67
（10）摊销预测
评估基准日炯达能源的无形资产和长期待摊费用账面价值和评估价值均为
零，因此预测期不考虑无形资产和长期待摊费用的摊销。
（11）资本性支出预测
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增
量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
本次评估中，由于炯达能源近期空调销售与安装项目、LED 销售项目类业务相关
的扩大产能投资已完成，因此预测该类业务的资本性支出为存量资产的正常更新
支出，具体根据评估基准日固定资产原值、净值、折旧年限以及已使用年限等因
149
素，按年折旧费的适当比例预测。EMC 项目类的资本性支出为根据炯达能源历史
EMC 项目投资情况和炯达能源未来发展规划进行预测。
空调销售与安装项目、LED 销售项目类的资本性支出预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 2021 年度 2022 年度
资本性支出 261.67 261.67 261.67 261.67 261.67
（12）营运资金净变动预测
营运资金指经营占款，为经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金增加
额系指按照企业的经营计划而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。本次评
估经对炯达能源历史年度经营性流动资产和经营性流动负债占收入/成本比例
（即销售收入百分比/销售成本百分比，以下简称“销售百分比”）进行分析和
判断，并通过访谈了解各项经营性流动资产和经营性流动负债销售百分比变化的
原因，确定以 2016 年、2017 年各项经营性流动资产和经营性流动负债占收入/
成本的平均比率预测预测期的销售百分比。经营性资产项目的预测期销售百分比
主要根据 2016 年、2017 年各项目占营业收入的平均比例进行预测，其中预付账
款、存货的预测期销售百分比以 2016 年、2017 年其占营业成本的平均比例预测；
经营性负债项目的预测期销售百分比主要根据 2016 年、2017 年各项目占营业成
本的平均比例进行预测，其中预收款项的预测期销售百比分以 2016 年、2017 年
其占营业收入的平均比例预测。
根据预测期销售百分比以及预测期营业收入和营业成本确定预测期各项经
营性流动资产和经营性流动负债金额，按照“营运资金=经营性流动资产-经营性
流动负债”确定营运资金增加额。
炯达能源 2016 年、2017 年各项经营性流动资产和经营性流动负债平均销售
百分比及预测期内经营性流动资产和经营性流动负债预测如下：
单位：万元
150
2016 年、2017 预测期
科目 年平均销售
百分比 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 - 17,026.25 17,718.26 18,049.27 18,232.94 18,651.66
营业成本 - 10,048.14 10,217.74 10,337.72 10,448.98 10,527.49
货币资金 35.28% 6,007.34 6,251.77 6,368.30 6,438.62 6,586.02
应收票据 38.00% 64.09 66.69 67.94 68.69 70.26
应收账款 35.28% 6,006.81 6,251.22 6,367.73 6,438.05 6,585.44
预付款项 4.63% 465.05 472.90 478.66 483.78 487.52
存货 2.92% 293.91 298.87 302.51 305.74 308.11
其他流动资产 4.67% 795.14 827.49 842.92 852.23 871.74
流动资产科目
- 13,632.34 14,168.94 14,428.05 14,587.11 14,909.08
期末合计数
扣减未纳入营
运流动资产的
项目
1、交易性金融
- - - - - -
资产
2、应收利息 - - - - - -
3、应收股利 - - - - - -
纳入营运流动
资产范围合计 - 13,632.34 14,168.94 14,428.05 14,587.11 14,909.08
数
应付票据 55.27% 5,553.52 5,647.24 5,715.98 5,777.17 5,821.82
应付账款 53.03% 5,328.74 5,418.67 5,484.63 5,543.34 5,586.19
预收款项 8.22% 1,399.89 1,456.85 1,484.01 1,500.40 1,534.74
应付职工薪酬 1.58% 158.33 161.01 162.97 164.71 165.98
应交税费 6.23% 626.49 637.06 644.82 651.72 656.76
流动负债科目
- 13,066.99 13,320.84 13,492.40 13,637.33 13,765.50
期末数合计
纳入营运流动
负债范围合计 - 13,066.99 13,320.84 13,492.40 13,637.33 13,765.50
数
营运资金 - 565.36 848.10 935.64 949.78 1,143.59
营运资金追加
- 592.54 282.74 87.54 14.13 193.81
额
EMC 分摊的营
- 154.62 81.95 26.51 4.39 63.16
运资金追加额
空调销售与安
装项目、LED 销 - 437.92 200.79 61.03 9.75 130.65
售项目分摊的
151
2016 年、2017 预测期
科目 年平均销售
百分比 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营运资金追加
额
根据上述评估方法，各项经营性资产及负债按销售百分比法进行预测，其预
测金额与各预测期营业收入、营业成本关联性较强，由于炯达能源预测期营业收
入和营业成本大幅提升，因此预测期应收账款、存货、应付票据、应付账款等主
要流动资产、流动负债科目较报告期较大增长。
综上所述，本次评估预测期营运资金追加额与预测期营业规模具有较强的匹
配性，预测期各项流动资产负债科目与报告期金额存在较大差异具有合理性。
（13）现金流预测
空调销售与安装项目、LED 销售项目的现金流预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 稳定增长
2018 年度 2019 年度 2020 年 2021 年度 2022 年度
年
营业收入 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00
营业成本 9,119.48 9,119.48 9,119.48 9,119.48 9,119.48 9,119.48
税金及附加 68.02 67.86 67.86 67.86 67.86 67.86
销售费用 297.51 297.51 297.51 297.51 297.51 297.51
管理费用 1,119.26 1,078.41 1,075.01 1,073.02 1,068.98 1,068.98
财务费用 288.34 281.75 279.96 279.86 275.71 275.71
资产减值损失 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 1,719.38 1,766.99 1,772.17 1,774.26 1,782.45 1,782.45
营业外收支净额 - - - - - -
利润总额 1,719.38 1,766.99 1,772.17 1,774.26 1,782.45 1,782.45
所得税费用 429.84 441.75 443.04 443.57 445.61 445.61
净利润 1,289.53 1,325.24 1,329.13 1,330.70 1,336.84 1,336.84
152
加回：折旧 261.67 261.67 261.67 261.67 261.67 261.67
摊销 - - - - - -
利息费用（扣除税
216.26 211.31 209.97 209.90 206.79 206.79
务影响）
扣减：资本性支出 261.67 261.67 261.67 261.67 261.67 261.67
营运资金追加额 437.92 200.79 61.03 9.75 130.65 -
空调销售与安装项
目、LED 销售项目 1,067.87 1,335.76 1,478.07 1,530.85 1,412.97 1,543.62
类现金流
3、EMC 项目类现金流预测
（1）收入预测
炯达能源 EMC 项目预测期营业收入（不含税）预测包括已签订合同的 EMC
项目的收入预测和新增投资 EMC 项目的收入预测，具体如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 2021 年度 2022 年度
已签订合同的 EMC
4,015.28 4,151.73 3,927.18 3,555.29 3,418.45
项目预测收入
新增投资 EMC 项目
398.97 954.53 1,510.09 2,065.65 2,621.21
预测收入
合计 4,414.25 5,106.26 5,437.27 5,620.94 6,039.66
1）已签订合同的 EMC 项目收入预测
本次评估已签订合同的 EMC 项目收入系根据炯达能源截至《资产评估报告》
出具日已签订合同的 EMC 项目的节能效益分享确认文件中约定的各期分享节能
电量和单位电价进行预测，其中部分合同约定如单位电价调整则总收益分享金额
相应调整，对于上述项目，若实际电价与节能效益分享确认出具时电价不一致时，
以实际电价预测收入。
153
根据炯达能源截至《资产评估报告》出具日已签订的 EMC 项目合同预测未来
收益情况如下：
154
单位：万元
收 报告期已实现收入金额
预计收入确认金额（万元）
益 （万元）
收益分享 分 预计总收益
序 客户 项目 合同签订
期起始时 享 分享额（万
号 名称 简称 日期 2018 年
间 期 元） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-5 月
（
年）
1 客户 1 项目 1 2016.09 2017.02 8 2,040.62 - 259.80 118.09 283.42 283.42 283.42 226.74 226.74
隧
道
灯6
年，
2 客户 2 项目 2 2015.09 2016.04 779.41 99.48 130.72 53.74 128.98 99.89 90.19 80.92 47.27
路
灯
10
年
项目 3
2015.03 2015.07 10 2,805.06
一期
3 客户 3 340.14 391.83 155.13 368.34 359.38 355.94 319.89 273.84
项目 3
2015.03 2016.04 10 387.42
二期
4 客户 4 项目 4 2013.12 2014.05 8 1,216.44 165.41 172.41 70.24 162.83 143.67 119.73 100.57 47.89
项目
5 客户 5 2016.11 2017.08 7 2,136.07 - 101.72 121.75 305.15 305.15 305.15 305.15 305.15
5-1
项目 2018.05
6 客户 5 2016.11 7 712.25 - - - 67.83 101.75 101.75 101.75 101.75
5-2 （注）
7 客户 6 项目 6 2014.05 2015.01 10 4,207.03 479.73 518.67 192.10 461.04 461.04 461.04 345.78 345.78
项目 7
2013.12 2013.05 10 1,374.79
一期
8 客户 7 262.59 234.23 99.92 263.62 267.4 257.56 250.03 309.54
项目 7
2013.12 2013.11 10 291.79
二期
155
项目 7
2013.12 2014.03 10 85.01
三期
项目 7
2013.12 2015.03 10 394.76
四期
项目 7
2013.12 2016.06 10 494.3
五期
项目
客户 8 2016.04 2017.01 8 5,162.14
8-1
9 - 959.91 409.47 982.72 982.72 823.21 818.94 818.94
项目
客户 8 2016.04 2017.01 8 1,665.14
8-2
10 客户 9 项目 9 2016.08 2016.12 5 67.32 1.15 13.81 5.75 13.81 13.38 12.95 12.23 -
客户 项目
11 2014.08 2015.04 10 2,623.59 311.40 305.68 117.01 295.17 292.89 292.89 237.97 219.67
10 10
客户 项目
12 2016.12 2017.07 5 100.04 - 10.26 8.55 20.52 20.52 19.88 19.24 9.62
11 11
客户 项目
13 2015.07 2015.01 5 323.27 66.31 66.31 27.63 64.24 62.17 47.66 - -
12 12
客户 项目
14 2017.06 2017.09 5 34.85 - 2.39 2.97 7.13 7.13 6.93 6.73 4.55
13 13
客户 项目
15 2015.12 2016.07 5 198.41 20.78 41.55 17.31 41.55 39.22 36.88 18.44 -
14 14
客户 项目
16 2017.01 2017.08 5 57.83 - 2.63 2.63 11.86 11.86 11.86 11.12 8.49
15 15
客户 项目
17 2017.07 2017.09 5 8.26 - 0.56 0.71 1.69 1.69 1.69 1.59 1.02
16 16
客户 项目
18 2017.11 2018.04 5 30.78 - - 2.05 4.62 6.16 6.16 6.16 6.16
17 17
客户 项目
19 2017.11 2018.04 5 19.45 - - 1.31 2.99 3.99 3.99 3.74 3.74
18 18
客户 项目
20 2017.11 2018.05 8 5,136.68 - - 53.51 481.56 642.09 642.09 642.09 642.09
19 19
客户 项目
21 2017.09 2018.01 8 369.67 - - 20.72 46.21 46.21 46.21 46.21 46.21
20 20
156
合
/ / / / / 32,722.40 1,746.99 3,212.47 1,485.99 4,015.28 4,151.73 3,927.18 3,555.29 3,418.45
计
注：项目 5-2 原预计于 2018 年 5 月进入收益分享期开始产生收入，原预计总收益分享金额为 712.25 万元，2018 年至 2022 年各年度预计收益分享金额原分别为 67.83 万元、101.75
万元、101.75 万元、101.75 万元、101.75 万元。因合作方新增节能项目合作内容，且要求新增项目内容完工后重新进行项目验收，因此项目 5-2 预计收益分享起始时间延后，
未在报告期内产生收入。截至本重组报告书签署日，项目 5-2 已完成验收并取得节能效益分享确认文件，项目开始产生收入时间为 2018 年 8 月，总收益分享金额为 977.82 万元，
2018 年至 2022 年各年度预计收益分享金额分别为 53.20 万元、139.69 万元、139.69 万元、139.69 万元、139.69 万元。
157
报告期内，除普陀 EMC 隧道项目外，上述已签订合同的 EMC 业务已经开始产
生收入。上述已签订合同的 EMC 项目的报告期收入和预测期收入均系根据 EMC
合同和节能效益分享确认文件进行确认和预测，炯达能源部分 EMC 项目报告期各
年度收入和预测期各年度收入存在差异情形，主要原因为根据节能效益分享确认
文件约定，不同效益分享年度的节能效益分享比例不同，由于炯达能源 EMC 项目
的节能效益分享比例在效益分享期内通常呈现下降趋势，因此部分项目预测期年
度预测收入低于报告期年度确认收入，与实际业务情况相符。
2）新增投资 EMC 项目的收入预测
本次评估新增投资 EMC 项目收入的预测依据为：节能服务行业持续发展，合
同能源管理模式进一步推广，炯达能源自成立以来致力于提升在节能服务领域的
综合服务能力，在品牌、产品服务和项目技术经验方面积累了较强的竞争优势，
客户满意度较高，在区域市场形成较高的市场声誉。结合炯达能源的行业发展前
景和公司竞争优势，根据炯达能源 2013 年-2017 年 EMC 项目年均投资额 1,200
万元，并经与管理层访谈了解 2018 年-2022 年 EMC 项目投资计划，预测 2018 年
-2022 年每年新增 EMC 项目固定资产投入为 1,000 万元。
根据标的公司 EMC 项目实际执行情况，项目收益分享期与其投资额呈正相关，
本次评估以已签订合同的 EMC 项目投资额作为权重计算加权平均收益分享期，并
以加权平均收益分享期考虑未来预测期新增项目投资的年分享收益。根据已签订
合同的 EMC 项目情况：EMC 项目加权平均分享期为 9 年，每 1 元 EMC 项目固定资
产投入将在未来共产生 5 元的分享收益。根据预测期 2018 年-2022 年每年新增
EMC 项目固定资产投入 1,000 万元，则新增 EMC 项目的年均分享收益为 555.56
万元。预测 2018 年-2022 年新增 EMC 项目投入和收入情况如下：
单位：万元
新增 EMC 项目固定资产投入
2018 年 718.15
2019 年 1,000.00
2020 年 1,000.00
158
2021 年 1,000.00
2022 年 1,000.00
新增 EMC 项目带来的收入
2018 年 398.97
2019 年 398.97 555.56
2020 年 398.97 555.56 555.56
2021 年 398.97 555.56 555.56 555.56
2022 年 398.97 555.56 555.56 555.56 555.56
注：2018 年新增 EMC 项目投入 718.15 万元为预测 2018 年新增 EMC 项目投入 1,000 万元减去已
签订合同项目于 2018 年 1-4 月的固定资产投资额 281.85 万元。
（2）营业成本预测
EMC 项目的营业成本主要由项目投资折旧及部分项目分享收益期维护费用
组成。年折旧费以单个项目固定资产投资额按项目收益分享期计提折旧，因项目
收益分享期结束，该项目的固定资产无偿移交项目受益单位，故不考虑固定资产
残值的影响。年维护费预测分为以下两类：1）对于正在执行的需要支付维护费
用的 EMC 项目，根据项目灯具数量及每盏灯具的年维护费用预测每年的维护费用；
2）对于预计新增投入的 EMC 项目，根据 2013 年-2017 年 EMC 项目年综合维护费
占项目总投资额的比例 1.66%和各期预测投资额预测每年的维护费用。EMC 项目
类的营业成本预测情况如下：
单位：万元
预测年度
序号 项目简称
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
一、 折旧费
1 项目 1 38.75 38.75 38.75 38.75 38.75
2 项目 2 19.78 19.78 19.78 19.78 11.61
3 项目 3 66.44 66.44 66.44 66.44 66.44
4 项目 4 40.29 40.29 40.29 40.29 13.43
5 项目 5-1 55.98 55.98 55.98 55.98 55.98
6 项目 6 103.53 103.53 103.53 103.53 103.53
159
7 项目 7 72.43 72.43 68.02 68.02 68.02
8 项目 8-1，项目 8-2 122.59 122.59 122.59 122.59 122.59
9 项目 9 3.70 3.70 3.70 3.40 -
10 项目 10 65.96 65.96 65.96 65.96 65.96
11 项目 11 5.17 5.17 5.17 5.17 2.58
12 项目 13 1.63 1.63 1.63 1.63 1.09
13 项目 14 12.36 12.36 12.36 6.18 -
14 项目 12 13.29 13.29 9.97 - -
15 项目 15 3.16 3.16 3.16 3.16 1.84
16 项目 5-2 6.66 9.98 9.98 9.98 9.98
17 项目 16 0.42 0.42 0.42 0.42 0.28
18 项目 17 1.15 1.54 1.54 1.54 1.54
19 项目 18 0.73 0.98 0.98 0.98 0.98
20 项目 19 75.86 113.79 113.79 113.79 113.79
21 项目 20 9.60 9.60 9.60 9.60 9.60
22 2018 新增项目 79.79 79.79 79.79 79.79 79.79
23 2019 新增项目 111.11 111.11 111.11 111.11
24 2020 新增项目 - 111.11 111.11 111.11
25 2021 新增项目 - - 111.11 111.11
26 2022 新增项目 - - - 111.11
折旧费合计 799.27 952.27 1,055.65 1,150.31 1,212.22
二、 年维护费
1 项目 1 4.94 4.94 4.94 4.94 4.94
2 项目 2 2.34 2.34 2.34 2.34 2.34
3 项目 3 5.36 5.36 5.36 5.36 5.36
4 项目 4 - - - - -
5 项目 5-1 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
6 项目 6 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
7 项目 7 6.07 6.07 6.07 6.07 6.07
8 项目 8-1，项目 8-2 12.92 12.92 12.92 12.92 12.92
9 项目 9 - - - - -
160
10 项目 10 - - - - -
11 项目 11 - - - - -
12 项目 13 - - - - -
13 项目 14 - - - - -
14 项目 12 - - - - -
15 项目 15 - - - - -
16 项目 5-2 9.77 9.77 9.77 9.77 9.77
17 项目 16 - - - - -
18 项目 17 - - - - -
19 项目 18 - - - - -
20 项目 19 12.14 12.14 12.14 12.14 12.14
21 项目 20 - - - - -
22 2018 新增项目 11.92 11.92 11.92 11.92 11.92
23 2019 新增项目 16.60 16.60 16.60 16.60
24 2020 新增项目 - 16.60 16.60 16.60
25 2021 新增项目 - - 16.60 16.60
26 2022 新增项目 - - - 16.60
维护费合计 120.46 137.06 153.66 170.26 186.86
营业成本合计 919.73 1,089.33 1,209.31 1,320.57 1,399.08
（3）毛利率预测
炯达能源预测期 EMC 项目毛利率根据上述预测营业收入和预测营业成本确
定，具体情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
预测营业收入 4,015.28 4,151.73 3,927.18 3,555.29 3,418.45
已签订合同的
预测营业成本 828.02 869.91 862.18 845.73 796.53
EMC 项目
预测毛利率 79.38% 79.05% 78.05% 76.21% 76.70%
新 增投 资 EMC 预测营业收入 398.97 954.53 1,510.09 2,065.65 2,621.21
161
项目 预测营业成本 91.71 219.42 347.13 474.84 602.55
预测毛利率 77.01% 77.01% 77.01% 77.01% 77.01%
预测营业收入 4,414.25 5,106.26 5,437.27 5,620.94 6,039.66
全部 EMC 项目 预测营业成本 919.73 1,089.33 1,209.31 1,320.57 1,399.08
预测毛利率 79.16% 78.67% 77.76% 76.51% 76.84%
根据上述预测依据，炯达能源预测期毛利率主要根据已签订的 EMC 业务合同
的效益分享情况、历史的年折旧费及维护费和新增投资 EMC 项目的预测效益等预
测,保持较高水平，具体原因如下：
第一，炯达能源从事的节能服务行业市场规模持续增长，且随着合同能源管
理模式的进一步推广，未来节能服务行业有望保持可观的增长速度，市场规模将
持续扩大。炯达能源自 2013 年起开始以合同能源管理模式开展节能服务，在品
牌影响力、项目技术经验和综合服务能力方面积累了较强的竞争优势，客户满意
度较高，在区域市场形成较高的市场声誉，同时炯达能源与主要供应商签订了战
略合作协议，采购成本相对较低，且通过约定长期的产品质保期降低维护成本，
提高了毛利率水平。
第二，LED 照明向智能化、模组化、专业化的趋势发展，随着 LED 照明在节
能技术上不断完善，LED 照明未来在应用领域和节能量上有望进一步提升。同时，
随着 LED 照明技术进一步发展和渗透率的提升，LED 照明成本进一步下降。炯达
能源在产品和解决方案的提供能力上具备优势，具有丰富的采购渠道资源和节能
方案研发能力，未来能快速适应 LED 照明技术发展趋势，抓住 LED 节能技术提升
创造的机遇，提升节能效益空间，保持 EMC 项目较高的盈利水平。
第三，本次交易完成后，炯达能源未来可借助上市公司在研发、资金、产品、
渠道方等各方面的支持，整合双方资源，充分发挥炯达能源与超频三的协同效应，
拓宽现有业务渠道和收入来源，进一步降低炯达能源的成本，保持较高的毛利率
水平。
综上所述，炯达能源 EMC 项目预测期毛利率保持较高水平具有合理性。
（4）税金及附加的预测
162
鉴于炯达能源 EMC 项目取得了杭州市经济和信息化委员会关于确认合同能
源管理项目为效益分享型的函，符合财政部、国家税务总局《关于促进节能服务
产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税【2010】110 号）
属于暂免增值税项目，与之对应的附加税费不用计算，故 EMC 项目类预测税金及
附加值为 0。
（5）销售费用、管理费用、财务费用预测
EMC 项目类的管理费用、销售费用和财务费用按照其各期预测收入占各期预
测总营业收入（包括 EMC 项目类收入和空调销售及安装项目、LED 销售项目类收
入）的比例进行分摊，各 EMC 项目应分担的费用根据各 EMC 项目预测收入占预测
各期 EMC 项目类收入的比例进行分摊。
EMC 项目类的管理费用、销售费用和财务费用预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
销售费用 105.05 121.43 129.23 133.95 143.82
管理费用 395.19 440.14 466.97 483.10 516.77
财务费用 101.81 114.99 121.61 126.00 133.29
（6）所得税费用预测
根据财政部、国家税务总局总局 2010 年 12 月 30 日颁布、2011 年 1 月 1 日
开始实施的《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题
的通知》（财税【2010】110 号）第二条第（一）项规定，“对符合条件的节能
服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得
第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年
至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。”该企业所得税税收优惠政
策按单个项目计算有效期限，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
实行第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半
征收企业所得税。
163
炯达能源正在执行的 EMC 项目已取得《浙江省合同能源管理项目备案登记
表》，同时根据杭州市经济和信息化委员会出具的关于各 EMC 项目的《关于确认
合同能源管理项目为效益分享型的函》（其中杭州三支行 EMC 项目、舟山中行
EMC 项目正在申请取得上述确认函）， 炯达能源实施的节能技术改造项目属于
合同能源管理效益分享型项目，符合财政部、国家税务总局《关于促进节能服务
产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》中规定的企业所得税减
免税条件和要求。
本次评估中，鉴于炯达能源享受“三免三减半”所得税优惠政策正常执行，
无取消或暂停执行等信息，且节能服务行业属于国家政策重点鼓励支持的朝阳产
业，预计该项税收优惠政策的可持续性不存在重大不确定性，因此本次收益法评
估中基于炯达能源可持续享受该项税收优惠政策的假设对 EMC 项目现金流进行
预测，经评估，炯达能源评估值为 35,496.14 万元。若不考虑该项税收优惠政策，
即根据企业所得税税率 25%的假设预测 EMC 项目现金流，则炯达能源评估值为
31,165.46 万元，所得税优惠政策对炯达能源评估值正面影响为 12.20%。
截至本独立财务顾问报告签署日，合同能源管理项目“三免三减半”税收优
惠政策仍有效实施，预计炯达能源 EMC 项目享受该项税收优惠政策具有可持续性，
本次交易评估值基于该项税收优惠政策确定具有合理性。
所得税费用根据各 EMC 项目税收优惠情况进行预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
所得税费用 99.95 143.13 253.36 343.55 414.95
（7）折旧和摊销预测
本次评估 EMC 项目折旧加回金额为该项目的折旧金额。评估基准日炯达能源
的无形资产和长期待摊费用账面价值和评估价值均为零，因此预测期不考虑无形
资产和长期待摊费用的摊销。
（8）营运资金净变动预测
164
EMC 项目类的营运资金追加额按照其各期预测收入占各期预测总营业收入
（包括 EMC 项目类收入和空调销售及安装项目、LED 销售项目类收入）的比例进
行分摊，EMC 项目类的营运资金净变动预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营运资金净变动 154.62 81.95 26.51 4.39 63.16
（9）现金流预测
单位：万元
预测年度
项目 稳定增长
2018 年度 2019 年度 2020 年 2021 年度 2022 年度
年
营业收入 4,414.25 5,106.26 5,437.27 5,620.94 6,039.66 6,039.66
营业成本 919.73 1,089.33 1,209.31 1,320.57 1,399.08 1,399.08
税金及附加 - - - - - -
销售费用 105.05 121.43 129.23 133.95 143.82 143.82
管理费用 395.19 440.14 466.97 483.10 516.77 516.77
财务费用 101.81 114.99 121.61 126.00 133.29 133.29
资产减值损失 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 2,892.47 3,340.37 3,510.15 3,557.32 3,846.70 3,846.70
营业外收支净额 - - - - - -
利润总额 2,892.47 3,340.37 3,510.15 3,557.32 3,846.70 3,846.70
所得税费用 99.95 143.13 253.36 343.55 414.95 414.95
净利润 2,792.52 3,197.24 3,256.79 3,213.77 3,431.75 3,431.75
加回：折旧 799.27 952.27 1,055.65 1,150.31 1,212.22 1,212.22
摊销 - - - - - -
利息费用（扣除税
务影响） 98.04 110.73 114.67 115.43 120.52 120.52
扣减：资本性支出 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
营运资金追加额 154.62 81.95 26.51 4.39 63.16 -
165
EMC 项目类现金流 2,535.21 3,178.29 3,400.60 3,475.12 3,701.33 3,764.49
4、预测业绩的可实现性
（1）2018 年预测业绩的可实现性
根据炯达能源 2018 年 1-6 月未经审计财务报表，炯达能源 2018 年 1-6 月实
现营业收入为 6,447.00 万元，占全年预测营业收入 17,026.25 万元的比例为
37.87%。炯达能源 2018 年 1-6 月实现归属于母公司所有者净利润 1,870.71 万元，
已实现 2018 年承诺净利润 3,500 万元的 53.45%。炯达能源经营情况良好，2018
年预测业绩具有较强的可实现性。
（2）预测期营业收入的可实现性
炯达能源所处行业市场空间巨大，业务发展具有良好的市场前景，且炯达能
源所处行业较为分散、市场集中度低，预计炯达能源可凭借良好的竞争优势获取
更广阔的发展空间；炯达能源报告期内经营情况良好，各类业务持续增长，积累
了丰富的项目经验、渠道资源和客户资源，在区域市场具有一定的影响力，为业
务持续增长垫定基础。炯达能源预测期营业收入主要根据在手订单情况，并充分
考虑所属行业发展趋势、炯达能源现有经营能力和竞争优势、储备项目情况以及
未来发展规划进行预测，具有较强的可实现性。
鉴于炯达能源所处的节能服务行业发展状况良好，炯达能源具有较强的竞争
优势和综合资源，目前在手订单和储备项目较为充足，炯达能源可以持续取得新
订单以支持 2019 年及以后年度的营业收入的实现。
（3）储备项目情况
炯达能源持续进行业务拓展，积极洽谈新的项目合作。评估报告签署日后，
炯达能源新增签订合同金额 3,487.25 万元；截至本独立财务顾问报告签署日，
炯达能源已中标或达成合作意向、正在拟定的合同金额为 7,925.00 万元，具体
情况如下：
①评估报告出具日后新增签订的合同
166
业务 合同签订 合同金额
序号 客户 项目名称
类别 时间 （万元）
1 2018/7/24 客户 a 项目 a 89.98
2 2018/5/31 客户 b 项目 b 6.80
3 2018/5/31 客户 c 项目 c 3.01
LED 销售项
4 2018/5/31 客户 d 项目 d 9.50
目
5 2018/6/8 客户 e 项目 e 1.36
6 2018/6/21 客户 A 项目 A-7 767.43
7 2018/6/21 客户 A 项目 A-8 366.01
小计 1，224.09
1 2018/5/24 客户 IX 项目 IX-3 68.60
2 2018/6/22 客户 IV 项目 IV-2 212.75
空调销售和
3 2018/7/3 客户 f 项目 f 105.00
安装项目
4 2018/7/5 客户 g 项目 g-1 1,016.04
5 2018/7/5 客户 g 项目 g-2 575.20
小计 1,977.59
2018/8/1
EMC 项目 1 客户 5 项目 5-2 265.57
(注)
小计 265.57
合计 3,487.25
注：项目 5-2 原合同金额为 712.25 万元，后合作方要求新增合作内容，截至本重组报告书签署
日，上述新增合作内容已完工验收。根据合作方于 2018 年 8 月 1 日出具的节能效益分享确认文
件，新增项目部分炯达能源总分享收益金额为 265.57 万元。
② 正在洽谈的合同
合同金额
序号 业务类别 项目名称 项目进度
（万元）
已中标，正在拟
1 LED 销售项目 洽谈项目 1 222.00
定合同
已达成合作意
2 LED 销售项目 洽谈项目 2 700.00 向，正在拟定合
同
已中标，正在拟
3 LED 销售项目 洽谈项目 3 2,435.00
定合同
已达成合作意
4 LED 销售项目 洽谈项目 4 2,000.00 向，正在拟定合
同
空调销售与安装 已中标，正在拟
5 洽谈项目 5 515.00
项目 定合同
空调销售与安装 已中标，正在拟
6 洽谈项目 6 1,152.00
项目 定合同
已中标，正在拟
7 EMC 项目 洽谈项目 7 901.00
定合同
167
合计 7,925.00
5、预测期在手订单的核查情况
（1）核查范围
截至《资产评估报告》出具日已签订合同的 EMC 项目、空调销售与安装项目、
LED 销售项目。
（2）核查程序
独立财务顾问、会计师、评估师履行的核查程序如下：
① 检查已签订的 LED 灯具销售合同、空调销售与安装合同和 EMC 项目合同
和中标通知书等文件。
② 对未完工验收的 EMC 项目根据合同约定的分享期限、分享比例对分享期
内各期可分享收益金额进行测算。
③ 对大额在手订单客户进行访谈，询问了解合同内容、金额的真实性以及
项目预计进度等。
④ 对炯达能源管理层进行访谈，了解项目进度、合同正常履行情况以及合
同与业主方是否存在重大争议等情形。
⑤ 检查主要项目合同自评估基准日至 2018 年 5 月 31 日的收入确认情况，
对截至 2018 年 5 月 31 日尚未确认收入的在手订单所对应的客户进行访谈，询问
了解项目是否正常履行，是否工期延迟，合同履行与客户是否存在重大争议等。
（3）具体核查情况与核查结论
① 经访谈确认和核查收入确认情况，资产评估报告列示的在手订单项目均
根据合同约定正常履行，截至 2018 年 5 月 31 日，除龙湾区第一人民医院等 5
个项目外，其余在手订单均已开始确认收入。上述 5 个项目合同签订后较长时间
未确认收入的主要原因为炯达能源根据客户项目进度尚未发货，具体情况如下：
项目类 项目名 合同签订 供货及合同工期条 截至 2018 年 5 月 截至本独立财
168
型 称 时间 款 31 日未确认收入 务顾问报告签
的具体原因 署日的项目进
展
截至 2018 年 5 月
31 日，因土建工
合同正常履行，
龙湾区 “ 以 甲 方 同 业 主 签 程方案调整导致
空调销 预计 2018 年 9
第一人 2017 年 6 订 的 土 建 施 工 工 期 施工工程尚未完
售与安 月开工，炯达能
民医院 月 12 日 为准，与土建工程同 成，项目未达到
装项目 源将根据客户
项目 步” 空调产品供货需
通知进行供货
求时点，炯达能
源尚未发货
截至 2018 年 5 月
31 日，因房产尚 合同正常履行，
空调销 未完成竣工验 预计 2018 年 10
茶博城 2017 年 7 “根据甲方要求时
售与安 收，项目未达到 月开工，炯达能
项目 月 21 日 间内完成”
装项目 空调产品供货需 源将根据客户
求时点，炯达能 通知进行供货
源尚未发货
截至 2018 年 5 月
31 日，因房产精 合同正常履行，
空调销 祥生群 装修尚未完工， 预计 2018 年 10
2017 年 9 “根据甲方要求时
售与安 贤府项 项目未达到空调 月开工，炯达能
月 25 日 间内完成”
装项目 目 产品供货需求时 源将根据客户
点，炯达能源尚 通知进行供货
未发货
截至 2018 年 5 月
合同正常履行，
“ 乙 方 应 按 甲 方 要 31 日，由于道路
截至本独立财
求的时间、数量及质 工程尚未完工，
LED 销 平阳滨 2017 年 7 务顾问报告签
量 要 求 按 约 定 时 间 项目未达到 LED
售项目 海项目 月 2日 署日，炯达能源
组织供应，交货期为 路灯供货需求时
已供货、施工和
要求供货后 25 日内” 点，炯达能源尚
确认收入
未发货
合同正常履行，
截至 2018 年 5 月
截至本独立财
建工线 31 日，炯达能源
LED 销 2017 年 12 “交货、铺装时间： 务顾问报告签
条灯项 已根据客户通知
售项目 月 28 日 以甲方要求为准” 署日，炯达能源
目 发货，尚未完成
已供货、施工和
验收和安装
确认收入
经与上述项目的客户访谈确认，上述合同正常履行，炯达能源将按照合同约
定根据客户通知安排送货，不存在因炯达能源原因导致工期延迟的情形，合同履
行与业主方不存在重大争议。
② 经测算，EMC 项目预测期收入与 EMC 项目合同和节能效益分享确认文件
约定的分享期限和分享比例相符。
169
6、折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本
估价模型(WACC)确定。
（1）折现率计算公式
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
式中：Re—权益资本成本；
E—权益市场价值；
Rd—债务成本；
D—付息债务；
T—企业所得税率。
其中 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）
Re=Rf+β ×ERP+Rc
式中：Rf—目前的无风险报酬率；
β —权益的系统风险系数；
ERP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
（2）权益资本成本（Re）的确定
1）无风险报酬率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的。本次评估选取上市交易到期日 10 年以
上的国债到期收益率的平均值作为本次评估 Rf（无风险回报率）的取值，为：
Rf=3.97%。
170
2）风险系数 β 值
β 系数是用来衡量公司相对充分分散的市场投资组合（如证券市场综合指
数）的风险水平的参数。本次评估选取了沪深 A 股 300 指标体系与炯达能源相近
的节能服务行业上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日
48 个月期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的
风险系数 β ，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数计算其平均值作为炯达
能源的剔除财务杠杆后的 β 系数。平均无风险 Beta 系数为 0.9433，详细计算
见下表：
证券代码 证券简称 无财务杠杆的贝塔（β U）
300332.SZ 天壕环境 0.7530
002169.SZ 智光电气 0.9891
603126.SH 中材节能 1.0878
平均值 0.9433
根据炯达能源的财务结构进行调整，确定适用于炯达能源的 β 系数。
计算公式为：
β L =(1+(1-T)×D/E)×β u
其中：β L：有财务杠杆的 Beta；
β u：无财务杠杆的 Beta；
D：有息债务市值；
E：所有者权益公平市场价值；
D/E：被评估单位的资本结构；
T：为所得税率。
根据企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，
经综合分析，以炯达能源截至评估基准日的资本结构为基础测算。
171
β L=(1+(1-T)×D/E)×β u=1.0982
3）市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险
相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为
新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，
市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢
价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（ERP）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
①成熟市场的股票风险溢价
本次评估选择美国基于长期国债的 1928 年至 2017 年的股票风险补偿 6.38%
作为成熟股票市场的股票风险溢价。
②国家违约风险利差
穆迪评级机构对我国的债务评级为 Aa1，相对应的违约利差为 72 个基点，
即 0.72%。
③σ 股票/σ 国债
σ 股票/σ 国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran 在计算中
使用 1.12 倍的比率代表新兴市场的波动率。
综上所述，中国市场风险溢价=6.38%+0.72%×1.12=7.19%。
4）企业特定风险调整系数
由于标的公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。鉴
于标的公司为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风
172
险调整。
①企业规模风险的确定
根据中国资产评估协会《企业价值益法评估参数确定实证研究》 课题编号：
4201022008）初步成果，企业规模风险溢价的计算公式如下
企业规模风险溢价的取值：=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
其中：S 为企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率 ROA=息税前利润×2/(期初总资产+期末总资产) ×100%
（取账面值）
Ln：自然对数。
标的公司企业规模风险溢价的取值：=3.73%-0.717%×Ln （S）-0.267%×
ROA=3.44%。
②其他特有风险溢价
鉴于标的公示目前的有息债务金额较大，有一定的财务风险，且综合考虑标
的公司现时行业的竞争状况和未来的经营中可能承担的风险后，对于炯达能源其
他特有风险溢价根据经验酌情取 1% 。
炯达能源特有风险溢价系由企业规模风险及其他特有风险溢价之和确定，具
体公式如下：
炯达能源特有风险调整系数取值=3.44%＋1%=4.44%。
5）权益资本成本（Re）
根据上述参数，计算 Re（股权回报率）为：
Re=Rf+β ×ERP+Rs=17.06%
（3）确定被评估企业的资本结构
173
根据炯达能源截至评估基准日的资本结构确定目标资本结构为：债权比例
33.14%。
（4）债务资本成本（Rd）的确定
本次评估取评估基准日前 1 年内炯达能源长期借款加权平均贷款利率 5.20%
作为债权年期望回报率。
（5）加权资本成本（WACC）的确定
加权资金成本（WACC）=Re×E/（D+E）+Rd（1-T）×D/（D+E）
=13.13%
7、长期股权投资
鉴于炯达暾澜未实际开展业务，且已于 2018 年 4 月注销，故在本次收益法
评估中未包括其未来预期收益对本次评估结论的影响。
8、溢余资产和非经营性资产、负债
评估基准日，经与炯达能源管理层充分沟通了解其经营方针政策的基础上，
对资产及负债表的实际用途全面分析的基础上进行了调整，调整原因及结果如下：
单位：万元
非经营性资产、非经营性负
基准日账面 债和付息负债确认 调整后账面
科目名称 调整原因
值 值
借方 贷方
其他应收款 105.82 万
流动资产
4,976.76 - 105.82 4,870.94 元与生产经营无关，确
合计
认为非经营性资产
投资性房地产 277.68
万元不参与生产经营，
确认为非经营性资产；
非流动资
8,908.17 - 1,042.74 7,865.42 在建工程 711.14 万元
产合计
确认为溢余性资产；递
延所得税资产 53.94 万
元确认为溢余性资产
资产总计 13,884.93 - 1,148.57 12,736.36 -
流动负债 其他应付款 188.85 万
6,358.94 188.85 - 6,170.09
合计 元确认为非经营性负债
174
非流动负 递延收益 30.42 万元确
1,820.42 30.42 - 1,790.00
债合计 认为非经营性负债
负债合计 8,179.36 219.28 - 7,960.09
净资产 5,705.56 -219.28 1,148.57 4,337.72
确认为非经营性资产的“投资性房地产”是炯达能源自购的用于对外出租的
2 套房屋。截至评估基准日，该投资性房地产已出租给他人使用，与企业生产经
营无直接关系，因此确认为溢余资产。
确认为溢余资产的“在建工程”是炯达能源在建的合同能源管理项目。截至
评估基准日，上述合同能源管理项目尚处于在建状态。考虑到该项资产在评估基
准日时点还没有为炯达能源创造收益，因此本次收益法评估中将其列为溢余资产，
单独估算其价值并予以加回。同时，考虑到上述合同能源管理项目建成后将用于
炯达能源生产经营，因此在收益法估算未来资本性支出金额时已将上述合同能源
管理项目的投资额包含在内。
综上所述，收益法评估中将投资性房地产确认为非经营性资产，将在建工程
确认为溢余资产，与炯达能源实际经营情况相符，具有合理性。
9、付息债务价值
付息负债合计 3,145.00 万元，包括短期借款 560.00 万元，一综上所述，收
益法评估中将投资性房地产确认为非经营性资产，将在建工程确认为溢余资产，
与炯达能源实际经营情况相符，具有合理性。
年内到期的非流动负债 795.00 万元，长期借款 1,790.00 万元。炯达能源在
评估基准日付息债务余额为 3,145.00 万元，其市场价值也为 3,145.00 万元。
（三）收益法评估结果
经评估，炯达能源全部股东权益价值评估值为 35,496.14 万元，具体如下：
单位：万元
项目 预测年度
175
2021 年 稳定增长
2018 年度 2019 年度 2020 年 2022 年度
度 年
企业自由现金流 3,603.08 4,514.05 4,878.67 5,005.97 5,114.30 5,308.11
其中：空调销售与
安装项目、LED 销售 1,067.87 1,335.76 1,478.07 1,530.85 1,412.97 1,543.62
项目现金流
EMC 项目类现金
流 2,535.21 3,178.29 3,400.60 3,475.12 3,701.33 3,764.49
折现率（WACC） 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13%
折现年限（年） 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 -
折现系数 0.8839 0.7813 0.6907 0.6105 0.5396 4.1097
企业自由现金流现值 3,184.76 3,526.83 3,369.69 3,056.14 2,759.68 21,814.74
企业自由现金流现值
37,711.85
和
加：溢余资产 765.06
其中：长期股权投资 -
其他 765.06
减：溢余负债 -
加（减）：非经营资
164.23
产负债净值
减：付息债务 3,145.00
企业全部股权价值 35,496.14
评估基准日净资产账
5,705.56
面价值
收益法评估值增值额 29,790.58
收益法评估值增值率
522.13%
（%）
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
1、截止 2018 年 2 月 8 日，炯达能源与山东中微光电子有限公司达成和解，
山东省潍坊市中级人民法院下发了（2017）鲁 07 执 353 号通知书，炯达能源与
山东中微光电子有限公司买卖合同案件达成和解并履行，故该案以执行完毕结案。
176
2、截止 2018 年 4 月，杭州炫辉环境设备工程有限公司已向法院提出撤诉申
请，萧山区人民法院下发了（218）浙 0109 民初 252 号民事裁定书，故该案以执
行完毕结案。
3、2018 年 1 月，炯达能源将其所拥有的权证号为浙（2017）萧山区不动产
权第 0091830 号和浙（2017）萧山区不动产权第 0091834 号的位于保亿中心 2
栋 2601 室和保亿中心 2 栋 2602 室的两处房产抵押给东芝开利空调销售（上海）
有限公司，作为双方业务合作时东芝开利空调销售（上海）有限公司提供产品的
抵押款。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允
性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性
1、关于评估机构的独立性
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的亚超资产评估作为本次重组的评
估机构，除正常业务关系外，亚超资产评估及其经办资产评估师与公司及本次重
组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估
机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全
177
部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模
型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论
合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程
的规定，本次重组定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
受益于国家政策的大力支持以及生态城市建设持续推进，节能服务行业发展
迅速。炯达能源自成立以来专注于从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合
同能源管理服务及节能产品销售业务，在项目经验、渠道资源、客户资源方面积
累了深厚优势，品牌优势和核心竞争力不断增强，预计炯达能源未来经营业务和
经营业绩仍将保持快速发展。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，
收益法评估主要根据炯达能源在手订单和业务发展计划对未来盈利能力进行预
测，与行业发展趋势、标的公司实际业务经营情况相符。此外，本次交易中，交
易对方已对炯达能源 2018 年至 2020 年的业绩进行承诺，该业绩承诺系交易对方
基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
近年来，节能服务行业一直是国家大力发展支持的行业，并且陆续出台了《能
源发展战略行动计划(2014-2020 年)》、《节能监察办法》等文件支持行业健康
178
持续发展。在上述政策的引导下，包括标的公司在内的节能服务企业将从中获得
政策支持及市场机会。
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源在经营中所需遵循有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行
业存续发展的情况不会产生较大变化，炯达能源在评估基准日后持续经营，不会
对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，炯达能源后续经营过程中相关政
策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏
感性分析
综合考虑炯达能源的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董
事会认为营业收入、毛利率、折现率的变动对估值有较大影响，上述指标对炯达
能源全部股东权益评估结果的影响测算分析如下：
1、营业收入变动对评估值的敏感性分析
以本次收益法评估中的预测营业收入为基础，分别考虑 0%、±5%、±10%的
变动幅度，计算对应估值变动情况，最终结果如下列示：
营业收入变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
10% 40,547.00 5,050.86 14.23%
5% 38,021.70 2,525.56 7.12%
0% 35,496.14 0 0%
-5% 32,970.54 -2,525.60 -7.12%
-10% 30,445.11 -5,051.03 -14.23%
2、毛利率变动对评估值的敏感性分析
以本次收益法评估中的预测毛利率为基础，分别考虑 0%、±5%、±10%的变
动幅度，计算对应估值变动情况，最终结果如下列示：
179
毛利率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
10% 44,547.41 9,051.27 25.50%
5% 40,021.42 4,525.28 12.75%
0% 35,496.14 0 0%
-5% 30,969.85 -4,526.29 -12.75%
-10% 26,443.92 -9,052.22 -25.50%
3、折现率变动对评估值的敏感性分析
以本次收益法评估中的折现率为基础，分别考虑 0%、±1%、±2%的变动幅
度，计算对应估值变动情况，最终结果如下列示：
折现率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
2% 30,256.43 -5,239.71 -14.76%
1% 32,688.42 -2,807.72 -7.91%
0% 35,496.14 0 0%
-1% 38,773.88 3,277.74 9.23%
-2% 42,649.11 7,152.97 20.15%
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定
价的影响
上市公司是研发驱动型企业，尤其在 LED 照明散热组件、LED 照明产品的
研发能力、产品实力等方面具备行业领先的优势，炯达能源具备城市公共照明工
程方案设计及管理的综合服务能力，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有
突出的竞争优势。因此，公司与炯达能源在业务结构上具有互补性。本次交易完
成后，公司可以进一步通过整合公司的技术研发优势、产品资源优势和炯达能源
在项目、客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强公司在 LED 照明
业务领域一体化方案提供能力，实现业务协同发展。此外，炯达能源的发展立足
于华东区域，与上市公司主要下游客户的地域分布具有一定的差异性，本次交易
完成后，炯达能源将成为上市公司全资子公司，上市公司将更好地与炯达能源一
起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展，协
同效应显著。
180
综上所述，本次交易标的公司与上市公司现有业务具备明显协同效应，但由
于难以具体量化，因此本此交易的协同效应在评估及交易定价中未作考虑。
（六）标的资产交易定价公允性分析
1、可比上市公司市盈率、市净率的比较分析
（1）炯达能源的市盈率、市净率
根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第 A124 号《资产评估报
告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，炯达能源全部股东权益的评估值为
35,496.14 万元。
根据中审众环出具的众环审字(2018)110089 号《审计报告》，炯达能源 2017
年度实现的净利润为 2,144.87 万元，截至 2017 年 12 月 31 日所有者权益为
5,703.65 万元，据此计算本次炯达能源资产交易作价的静态市盈率（对应 2017
年度净利润）为 16.32 倍，市净率为 6.14 倍。
（2）与可比上市公司市盈率、市净率的比较分析
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务
及节能产品销售业务，属于节能服务行业。选取与炯达能源同属于节能技术服务
行业的上市公司进行比较，可比公司在本次评估基准日 2017 年 12 月 31 日的估
值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 300332.SZ 天壕环境 359.44 1.76
2 603126.SH 中材节能 45.09 3.84
3 002169.SZ 智光电气 39.87 1.51
行业平均值 148.13 2.37
炯达能源 16.32 6.14
炯达能源的市盈率低于同行业上市公司的平均市盈率，考虑到炯达能源作为
非上市公司，在流动性、融资能力、品牌影响力方面不及上市公司，这一估值较
为合理。
181
炯达能源的市净率高于同行业上市公司的平均市净率，主要是由于炯达能源
未经向公众募集资金充实净资产，净资产规模较小。
（3）与市场可比交易价格的分析
以炯达能源所属的节能服务行业为选取标准，选取以下类似交易作为可比案
例。因交易案例均为上市公司收购项目，标的公司股东均对标的公司未来利润的
可实现性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，因此采用未来年
度承诺净利润对应的 P/E 比率乘数进行公允性对比分析，具体如下：
交易对 交易对价 交易对
序 标的公司 价（万 /承诺期 价/承诺
证券代码 证券简称 评估基准日
号 名称 元） 第一年净 期平均
(注) 利润 净利润
1 300500.SZ 启迪设计 嘉力达 2017-3-31 65,000 15.48 11.21
2 300190.SZ 维尔利 汉风科技 2016-8-31 60,000 24.00 8.79
3 300091.SZ 金通灵 上海运能 2017-09-30 78,500 15.39 10.58
可比交易案例均值 - - 18.29 10.19
本次交易 2017-12-31 35,000 10 8.75
注：上表中交易对价为标的公司全部股权的对价。
由上表可知，本次交易炯达能源对应承诺净利润的相对估值水平低于同行业
平均水平。
综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项
变化及其对交易对价的影响分析
评估基准日至本报告书签署日期间炯达能源发生的重要事项如下：
1、截止 2018 年 2 月 8 日，炯达能源与山东中微光电子有限公司达成和解，
山东省潍坊市中级人民法院下发了（2017）鲁 07 执 353 号通知书，浙江炯达与
山东中微光电子有限公司买卖合同案件达成和解并履行，故该案以执行完毕结案。
2、截止 2018 年 4 月，杭州炫辉环境设备工程有限公司已向法院提出撤诉申
请，萧山区人民法院下发了（218）浙 0109 民初 252 号民事裁定书，故该案以执
182
行完毕结案。
3、2018 年 1 月，炯达能源将其所拥有的权证号为浙（2017）萧山区不动产
权第 0091830 号和浙（2017）萧山区不动产权第 0091834 号的位于保亿中心 2
栋 2601 室和保亿中心 2 栋 2602 室的两处房产抵押给东芝开利空调销售（上海）
有限公司，作为双方业务合作时东芝开利空调销售（上海）有限公司提供产品的
抵押款。
上述事项对本次交易定价无重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价以标的资产评估结果为基础，经交易各方协商确定，交易定价
与评估结果无重大差异。
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
1、关于评估机构的独立性
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的亚超资产评估作为本次重组的评
估机构，除正常业务关系外，亚超资产评估及其经办资产评估师与公司及本次重
组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估
机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
183
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模
型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论
合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程
的规定，本次重组定价公允。
184
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 5 月 20 日，上市公司与交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资及标的
公司炯达能源签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产的作价与支付
本次交易标的资产作价为依据具有证券期货业务资格的评估机构北京亚超
资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2018）第 A124 号《资产评估报告》，
并经各方协商同意，标的公司全部股东权益作价 35,000.00 万元，标的资产的交
易作价为 17,150.00 万元。
上市公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的对价。
交易各方确认，上市公司在支付标的资产对价时由交易对方自行申报并交纳
因本次交易所需支付的相关税费。
（三）发行股份购买资产股份发行情况
1、发行的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为交易对方，交易对方以其持有的标的资产认购本次发行的
股份。
185
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事
会（即上市公司第二届董事会第六次会议）决议公告日。
（2）上市公司向交易对方发行股份的价格为 19.90 元/股，确定依据为本次
交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%（交易均价的计
算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易总量）。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
根据公司 2017 年度权益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本
12,295.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），以资
本公积金每 10 股转增 8 股。该次权益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.00 元/股。
5、发行数量
根据本次交易标的资产作价和因权益分派调整后的发行价格计算（如计算结
果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整），本次上市公司向交易对方
发行股份数量为 15,590,908 股。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发
行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资产作价的差额部分，交易对方同意免
除上市公司的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量
作相应调整。
本次交易最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
186
6、上市地点
本次发行的全部股份将申请在深交所创业板上市交易。
（四）业绩承诺及补偿
交易对方承诺，标的公司于 2018 年至 2020 年度实现净利润分别不低于人民
币 3,500 万元、4,000 万元、4,500 万元。在业绩承诺期内，标的公司未达到承
诺净利润的，交易对方应以本次交易取得的股份向上市公司进行股份补偿。股份
不足以补偿的，以现金进行补偿。具体由交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》
中约定的方式确定。
《发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与交易对方于 2017 年 9 月 11
日签订的《股权转让协议》第 6.5 条 “业绩奖励”条款相应失效。
交易各方同意，本次交易不约定业绩奖励的条款。
（五）股份锁定承诺及解锁安排
（1）黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个
月不得转让，12 个月届满后锁定如下：
1）如标的公司实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之
日起满 12 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如标的公司实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之
日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如标的公司实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之
日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 40%。
（2）赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于
187
12 个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让，12 个月届满后锁定如下：
1）如标的公司实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之
日起满 12 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如标的公司实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之
日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如标的公司实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之
日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的 40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足
12 个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让，36 个月届满后锁定如下：
1）如标的公司实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之
日起满 36 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如标的公司实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日
起满 36 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如标的公司实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日
起满 36 个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的 40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份
之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行股份锁定。
（六）标的资产的交割
1、各方同意，在《发行股份购买资产协议》生效之日起 1 个月内，交易对
方需完成标的资产的交割：即交易对方应配合完成将其所持有标的公司 49%的股
权变更至上市公司名下的工商登记手续，及标的资产转让给上市公司的其他必要
事宜。
188
2、各方同意，交割日后的一个月内，上市公司应按照中国证监会、中登深
圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份
登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
3、自标的资产交割日起，上市公司即依据《发行股份购买资产协议》成为
标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股
东义务。
4、自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，
但应按照《发行股份购买资产协议》约定承担相关责任、风险及义务，且不受标
的资产交割的影响。
5、如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规
定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为《发行股份购买资产
协议》附件。
（七）滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按本次发
行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）期间损益
交割完成后，交易各方应尽快共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务
所进行专项审计并出具专项审计报告。交易各方确认，专项审计基准日的专项审
计结果，即视为交割日审计结果。标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，
盈利部分归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部
分由交易对方以现金方式向上市公司补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属
时，系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
若标的资产期间损益为负的，则交易对方应在上市公司发出书面通知之日起
十个工作日内向上市公司支付现金补偿。
（九）过渡期安排
189
交易对方在过渡期内应遵守如下约定：
（1）标的公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；
（2）标的公司应积极收取其享有的应收账款（如有）；
（3）交易对方（及其委派至标的公司的董事或监事）行使任何可能对上市
公司的权益产生重大影响的事项的相关表决权，均应经上市公司事先书面同意。
交易对方保证，未经上市公司事先书面同意，在过渡期内交易对方和标的公
司不得进行可能对上市公司权益产生重大影响的以下行为：
（1）通过任何分配股息、红利或任何形式的利润分配的决定或决议；
（2）变更注册资本或变更股权结构；
（3）收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、
合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；
（4）签订任何限制标的公司经营其现时业务的合同或协议，且合同标的金
额超过 100 万元；
（5）签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任
何重大限制或不利影响；
（6）提供担保或举借债务，且担保金额或者借款金额超过 50 万元以上的；
（7）转让或出售其重大资产或业务，或者以出租或其他方式处置其重大资
产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担，处置金额在 50 万元以上的；
（8）签署纯义务性或非正常的合同；
（9）就其经营活动进行任何重大变更；
（10）提高职工工资、社会保险费或其他费用、福利导致公司费用大幅上升
的（为执行中国法律的强制性规定而进行的除外，但应事先通知受让方）；
（11）签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以
190
致对标的公司的业务、资产、财务状况或价值产生重大不利影响。
为前述两款之目的，交易对方应确保上市公司及其所聘请的专业顾问，可以
在任一工作日的任何时间向交易对方及标的公司工作人员询问、查阅并取得关于
标的公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解标的公司
的经营情况。
（十）标的公司治理
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的
法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司
不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司的董事、监事、高级管理人员不变，并应符合上
市公司对子公司的管理要求。
（十一）竞业禁止
交易各方一致同意：标的公司关键管理人员（范围系《发行股份购买资产协
议》附件所列的关键管理人员名单）应与标的公司及其附属单位签订令上市公司
认可的聘用、不竞争及竞业限制协议。
标的公司关键管理人员在标的公司及其附属单位的任职期限不少于业绩承
诺期（2018 年、2019 年、2020 年）。在业绩承诺期内，未经上市公司书面同意，
黄海燕、陈书洁和标的公司关键管理人员及其直系亲属不得在上市公司、标的公
司及附属单位以外，从事与上市公司、标的公司及其附属单位相同及相竞争性业
务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司、
标的公司及其附属单位有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损上
市公司和标的公司合法权益的事情。
（十二）资产、债务和或有债务
以标的公司提交给上市公司的财务报表为准，标的公司及交易对方承诺不存
在任何尚未披露的债务或负债。
191
（十三）税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，交易各方依据
相关法律法规的规定各自承担其应承担的费用和税收。
（十四）协议的生效、变更、解除和终止
《发行股份购买资产协议》于交易各方的法定代表人或授权代表签署并加盖
公章后并经以下条件全部获得满足（以最后一个条件的满足日为生效日）后生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易事项的相关决议；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易事项的相关决议；
（3）中国证监会核准本次交易。
在《发行股份购买资产协议》签署后，交易各方应尽力配合或促使《发行股
份购买资产协议》生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制本协议生
效条件满足的行为。
经交易各方协商一致，可以变更《发行股份购买资产协议》。变更《发行股
份购买资产协议》均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
下列情况发生，《发行股份购买资产协议》终止：
（1）交割日以前，交易各方以书面方式一致同意终止《发行股份购买资产
协议》；
（2）如《发行股份购买资产协议》约定的任何生效条件未能得以实现，除
非交易各方另有书面协定，《发行股份购买资产协议》将在该生效条件确定不能
实现时终止；
（3）若交易对方对标的公司所做的陈述或保证严重失实或严重有误或标的
公司本身存在未向上市公司明示的重大瑕疵，上市公司可单方终止《发行股份购
买资产协议》，由此造成的交易对方的损失上市公司不承担责任。
192
（十五）违约责任
交易各方在《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项
下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但
不限于：另一方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、
差旅费用等。
交易各方在《发行股份购买资产协议》签署后，因交易对方原因主动单方面
提前终止《发行股份购买资产协议》的，交易对方除需全额返还上市公司已支付
的交易对价外，交易对方需另行支付上市公司违约金 1,000 万元（经上市公司同
意终止本协议除外）。
（十六）不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不
能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《发行股
份购买资产协议》签订日之后出现的，使该方对《发行股份购买资产协议》全部
或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火
灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱、战争
以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
如发生不可抗力事件，直接影响《发行股份购买资产协议》的履行或者《发
行股份购买资产协议》约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立
即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起
十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本
协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构
出具。声称不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协议》的履行在客观上成
为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事
件的影响。
193
任何一方由于受到上述规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行
《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗
力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须
立即恢复履行各自在《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事
件及其影响持续 30 天或以上并且致使《发行股份购买资产协议》任何一方丧失
继续履行《发行股份购买资产协议》的能力，则任何一方有权决定终止《发行股
份购买资产协议》。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 5 月 20 日，上市公司与交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资及标的
公司炯达能源签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 2020
年度。
（三）业绩承诺
交易对方承诺，标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年经具有证券期货业务
资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指
标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500 万元、4,000 万元、4,500 万元。
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润与承诺净
利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核
报告》”）。
（四）补偿条件及方式
194
1、业绩承诺补偿
交易对方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利
润低于承诺净利润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补
偿。交易对方应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。上市公司应依据下述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额(以
下简称“应补偿股份数”)和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金
额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷
本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式
补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行
股份购买资产的股份发行价格。
2、减值测试
交易各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减
值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿
股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金
总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股
份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次
发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
195
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由以现金补
偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本
次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
3、补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有
的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：
当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现
金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
4、交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次
交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交
易对方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
5、交易对方累计补偿金额（包括业绩承诺补偿、减值补偿）合计最大金额
不超过本次交易对价。在计算业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿股份数或
应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份和现金不冲回。
6、股份补偿方式：
（1）交易对方进行股份补偿的，由上市公司回购交易对方所持有的当年应
进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公
司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东
大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币
196
1.00 元的对价向交易对方回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、
法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公
告后 10 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在接到书面
通知后 10 个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销
事宜。
7、交易对方持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由交易对方根据《业
绩承诺补偿协议》的约定向上市公司进行现金补偿。交易对方应在接到上市公司
的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行
账户。
（五）违约责任
任何一方违反其在《业绩承诺补偿协议》中的任何声明、保证和承诺或本协
议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔
偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约
方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三
人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因《业绩承诺补偿协议》的终止或解除而
免除。
（六）协议的生效
《业绩承诺补偿协议》自各方签章后成立，随《发行股份购买资产协议》生
效而生效。
交易各方进一步同意，在遵守相关中国法律的前提下，交易各方将就本协议
未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《业绩承诺补偿协议》
不可分割的组成部分。
如果《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止，《业绩承诺补偿
协议》相应自动解除或终止。
197
198
第八章 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易标的公司为炯达能源，炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节
能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，所处的细分行业为节能服
务行业，属于国家大力支持发展的行业。因此，本次交易符合国家产业政策的规
199
定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
炯达能源主营业务系提供节能服务和销售节能产品，不属于高能耗、高污染
的行业，成立以来未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护法
律法规的情况。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
炯达能源遵从土地管理相关政策，合法取得了经营所需的房产，不存在违反
土地管理相关法律法规的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本将由 222,399,000 股变更为 237,989,908
股，其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
200
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不
会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易
发表独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的
资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、交易对方及上市公司均没
有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产为炯达能源 49%股权，标的资产交易作价以亚超资产评估
出具的北京亚超评报字（2018）第 A124 号《资产评估报告》为依据，经交易各
方协商，交易价格为 17,150 万元。本次交易，标的资产的交易定价以评估报告
的评估结果为定价基础，经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害
公司及广大股东利益。
（2）发行股份的定价公允
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关
议案的董事会（即上市公司第二届董事会第六次会议）决议公告日。经交易各方
201
协商一致，本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价
的 90%，即 19.90 元/股。定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
根据公司 2017 年度权益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本
12,295.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），以资
本公积金每 10 股转增 8 股。该次权益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.00 元/股。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出
具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本
次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正
的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景，就本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的炯达能源 49%的股权。就本次交易涉
及炯达能源 49%股权转让事宜，炯达能源已取得债权银行中国银行股份有限公司
202
浙江省分行、杭州银行股份有限公司同意并由其出具了声明函。
根据本次交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，标的资产不存在股权
质押情形，也不存在任何被查封、冻结、财产保全或其他任何形式的权利负担的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源 100%股权，炯达能源将成为上
市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司进一步拓宽业务领域和市场区域，
与炯达能源形成协同效应，提升上市公司在 LED 照明领域的核心竞争力。本次交
易后公司营业收入、净利润等财务指标将上升，主营业务的盈利能力将有所提升，
整体抵抗经营风险的能力将增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在交易后上市
公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成
后，上市公司实际控制人仍为杜建军、刘郁夫妇及张魁。本次交易完成后，上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保
持独立性。
203
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国
证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构
并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大
会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将
严格按照有关法律法规的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够全
方位借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源提升自身在 LED 照明业务领
域竞争力和影响力。同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将上升，
公司主营业务的盈利能力将有所提升，整体抵抗经营风险的能力将增强，资产质
量将提升。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
有关本次交易对公司财务状况和盈利能力影响的具体分析参见本独立财务
顾问报告“第八章 独立财务顾问意见”之“八、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
204
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，保持独立性
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，且本次交易完成
后，黄海燕持有上市公司股份比例将超过 5%；本次交易的交易对方之一赢海投
资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。根据《上市规则》的相关规定，黄海燕、
赢海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
为减少和规范关联交易、避免同业竞争，上市公司和交易对方均对未来减少
和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成
后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司与实际控制人及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年的财务会计报告已由中审众环审计，并出具了“众环审字
（2018）110018 号”标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财
务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
205
条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任
何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律
障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对标的资产过户和
交割做出了明确安排，预计能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，为促进行
业及产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，有利于上市公司
进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动超频三快速稳健发展，进一
步提升超频三在 LED 照明领域的市场竞争力。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（五）项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
206
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份
购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符
合《重组管理办法》第四十五条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
根据发行人与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、交易对方出具的
承诺，在本次发行完毕后，交易对方认购的本次发行股份自股份交割日起 12 个
月内不得转让；若存在交易对方在取得本次发行股份时，对用于认购股份的标的
资产持续拥有的时间不足 12 个月，则该交易对方认购的本次发行股份自股份交
割日起 36 个月内不得转让。交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管
理办法》第四十六条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
（五）上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不
得发行证券的情形：
207
“（一）本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（三）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；
（四）不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（五）不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，上市公司不存在《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，且本次交易完成
后，黄海燕直接和间接持有上市公司股份比例将超过 5%；本次交易的交易对方
之一赢海投资系黄海燕控制且担任执行事务合伙人的企业。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》的相关规定，黄海燕、
赢海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本
次交易具备充分的必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
四、本次交易不构成重组上市
208
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁合计
持有公司股份 103,680,000 股，占公司股本总额的 46.62%。本次交易完成后，
杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份为 103,680,000 股，占公司股本总额
的 43.56%，仍为公司控股股东、实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致公司控制权变更，根据
《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易定价的依据及公允性
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的资产为炯达能源 49%股权，根据亚超资产评估出具的北京亚超
评报字（2018）第 A124 号《资产评估报告》，亚超资产评估采取资产基础法和
收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评
估结论。
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，炯达能源全部股东权益的评估值为
35,496.14 万元，账面净资产值为 5,705.56 万元，评估增值率为 522.13%，炯达
能源 49%股权的评估值为 17,460.37 万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股
东全部权益作价 35,000.00 万元，本次交易标的资产炯达能源 49%股权的交易作
价为 17,150.00 万元。
（二）本次交易定价的公允性分析
1、炯达能源的市盈率、市净率
根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第 A124 号《资产评估报
告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，炯达能源全部股东权益的评估值为
35,496.14 万元。
根据中审众环出具的众环审字(2018)110089 号《审计报告》，炯达能源 2017
年度实现的净利润为 2,144.87 万元，截至 2017 年 12 月 31 日所有者权益为
5,703.65 万元，据此计算本次炯达能源资产交易作价的静态市盈率（对应 2017
209
年度净利润）为 16.32 倍，市净率为 6.14 倍。
2、与可比上市公司市盈率、市净率的分析
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务
及节能产品销售业务，属于节能服务行业。选取与炯达能源同属于节能技术服务
行业的上市公司进行比较，可比公司在本次评估基准日 2017 年 12 月 31 日的估
值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 300332.SZ 天壕环境 359.44 1.76
2 603126.SH 中材节能 45.09 3.84
3 002169.SZ 智光电气 39.87 1.51
行业平均值 148.13 2.37
炯达能源 16.32 6.14
炯达能源的市盈率低于同行业上市公司的平均市盈率，考虑到炯达能源作为
非上市公司，在流动性、融资能力、品牌影响力方面不及上市公司，这一估值较
为合理。
炯达能源的市净率高于同行业上市公司的平均市净率，主要是由于炯达能源
未经向公众募集资金充实净资产，净资产规模较小。
3、与市场可比交易价格的分析
以炯达能源所属的节能服务行业为选取标准，选取以下类似交易作为可比案
例。因交易案例均为上市公司收购项目，标的公司股东均对标的公司未来利润的
可实现性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，因此采用未来年
度承诺净利润对应的 P/E 比率乘数进行公允性对比分析，具体如下：
交易对价 交易对
交易对
序 标的公司 /承诺期 价/承诺
证券代码 证券简称 评估基准日 价（万
号 名称 第一年净 期平均
元）
利润 净利润
1 300500.SZ 启迪设计 嘉力达 2017-3-31 65,000 15.48 11.21
2 300190.SZ 维尔利 汉风科技 2016-8-31 60,000 24.00 8.79
3 300091.SZ 金通灵 上海运能 2017-09-30 78,500 15.39 10.58
可比交易案例均值 - - 18.29 10.19
本次交易 2017-12-31 35,000 10 8.75
210
注：上表中交易对价为标的公司全部股权对价。
由上表可知，本次交易炯达能源对应承诺净利润的相对估值水平低于同行业
平均水平。
综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东利益的情形。
六、本次交易发行股份购买资产的股份发行定价合理性
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会
（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票的交易均价的 90%，即 19.90 元/股。定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
120 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
根据公司 2017 年度权益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本
12,295.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），以资
本公积金每 10 股转增 8 股。该次权益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日实施完毕。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.00 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组发行股份的定价原则符合《重组
管理办法》的规定。
211
七、本次评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数
取值的合理性
本次交易的标的资产为炯达能源 49%股权。根据亚超资产评估出具北京亚超
评报字（2018）第 A124 号《资产评估报告》，亚超资产评估采取资产基础法和
收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评
估结论。经评估，截至本次评估基准日 2017 年 12 月 31 日，经资产基础法评估
的炯达能源股东全部权益的评估价值为 6,344.61 万元，经收益法评估的炯达能
源股东全部权益的评估价值为 35,496.14 万元。本次交易评估的的评估方法、评
估假设前提以及重要评估参数取值情况，请详见本独立财务顾问报告“第六节 标
的资产评估及定价情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法的选取已考虑本次评估的目
的以及标的公司的行业和经营特点，评估方法选择适当；评估假设符合评估惯
例与标的公司实际情况，评估假设具有合理性；重要评估参数的取值遵循了通
行方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际情况。
八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司业务的影响
（1）有利于拓展上市公司业务规模，提升市场竞争力
炯达能源作为专业提供 LED 城市绿色照明一站式解决方案的节能服务企业，
已在浙江省完成多个城市的公共照明整城改造，拥有丰富的照明工程经验及项目
成果。LED 照明散热组件业务是上市公司的主要业务之一，超频三上市后不断加
大 LED 照明散热技术研发与产品创新力度，并逐步规划向 LED 产业链下游延伸。
本次交易为对炯达能源少数股东权益的收购，收购之后，成为上市公司的全资子
公司，有利于进一步借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源更全面地拓
212
展公司在 LED 照明业务领域的规模，提升市场竞争力，是实现上市公司业务发展
目标的重要举措。
（2）有利于发挥上市公司与炯达能源的协同效应
上市公司是研发驱动型企业，尤其在 LED 照明散热组件、LED 照明产品的研
发能力、产品实力等方面具备行业领先的优势，炯达能源具备城市公共照明工程
方案设计及管理的综合服务能力，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突
出的竞争优势。因此，上市公司与炯达能源在业务结构上具有互补性。本次交易
完成后，上市公司可以通过整合自身的技术研发优势、产品资源优势和炯达能源
在项目、客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强上市公司在 LED
照明业务领域一体化方案提供能力，实现业务协同发展。
此外，炯达能源的发展立足于华东区域，与上市公司主要下游客户的地域分
布具有一定的差异性，本次交易完成后，上市公司可以与炯达能源一起建设研发、
营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展。
（3）有利于拓宽上市公司的业务领域
炯达能源不仅大力发展 EMC 项目，而且积极参与智慧城市建设，并中标多个
项目，与此同时炯达能源已布局智能物联网的升级改造业务和燃气漏气检测业务。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有望通过炯达能源的节能环保、
智慧城市、智能家居、智能检测等业务形态构建新的利润增长点，业务结构将得
到进一步优化和改善，综合竞争力与整体抗风险能力将得到进一步增强。
（4）通过外延式收购实现上市公司快速发展
本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够全
方位与炯达能源在战略协同、渠道整合、产品推广、服务提升、资金支持、资源
共享、企业管理、人才培养等多个方面实现广泛而深入的合作，将为上市公司做
大做强 LED 照明领域业务，打造国内外知名的电子产品散热解决方案领导品牌奠
定坚实基础。
2、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
213
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110004 号《备考审阅报告》，假设
本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司 2017 年度及
2018 年 1-5 月的经营成果指标对比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月
项目
实际数 备考数 增长率
营业收入 19,371.18 19,371.18 0.00%
营业成本 13,331.80 13,329.93 -0.01%
营业利润 1,169.37 1,171.24 0.16%
利润总额 1,175.84 1,177.71 0.16%
净利润 1,134.42 1,135.82 0.12%
归属于母公司所有者的净利润 372.38 1,062.30 64.95%
2017 年度
项目
实际数 备考数 增长率
营业收入 41,113.53 46,158.58 12.27%
营业成本 28,182.34 30,535.51 8.35%
营业利润 4,358.88 5,656.65 29.77%
利润总额 4,441.41 5,724.26 28.88%
净利润 3,969.85 5,167.80 30.18%
归属于母公司所有者的净利润 3,353.06 4,985.58 48.69%
注：2018 年 1-5 月份实际数未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2017 年度营业收入、营业利润、
利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润指标都呈现增长趋势，2018
年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润大幅上升，上市公司盈利能力得到明显增
强。本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够全
方位借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源提升自身在 LED 照明业务领
域竞争力和影响力，整体抗风险能力将得到进一步增强。
3、本次交易后上市公司财务安全性分析
214
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110004 号《备考审阅报告》，假设
本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司 2017 年 12 月
31 日及 2018 年 5 月 31 日的资产负债构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日
项目
实际数 备考数 增长率
流动资产 50,969.51 50,969.51 0.00%
非流动资产 52,494.07 53,227.29 1.38%
资产总计 103,463.58 104,196.80 0.70%
流动负债 40,207.31 40,207.31 0.00%
非流动负债 7,658.29 7,658.21 0.00%
负债总计 47,865.60 47,865.52 0.00%
归属于母公司所有者权益 50,691.45 55,017.85 7.86%
所有者权益 55,597.98 56,331.28 1.30%
资产负债率 46.26% 45.94% -0.70%
2017 年度
项目
实际数 备考数 增长率
流动资产 61,167.56 61,167.56 0.00%
非流动资产 47,285.28 48,017.10 1.55%
资产总计 108,452.84 109,184.66 0.67%
流动负债 46,601.24 46,601.24 0.00%
非流动负债 6,954.38 6,954.30 0.00%
负债总计 53,555.62 53,555.53 0.00%
归属于母公司所有者权益 50,778.60 54,415.08 7.16%
所有者权益 54,897.23 55,629.13 1.33%
资产负债率 49.38% 49.05% -0.67%
注： 2018 年 5 月 31 日实际数未经审计。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产以及归属于母公司所有者
215
权益均有一定增长，资产负债率略有下降。
（2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司
的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、机构、人员等方面的整合计划
（1）业务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源 100%的股权。上市公司致力于
LED 照明散热组件、LED 照明灯具、消费电子散热配件等产品的研发、生产和销
售，并致力于向 LED 照明产业链的下游继续延伸；而炯达能源作为专业提供 LED
城市绿色照明一站式解决方案的节能服务企业，在 LED 照明业务领域具有丰富的
项目经验、渠道资源和客户资源。本次交易完成后，上市公司将继续在保持现有
业务与炯达能源相对独立的基础上实现双方在产品、品牌、渠道、市场等方面的
优势互补和业务协同，做大做强 LED 照明业务。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司全资子公司，其仍将保留独立的
法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但未来炯达能源重要
资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度
履行相应程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合炯达能
源市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，充分利用上市公司具备的多种
融资渠道，提供炯达能源发展所需的资金支持，增强上市公司和炯达能源的综合
竞争力。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，炯达能源将维持其原有的财务管理结构，进一步完善内控
体系建设，在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，
216
并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司治理要求
进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高重组后公司整体的资金运用
效率。
（4）人员和机构方面的整合
本次交易完成后，炯达能源将保持独立法人主体，现有内部组织结构保持稳
定。基于炯达能源行业专业性以及维持标的公司正常运营，标的公司的人员配置
原则上不发生重大调整。上市公司已向炯达能源委派了 3 名董事，将指导炯达能
源继续完善内控制度建设，重点对经营战略、人员聘用、项目建设、财务核算等
进行深度整合和融合，进一步完善炯达能源的公司治理建设及合规经营能力。
2、交易完成后未来两年发展计划
本次交易完成后，上市公司将继续致力于 LED 照明散热组件、LED 照明灯具、
消费电子散热配件等产品的研发、生产和销售，继续保持核心竞争力并巩固原有
产品的市场占有率，注重科技研发和生产的有机结合，坚持自主研发创新的方针，
加大技术创新和新产品的研制力度，稳定推动在研产品的产业化进程，不断完善
产品结构，通过推出具有影响力的创新产品为客户创造更多价值；同时，上市公
司将充分发挥与炯达能源在产品、品牌、渠道、市场等方面的协同优势，向 LED
照明产业链的下游继续延伸，加强对产业链的整合力度。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110004 号《备考审阅报告》，本次
交易前后，上市公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日及 2017 年度、2018
年 1-5 月的主要财务指标情况如下：
2018年5月31日/2018年1-5月
项目
实际数 备考数
流动比率 1.27 1.27
217
项目 2018年5月31日/2018年1-5月
速动比率 1.02 1.02
应收账款周转率 3.62 3.62
存货周转率 3.29 3.29
每股收益（元） 0.02 0.04
2017年12月31日/2017年度
项目
实际数 备考数
流动比率 1.31 1.31
速动比率 1.11 1.11
应收账款周转率 5.45 5.41
存货周转率 3.60 3.87
每股收益（元） 0.31 0.43
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2018年1-5月为年化数据）
存货周转率=营业成本/存货平均余额（2018年1-5月为年化数据）
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S
为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利
分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股
份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
本次交易前后，上市公司流动比率和速动比率未发生变化。根据备考财务数
据，上市公司 2017 年应收账款周转率和存货周转率分别为 5.41 和 3.87，均保
持相对稳定。另外，本次交易完成后，上市公司每股收益增加。随着标的公司业
务发展，以及上市公司对标的公司整合、协同作用逐步显现，预计上市公司的盈
利能力将进一步提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
218
本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生重大影响。本次
交易完成后，炯达能源成为上市公司的全资子公司，未来上市公司将根据炯达能
源的业务发展规模及资金需求情况，适时制定相应的融资计划。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案，本次交易完成后，炯达能源现有人员将继续
在标的公司留任，其与炯达能源的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将
保持不变。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的净利润有所提
升，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的持续发展，
不存在损害股东合法权益的情形。
九、本次交易合同约定的资产交付安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交割
的相关事宜约定如下：
1、各方同意，在《发行股份购买资产协议》生效之日起 1 个月内，交易对
方需完成标的资产的交割：即交易对方应配合完成将其所持有标的公司 49%的股
权变更至上市公司名下的工商登记手续，及标的资产转让给上市公司的其他必要
事宜。
2、各方同意，交割日后的一个月内，上市公司应按照中国证监会、中登深
圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份
登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
3、自标的资产交割日起，上市公司即依据《发行股份购买资产协议》成为
标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股
219
东义务。
4、自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，
但应按照《发行股份购买资产协议》约定承担相关责任、风险及义务，且不受标
的资产交割的影响。
5、如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规
定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为《发行股份购买资产
协议》附件。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足的补偿
安排或具体措施的可行性、合理性
1、业绩承诺补偿
交易对方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利
润低于承诺净利润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补
偿。交易对方应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。上市公司应依据下述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额(以
下简称“应补偿股份数”)和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷
本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式
补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
220
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行
股份购买资产的股份发行价格。
2、减值测试
交易各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减
值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿
股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金
总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股
份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次
发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由以现金补
偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本
次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
3、补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有
的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：
当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现
金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
4、交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次
221
交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交
易对方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
5、交易对方累计补偿金额（包括业绩承诺补偿、减值补偿）合计最大金额
不超过本次交易对价。在计算业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿股份数或
应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份和现金不冲回。
6、股份补偿方式：
（1）交易对方进行股份补偿的，由上市公司回购交易对方所持有的当年应
进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公
司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东
大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币
1.00 元的对价向交易对方回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、
法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公
告后 10 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在接到书面
通知后 10 个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销
事宜。
7、交易对方持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由交易对方根据《业
绩承诺补偿协议》的约定向上市公司进行现金补偿。交易对方应在接到上市公司
的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行
账户。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定了补偿安排，补偿安排可行、
合理。
222
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核程序及内核意见
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广
发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券
发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，
并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大
资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中
国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请
材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5 名以上内核委员构成，其中包括风险
管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
223
（五）内核意见
广发证券内核小组成员在仔细审阅了本次重组申报材料的基础上，内核小组
会议召集人召集并主持内核小组会议，对超频三重大资产重组项目进行了审核，
经全体参会内核委员投票，该项目通过了广发证券内核会议的审核。
二、结论性意见
经核查重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
224
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利
于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，
资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。
225
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
226
（本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
汪 柯 廖亚玫
项目协办人：
王德昌 周 都
部门负责人：
张 威
内核负责人：
辛治运
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
2018 年 10 月 15 日
227
