超频三：简式权益变动报告书2018-10-15
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书
深圳市超频三科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市超频三科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：超频三
股票代码：300647
信息披露义务人之一：黄海燕
住所：浙江省温州市鹿城区*********
通讯地址：浙江萧山宁围钱江世纪城保亿中心 B 座 2603
股份变动性质：增加
签署日期：2018 年 10 月 15 日
信息披露义务人之二：杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 幢 209-1-863 室
通讯地址：浙江萧山宁围钱江世纪城保亿中心 B 座 2603
股份变动性质：增加
签署日期：2018 年 10 月 15 日
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深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在超频三拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务
人没有通过其他方式增加或减少其在超频三中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是超频三发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本
次重大资产重组”）的一部分，超频三拟向信息披露义务人发行股份购买资产。
信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股须经上市公司股东大会通过及中
国证监会核准，并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户
登记手续。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人
没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出
任何解释或者说明。
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深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书
目录
第一节 释义 ......................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 .............................................................. 5
第三节 权益变动目的 .......................................................................... 8
第四节 权益变动方式 .......................................................................... 9
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ................................ 16
第六节 其他重大事项 ........................................................................ 17
第七节 备查文件 ................................................................................ 18
附表 ........................................................................................................ 20
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深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
报告书、本报告书 指 深圳市超频三科技股份有限公司简式权益
变动报告书
炯达能源、标的公司 指 浙江炯达能源科技有限公司
上市公司、超频三 指 深圳市超频三科技股份有限公司
本次重大资产重组 指 超频三拟以发行股份方式购买黄海燕、陈书
洁、赢海投资所持炯达能源 49%股权的行为
信息披露义务人 指 黄海燕和杭州赢海投资管理合伙企业（有限
合伙）
赢海投资 指 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
《业绩承诺补偿协议》 指 《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海
燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有
限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩
承诺补偿协议》
元 指 人民币元
《发行股份购买资产协 指 《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海
议》 燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有
限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行
股份购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人之一的基本情况
姓名：黄海燕
性别：女
住所：浙江省温州市鹿城区*********
通讯地址：浙江萧山宁围钱江世纪城保亿中心 B 座 2603
国籍：中国
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
身份证号码：330104196810******
（二）信息披露义务人之二基本情况
1、基本信息
名称：杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 幢 209-1-863 室
通讯地址：浙江萧山宁围钱江世纪城保亿中心 B 座 2603
统一社会信用代码：91330110MA27YYKQ5F
出资额：600.00 万元
执行事务合伙人：黄海燕
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经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2016 年 10 月 26 日至 2036 年 10 月 25 日
2、权益结构
赢海投资的权益结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 黄海燕 普通合伙人 510.00 85.00
2 杨征栋 有限合伙人 30.00 5.00
3 江尧 有限合伙人 60.00 10.00
合计 — 600.00 100.00
3、主要负责人情况
是否拥
长期居
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 有境外
住地
居留权
执行事务 330104196810
黄海燕 女 中国 杭州 否
合伙人 ******
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人之间的关联关系
如下图所示，黄海燕为赢海投资的执行事务合伙人并持有赢海投资 85%的
份额，赢海投资为黄海燕控制的有限合伙企业，根据《上市公司收购管理办法》
第 83 条规定，黄海燕和赢海投资存在一致行动关系，为一致行动人。
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三、信息披露义务人最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本权益变动报告书签署之日的最近 5 年内，信息披露义务人最近 5 年
内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
四、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上发行在外股
份的情况
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。
五、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
2018 年 5 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，通过了《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等决议，拟以发行股份的方式向黄
海燕、陈书洁、赢海投资（以下简称“交易对方”）购买其持有的炯达能源 49%
股权。2018 年 5 月 20 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份购
买资产协议》。本次权益变动是上市公司本次重大资产重组的一部分，本次重大
资产重组尚须上市公司股东大会通过及中国证监会核准方可实施。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计划、
协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益
变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
二、本次权益变动的基本情况
本次重大资产重组中，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资 3 名炯达
能源股东发行 15,590,908 股股份购买其持有的炯达能源 49%股权。有关本次重
大资产重组的详细情况请参见上市公司 2018 年 10 月 15 日公告的《深圳市超频
三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
由于上市公司拟以发行股份的方式向黄海燕、陈书洁、赢海投资购买其持
有的炯达能源 49%股权，如本次重大资产重组成功实施将导致信息披露义务人
在上市公司中拥有的权益增加。本次重大资产重组实施后，黄海燕将持有上市
公司 10,445,909 股股份，占上市公司股份总数的 4.39%，赢海投资将持有上市
公司 3,118,181 股股份，占上市公司股份总数的 1.31%，黄海燕及其一致行动人
赢海投资合计持有上市公司 5.70%的股权。本次权益变动是上市公司本次重大
资产重组的一部分，本次重大资产重组已经上市公司股东大会批准及中国证监
会核准。
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但
不限于股份被质押、冻结等情况
根据上市公司本次重大资产重组方案、相关交易协议及信息披露义务人做
出的股份锁定承诺，信息披露义务人黄海燕在本次重大资产重组中通过上市公
司发行股份购买资产获得的股份锁定期为：自股份上市之日起 12 个月不得转让，
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12 个月届满后锁定如下：（1）如炯达能源实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利
补偿，且自股份上市之日起满 12 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司
股份的 30%；（2）如炯达能源实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自
股份上市之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
30%；（3）如炯达能源实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上
市之日起满 12 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 40%。
信息披露义务人赢海投资在本次重大资产重组中通过上市公司发行股份购
买资产获得的股份锁定期为：（1）取得本次发行的股份时，若其对本次重大资
产重组的标的资产持续拥有权益时间不少于 12 个月的，则其因本次发行而取得
的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后锁定如
下：①如炯达能源实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之
日起满 12 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；②如炯达
能源实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满 12 个
月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；③如炯达能源实现
2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满 12 个月后，可再
转让在本次发行中取得上市公司股份的 40%；（2）取得本次发行的股份时，若
其对本次重大资产重组的标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本
次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届
满后锁定如下：①如炯达能源实现 2018 年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自
股份上市之日起满 36 个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；
②如炯达能源实现 2019 年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满
36 个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的 30%；③如炯达能源
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实现 2020 年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满 36 个月后，
可再转让在本次发行中取得上市公司股份的 40%。
因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因导致信息披露义务人所持股
份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定要求。
除上述股份权利限制情况，信息披露义务人黄海燕及其一致行动人赢海投
资持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
四、信息披露义务人取得本次发行新股的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。”
本次向黄海燕、陈书洁、赢海投资 3 名炯达能源股东发行股份购买资产的
定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日，即 2018 年 5 月 21
日。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票的交易均价的 90%，即 19.90 元/股。定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格
作相应调整。
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根据上市公司 2017 年度权益分派方案，上市公司以 2017 年 12 月 31 日总
股本 12,295.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），以
资本公积金每 10 股转增 8 股。该次权益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日实施完
毕。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.00 元/股。
五、信息披露义务人取得本次发行新股的支付条件和支付方式
超频三本次发行股份购买资产的发行方式系非公开发行，信息义务披露人
以其持有的炯达能源部分股权认购本次发行的股份。
六、已履行及尚未履行的批准程序
（一）上市公司的批准过程
2018 年 5 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组的相关议案。
2018 年 5 月 20 日，上市公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买
资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
2018 年 5 月 20 日，赢海投资召开合伙人会议，同意赢海投资向超频三转让
其所持炯达能源 9.80%股权。
（三）炯达能源的决策过程
2018 年 5 月 20 日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资
向超频三转让其合计持有的炯达能源 49%股权。
（四）本次重大资产重组尚需履行的决策和获得的批准
1、本次重大资产重组方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易。
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七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间
的其他安排
2017 年 9 月，经上市公司第一届董事会第十六次会议审议通过，超频三以
12,750.00 万元现金收购交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资合计持有的炯达能
源 51%股权，该交易不构成重大资产重组。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无除本次重大资产重组外的未来
交易安排。
八、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控
制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人黄海燕任职超频三副总经理。本次
重大资产重组实施完成前，黄海燕不持有上市公司股份。本次重大资产重组实
施后，黄海燕将持有上市公司 10,445,909 股股份，占上市公司股份总数的 4.39%。
（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定
价依据详见本节之“四、信息披露义务人取得本次发行新股的发行价格和定价
依据” 的相关内容。
（三）支付方式及资金来源详见本节之“五、信息披露义务人取得本次发
行新股的支付条件和支付方式”。
（四）信息披露义务人黄海燕在其他公司任职情况
兼职单位与上市公司
其他单位名称 在其他单位担任的职务
的关系
浙江炯达能源科技有限公 董事长、总经理 上市公司控股子公司
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兼职单位与上市公司
其他单位名称 在其他单位担任的职务
的关系
司
上市公司高级管理人员
杭州赢海投资管理合伙企
执行事务合伙人 黄海燕担任执行事务合
业（有限合伙）
伙人的企业
与上市公司无业务往来
浙江百媒科技有限公司 监事
或股权关系
杭州暾澜炯达投资管理有 与上市公司无业务往来
董事兼总经理
限公司 或股权关系
（五）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形
黄海燕为超频三副总经理，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
（六）上市公司是否已履行必要的批准程序
2018 年 5 月 20 日，上市公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和
规范性文件的要求编制了《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》，并召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《深
圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与
本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并履行了信息
披露义务。
本次重大资产重组方案尚须取得公司股东大会的批准，本次交易尚须中国
证监会核准。
（七）信息披露义务人最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人最近 3 年没有证券市场不良诚信记录的情形。
（八）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
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信息披露义务人已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益
的情形。
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
本权益变动报告书签署之日前 6 个月，信息披露义务人不存在买卖上市公
司股票的情形。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产
生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
1、信息披露义务人身份证（复印件）或营业执照；
2、《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管
理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产协议》
和《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合
伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议》；
3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
4、信息披露义务人本次重大资产重组买卖超频三股票的自查报告；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
黄海燕
2018 年 10 月 15 日
信息披露义务人的一致行动人：杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
黄海燕
2018 年 10 月 15 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
深圳市超频三科技股 上 市 公 司
上市公司名称 广东深圳市
份有限公司 所在地
股票简称 超频三 股票代码 300647
浙江省温州市鹿城区
黄海燕 信 息 披 露 *********
信息披露义务
杭 州 赢 海 投 资 管 理 合 义 务 人 住 杭州市余杭区仓前街道景
人名称
伙企业（有限合伙） 所/注册地 兴路 999 号 6 幢 209-1-863
室
增加 ■ 减少 □
拥有权益的股 有无一致 有 ■ 无 □
不变，但持股人发生变
份数量变化 行动人
化 □
信息披露
信息披露义务
义务人是
人是否为上市
是 □ 否 ■ 否为上市 是 □ 否 ■
公司第一大股
公司实际
东
控制人
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通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类： /
权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公
持股比例： 0%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后 ， 信 息 披 露 股票种类： A股
义 务 人 拥 有 权 变动数量：黄海燕：10,445,909 股；赢海投资：3,118,181 股
益 的 股 份 数 量 变动比例：黄海燕：4.39%；赢海投资：1.31%
及变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内继
续增持
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信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
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（本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书》附
表的签署页）
信息披露义务人：
黄海燕
2018 年 10 月 15 日
信息披露义务人的一致行动人：杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
黄海燕
2018 年 10 月 15 日
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