深圳市超频三科技股份有限公司                         子公司管理制度


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                                  子公司管理制度


                                      第一章 总则
    第一条 为加强对深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
或“母公司”）子公司的规范运作，维护公司和股东的合法利益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规章及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司是指由本公司依法设立的具有独立法人资格的公司或
非公司制企业，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司。
    全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司或非公司制企业。
    控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股
权，或持有其股权比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通
过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企业。
    第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对
子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
    第四条 本制度适用于公司及公司子公司。母公司依据对子公司资产控制行使
对子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该
严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
    第五条 公司的子公司,需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守
公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到
诚信、公开、透明。


                                       第二章 规范管理
    第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券
交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管
理制度和“三会”制度。子公司依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为
股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
    第七条 公司通过子公司股东会或股东大会行使股东权利。公司依据对上市公司
规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项
监督管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有
对子公司指导、监督和相关服务的义务。
    第八条 子公司应按照其章程规定召开股东会（或股东大会）、董事会（或执行
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董事决定）或监事会（监事决定）。
       （一）会议议案须在会议召开前 3 日报公司董事会秘书办公室；由公司董事会
秘书办公室审核判断是否需经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，如
该事项须由本公司先行审批的，则应当在本公司批准后，子公司方可按照相关法律
法规的规定通知、组织、召开股东（大）会、董事会、监事会等会议并审议。
       （二）会议应当有会议记录，到会的董事、监事、股东或授权代表须依据《公
司法》及其章程规定在会议记录和会议决议上签字，并由子公司妥善保管。子公司
应当在股东会/大会、董事会结束后 1 天内，将有关会议决议和会议记录等相关重要
资料提交公司董事会秘书，并报送公司董事会秘书办公室备案。
       第九条 公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事、高级管理人员（以下
合称“公司委派人员”），并根据需要对公司委派人员人选做适当调整。
       由公司派出的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东
会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决
权。
       由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公
司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及
其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益
时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
       公司向子公司推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公
司经营、财务及其他有关情况按照本公司的管理要求及时向本公司反馈。
       公司委派人员候选人员及薪酬（如在子公司领取）由公司相关制度确定或提名。
       第十条 子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大
事项报公司董事会或股东大会审议。
       第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和
《公司章程》的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公
司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若
违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
       第十二条 子公司年度股东会/大会至少每年召开一次，必须先于公司召开审议
年度报告董事会前 20 日召开子公司股东会/大会，按子公司章程规定审议需要子公
司股东会批准的事项。
       子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 30 日内，
向公司董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续
两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会或股东大会按其章
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程规定予以更换。
       第十三条 子公司应建立劳动人事管理制度。各子公司管理层、核心技术人员的
人事变动应向公司汇报并备案。


                                        第三章 财务管理
       第十四条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、
分级管理，由公司财务中心对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内部组织机构
及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控
制度，并报公司财务中心备案。
       第十五条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：
       公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订
关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并
在会计报表中予以如实反映。
       子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵
循公司的财务会计制度及其有关规定。
       子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送
会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
       第十六条 子公司的财务负责人由公司委派给子公司董事会聘任，子公司不得违
反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程的规
定聘任或解聘财务负责人，并由公司重新委派人选。子公司财务负责人的聘任和更
换应报本公司备案，子公司财务负责人应到本公司接受培训。
       第十七条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得
进行互相担保。
       第十八条 子公司一律不得为公司及其子公司以外的任何公司和个人提供借款；
因经营发展和资金统筹安排的需要，子公司需对外借款时，应充分考虑对贷款利息
的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应
的审批程序后方可实施。
       第十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发
生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，母公司财务中心应及时提请母公司
董事会采取相应的措施。因上述原因给母公司造成损失的，母公司有权要求子公司
董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
       第二十条 子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度情形
的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处
罚。
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    第二十一条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案
管理规定执行。


                                        第四章 内审管理
    第二十二条 公司可定期或不定期实施对子公司的审计监督。内容主要包括：经
济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济
责任审计和离任经济责任审计等。子公司应当做好接受审计的准备，并在审计过程
中给予主动配合。
    第二十三条 公司《内部审计管理制度》适用于子公司内部审计。
    第二十四条 子公司董事长（执行董事）、总经理、财务负责人或关键岗位人员
调离子公司时，必须依照公司相关规定实行离任审计。
    第二十五条 子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配
合母公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
    第二十六条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司相关职能
部门负责。




                                        第五章 运营管理
    第二十七条 子公司的运营及发展规划须符合公司的总体发展战略规划。
    第二十八条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下
一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报子公司股东会/大会，经子公
司股东会/大会审批后实施，如属公司全资子公司则由其董事会批准后实施。
    第二十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制，子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，
需经子公司股东会或股东大会批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。在报
批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项
目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第三十条 子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。子公司发生《深圳证券
交易所股票上市规则》所述交易事项的，子公司在召开董事会（执行董事决定）或
股东（大）会之前，应当依据《公司章程》规定的权限先行提交公司董事会审议或
提交公司股东大会审议通过。
    第三十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对
主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿
责任。
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                               第六章 信息披露及档案管理
    第三十二条 本公司证券部是公司日常信息披露的职能管理部门，统一负责本公
司的信息披露事务。未经本公司董事会秘书批准，子公司不得随意向外界泄露、宣
传、报道、传送有关涉及本公司尚未对外披露的内幕信息。
    第三十三条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，子公司发生的
重大事件，视同为母公司发生的重大事件。子公司应依照公司信息披露的有关规定，
向公司提供真实、准确、完整的信息。子公司应建立重大事项报告制度、明确审议
程序，明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披
露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
    第三十四条 子公司依照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》
规定的属于子公司的重大事项应及时报告公司董事会秘书，并在该信息尚未公开披
露前，负有保密义务。
    第三十五条 子公司董事长或执行董事是其信息披露第一责任人，负责子公司信
息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。根据董事
长或者执行董事决定，可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责
人应根据公司信息披露管理制度等要求并结合子公司具体情况明确负责信息提供事
务的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书或董
事会秘书办公室报备。
    第三十六条 子公司应在第三十七条所述重大事项发生后 1 天内向公司董事长
和董事会秘书提交书面报告，并由公司董事会秘书判断是否需公开披露。
    第三十七条 重大事项：本制度重大事项系指子公司拟发生或已发生的经营、财
务等重大事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，
包括但不限于下列事项：
    （一）重大购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）；
    （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投
资等）；
    （三）提供财务资助（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业提供财务资助等）；
    （四）提供担保（含对子公司担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
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    （九）研究与开发项目转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）资产抵押；
    （十三）关联交易；
    （十四）重大诉讼、仲裁事项；
    （十五）重大经营性或非经营性亏损；
    （十六）重大损失；
    （十七）重大行政处罚；
    （十八）增加或减少注册资本；
    （十九）子公司合并或分立；
    （二十）变更子公司形式或公司清算等事项；
    （二十一）修改子公司章程；
    （二十二） 深圳证券交易所创业板股票上市规则》或公司认定的其他重大事项。
    第三十八条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅母公司关联方名单，审
慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告母公司董事会秘书办公室及
财务中心，按照母公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。
    第三十九条 各子公司应审慎接受新闻媒体采访，未经本公司董事会秘书批准，
子公司及其员工不得接受财经、证券类媒体采访。对外接受媒体采访和在媒体上登
载宣传文稿时，涉及子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以正式公开
的信息为准，不得披露本公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信息。
    第四十条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息公开披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易
或操纵股票交易价格。
    第四十一条 为加强公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关
档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送本公司存档。
    第四十二条 相关档案的收集范围，包括但不限于：
    （一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可
审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司证券事务部存档。
    （二）公司治理相关资料：
    1、股东（大）会资料（包括但不限于提请召开会议的会议通知、会议签到表、
议程、决议、记录、其他相关会议资料），公司董事会委托公司证券事务部保存复印
件一套，各子公司留存原件一套；
    2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、
其他相关会议资料）资料原件由各子公司保存，公司证券事务部留存复印件一套；
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     3、总结，如年度审计报告、年度/半年度报告等；
     4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、
 改制重组、媒体报道、行业评价等。


                                      第七章 考核管理
     第四十三条 子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立
 适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或执行董事核准后报
 备公司董事会办公室。
     第四十四条 子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的
 经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
     第四十五条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，
 给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子
 公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。


                                      第八章 附则
    第四十六条 本制度未作规定的，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证
券交易所和公司的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
为准。子公司应熟知并遵守中国证监会及公司股票上市交易所的相关规定，应遵守公
司的各项制度。
    第四十七条 本制度由本公司董事会审议通过后实施，解释权属于公司董事会。




                                             深圳市超频三科技股份有限公司董事会

                                                                     2018 年 10 月