超频三：国浩律师（深圳）事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书2018-11-12
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况的法律意见书
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二零一八年十一月
目录
一、 本次交易方案 ......................................................................................................................... 5
二、 本次交易已取得的批准和授权 ............................................................................................. 6
三、 本次重组的实施情况 ............................................................................................................. 7
四、 本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 8
五、 上市公司有关人员的变动情况 ............................................................................................. 8
六、 是否存在资金占用和关联担保的情况 ................................................................................. 9
七、 相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 9
八、 本次交易相关后续事项的合规性和风险 ............................................................................. 9
九、 结论意见............................................................................................................................... 10
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况的法律意见书
致：深圳市超频三科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受托担任深圳市超频三科技股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露
业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别出具了《国浩律师（深
圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（深圳）
事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补
充法律意见书（二）》、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（以下合
称为“原法律意见书”）。
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本所律师现就本次发行股份购买资产实施情况出具本法律意见书，作为原法
律意见书的补充，原法律意见书与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为
准。本所在原法律意见书发表法律意见的前提同样适用于本法律意见书。如无特
别说明，原法律意见书中本所律师的声明事项以及原法律意见书中释义同样适用
于本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司
提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
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一、本次交易方案
根据超频三与交易对方于2018年5月20日签署的《发行股份购买资产协议》
和《业绩承诺补偿协议》、超频三于2018年5月20日召开的第二届董事会第六次
会议决议、超频三于2018年6月15日召开的2018年第二次临时股东大会决议，本
次交易方案的主要内容如下：
超频三通过发行股份购买资产的方式购买黄海燕、陈书洁、赢海投资合计持
有的炯达能源49%的股权，本次交易完成后，炯达能源将成为超频三的全资子公
司，黄海燕、陈书洁、赢海投资将成为超频三的股东。
根据亚超评估出具的《评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，炯达
能源100%股权的评估值为35,496.14万元，经交易各方协商同意，炯达能源的股
东全部权益作价35,000.00万元，本次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价
最终为17,150.00万元。
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第六次会议决
议公告日，定价基准日前120个交易日超频三股票的交易均价的90%为19.9元/股。
根据超频三2017年度权益分派方案，公司以2017年12月31日总股本12,295.50万股
为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积金每10股转
增8股，该次权益分派方案已于2018年6月1日实施完毕。因此，本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为11.00元/股。本次发行股票购买资产的发行价格按
调整后的11.00元/股计算，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行合计
15,590,908股股份。
本次交易向交易对方发行的股份的具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 黄海燕 11,490.50 10,445,909
2 陈书洁 2,229.50 2,026,818
3 赢海投资 3,430.00 3,118,181
合计 17,150.00 15,590,908
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
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资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作
相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管
理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交交易已经取得如下批准和授权：
1．发行人的授权与批准
2018 年 5 月 20 日，超频三召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司
发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成
关联交易的议案》、《关于〈深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于本次交易是否符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案、《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于本次
重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案、
《关于签署附生效条件的〈深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、
杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行股份
购买资产协议〉的议案、《关于签署附生效条件的〈深圳市超频三科技股份有限
公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能
源科技有限公司业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格
波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事
项的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 6 月 15 日，超频三召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于
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公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产
构成关联交易的议案》、《关于〈深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次重组相关事项的议案》等其他与本次交易相关的议案。
2．标的公司的授权与批准
2018 年 5 月 20 日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资
向超频三转让其合计持有的炯达能源 49%股权。
3．交易对方的授权与批准
2018 年 5 月 20 日，赢海投资召开合伙人协议，同意赢海投资向超频三转让
其所持炯达能源 9.80%股权。
4．中国证监会的批准
2018 年 10 月 10 日，中国证监会作出《关于核准深圳市超频三科技股份有
限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】1611 号），
核准公司向黄海燕发行 10,445,909 股股份，向陈书洁发行 2,026,818 股股份，向
赢海投资发行 3,118,181 股股份购买相关资产。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准程序并取得
了中国证监会的核准，交易各方有权实施本次交易。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户实施情况
根据杭州市萧山区市场监督管理局于2018年10月25日核发的炯达能源《营业
执照》和《营业执照变更通知单》，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及
的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记手续。本次工商变更登记完成后，超
频三持有炯达能源100%的股权，炯达能源成为超频三的全资子公司。
（二）超频三注册资本验资情况
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2018 年 11 月 1 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字
（2018）110011 号《验资报告》，对超频三本次发行股份购买资产新增注册资
本及股本实收情况进行审验，截至 2018 年 10 月 31 日，超频三收到交易对方黄
海燕、陈书洁、赢海投资缴纳的新增注册资本（股本）合计壹仟伍佰伍拾玖万零
玖佰零捌元整，黄海燕、陈书洁、赢海投资以持有的炯达能源股权出资，折合注
册资本（股本）15,590,908.00 元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登
记手续。
（三）新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向超频三出具的《股份登记
申请受理确认书》（业务单号：101000007301），中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司已于 2018 年 11 月 6 日受理了超频三的非公开发行新股登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，超频三本次非公开发
行新股数量为 15,590,908 股（其中限售流通股数量为 15,590,908 股），非公开发
行后超频三股份数量为 237,989,908 股。
综上所述，本所律师认为，本次交易项下的标的资产过户手续、新增注册资
本验资均已办理完毕，新股发行登记申请已受理；该等资产过户手续、新增注册
资本验资及新股发行登记手续均合法、有效。
四、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师查阅超频三公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，本次
重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的情况存在差异的情形。
五、上市公司有关人员的变动情况
经本所律师查阅超频三公开披露的信息，自超频三取得中国证监会关于本次
交易的核准文件后至本法律意见书出具之日，超频三的董事、监事、高级管理人
员的变动情况如下：
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2018 年 10 月 22 日，超频三召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会决定聘任毛松先生为公司副总经
理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
除以上情况外，自超频三取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本法
律意见书出具之日，超频三不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况。
六、是否存在资金占用和关联担保的情况
根据超频三的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，在
本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控
制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的相关协议为超频三与交易对方于 2018 年 5 月 20 日签署的《发
行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，根据超频三的说明及本所律师
的适当核查，截至本法律意见书出具之日，相关协议约定的全部生效条件均已经
得到满足，相关协议均已经生效，交易各方正按照相关协议的约定履行相关义务，
交易各方未发生违反相关协议约定的行为。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，与本次交易相关的承诺
仍在承诺期内，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的承诺，相关承诺方均未
出现违反该等承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项的合规性和风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
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（一）超频三尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公
司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（二）超频三及交易对方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
（三）超频三需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在
重大法律风险，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；
（二）本次交易项下的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续均已办理
完毕，新股发行登记申请已受理；该等资产过户手续、新增注册资本验资及新股
发行登记手续均合法、有效；
（三）在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的情况存在差异
的情形；
（四）除已披露情况之外，自超频三取得中国证监会关于本次交易的核准文
件后至本法律意见书出具之日，超频三不存在与本次交易相关的董事、监事、高
级管理人员发生更换的情况；
（五）在本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司的资金、
资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情况；
（六）本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方正按照相关协议的约定
履行相关义务，交易各方未发生违反相关协议约定的行为；与本次交易相关的承
诺仍在承诺期内，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的承诺，相关承诺方均
未出现违反该等承诺的情形；
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（七）本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险，上述
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书的签署页）
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ ______________
马卓檀 朱永梅
______________
邬克强
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