深圳市超频三科技股份有限公司

            董事、监事和高级管理人员持股情况变动报告

深圳证券交易所：

       深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 15 日深
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市
超 频 三 科 技 股 份 有 限 公 司 向 黄 海 燕 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]1611 号），核准公司向黄海燕发行 10,445,909 股股份，向陈书洁发行
2,026,818 股股份，向杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,118,181 股
股份购买相关资产。

       一、本次非公开发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：

       本次非公开发行前，公司股本为 222,399,000 股；本次非公开发行后，公司股
本增至 237,989,908 股。公司副总经理黄海燕为本次交易对方之一，本次非公开发
行前后，除黄海燕女士参与本次非公开发行认购股份外，其他现任董事、监事和高
级管理人员均未参与本次非公开发行，其持股数量没有发生变化，持股比例因新股
发行被摊薄。公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动如下：
                                               本次交易前                     本次交易后
序号      姓名          职务             股份数量                      股份数量
                                                         比例%                          比例%
                                         （股）                        （股）
  1      杜建军 董事长、总经理                      0    0.00%                    0     0.00%
  2       张魁          董事            34,830,000      15.66%        34,830,000       14.64%
  3      叶伟欣 董事、副总经理                      0    0.00%                    0     0.00%
  4      张正华 董事、副总经理          10,206,000       4.59%        10,206,000        4.29%
  5      李光耀 董事、副总经理           7,290,000       3.28%         7,290,000        3.06%
  6      戴永祥         董事             5,040,000       2.27%         5,040,000        2.12%
  7      窦林平       独立董事                      0    0.00%                    0     0.00%
  8      吴小员       独立董事                      0    0.00%                    0     0.00%
  9      宫兆辉       独立董事                      0    0.00%                    0     0.00%
  10      帅维      监事会主席                      0    0.00%                    0     0.00%
  11     马永红         监事                        0    0.00%                    0     0.00%
  12     周志平    职工代表监事                     0    0.00%                    0     0.00%
              副总经理、财务总
 13     雷金华                     180,000   0.08%       180,000    0.08%
                      监
              副总经理、董事会
 14      王军                      396,000   0.18%       396,000    0.17%
                    秘书
 15     刘卫红     副总经理        450,000   0.20%       450,000    0.19%
 16     黄海燕     副总经理              0   0.00%    10,445,909    4.39%
 17      毛松      副总经理              0   0.00%             0    0.00%

      二、实际控制人持股比例变动

      本次发行前，杜建军、刘郁、张魁为公司控股股东、实际控制人及一致行动人。
刘郁持有公司股份 54,270,000 股，杜建军通过深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限
合伙）间接持有公司股份 11,745,000 股，张魁直接持有公司股份 34,830,000 股，
张魁通过深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 2,835,000
股。杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份 103,680,000 股，占公司总股本的
46.62%。本次发行完成后，杜建军、刘郁、张魁持有公司股份数量未发生变化，合
计持有公司股份占公司总股本的 43.56%，上市公司的实际控制权未发生变更。

      特此报告。

      （以下无正文）
（本页无正文，为深圳市超频三科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股
情况变动报告的签署页）




                                            深圳市超频三科技股份有限公司

                                                       2018 年 11 月 12 日