股票代码:300647            股票简称:超频三          公告编号:2018-127

                    深圳市超频三科技股份有限公司
                  第二届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会会议由杜建军先生召集，会议通知于 2018 年 11 月 09 日通过

电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时

列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

    2、本次董事会于 2018 年 11 月 12 日 09:00 在公司会议室召开，采取现场和

通讯的方式进行表决。

    3、本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人。

    4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，所有监事和高级管理人员列席了本

次董事会。

    5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和

《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》；

    因经营发展需要，公司拟向相关银行申请合计不超过人民币 2.18 亿元的综合

授信额度。最终授信额度及期限将以实际与银行签署的协议为准，具体融资金额

将视公司实际经营需求以银行与公司实际发生的融资金额为准。

    公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为公司融资提供

连带责任担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，担保事项以银行与控

股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司实际发生的融资金

额为准。

    公司董事长杜建军先生已回避表决本议案，董事张魁先生与杜建军先生系一

                                    1
致行动人，也回避表决本议案。其他非关联董事参与本议案的表决。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公

司向银行申请授信额度暨关联担保的公告》。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意

的事前认可和独立意见；保荐机构就本项议案发表了同意的核查意见。本议案尚

需提交股东大会审议。

    2、审议通过《关于为全资子公司增加银行授信担保额度的议案》；

    公司根据届时合并报表范围内对子公司的实际控股比例及银行机构的要求，

拟为炯达能源增加银行授信担保额度，本次增加的担保金额合计不超过人民币

1.009 亿元（含）；即公司为炯达能源向相关银行申请不超过人民币 2.059 亿元（含）

的综合授信额度提供相应的担保，其担保金额由合计不超过人民币 1.05 亿元（含）

增加至合计不超过人民币 2.059 亿元（含），公司具体担保金额及期限以实际与相

关银行签订的担保协议为准，免于支付担保费用。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于为

全资子公司增加银行授信担保额度的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意

的事前认可和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于注销军田分公司的议案》；

    本次注销军田分公司是基于整体战略规划，有利于公司优化组织架构，提高管

理效率，从而提高公司整体经营效益。本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水

平产生较大的影响，符合公司未来战略发展规划，符合全体股东和公司利益。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于注

销军田分公司的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    4、审议通过《关于对外投资设立香港子公司的议案》；


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       公司拟以自有货币资金 500 万港元在香港投资设立全资子公司超频三（香港）

有限责任公司（最终名称以注册登记为准），本次对外投资尚需商务主管部门、外

汇管理部门等国家有关部门审批或备案后方可实施。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对

外投资设立香港子公司的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    5、审议通过《关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议案》。

       公司董事会同意于 2018 年 11 月 28 日召开公司 2018 年第五次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召

开 2018 年第五次临时股东大会的通知》。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

       三、备查文件

    1、第二届董事会第十二次会议决议；

    2、第二届监事会第十次会议决议；

    3、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可和独立

意见；

       4、广发证券股份有限公司关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的核查意

见。



       特此公告。

                                            深圳市超频三科技股份有限公司董事会

                                                    2018 年 11 月 12 日




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