超频三：关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2018-12-01
股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2018-140
深圳市超频三科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解除限售人数：112
人
2、2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解除限售限制性股票
数 量 ： 本 次 限 制 性 股 票 解 除 限 售 数 量 为 159.03 万 股 ， 占 目 前 公 司 总 股 本
23798.0908 万股的 0.67%。
3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关
解除限售上市流通公告，敬请投资者关注。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 30
日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017 年实施的
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的相关
规定，公司董事会将办理 2017 年首次授予的限制性股票中符合解除限售条件部分
的限制性股票解除限售事宜。
现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关程序
1、2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立
意见。
2、2017 年 9 月 11 日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 21 日，公司对首次授予部分激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 22 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
4、2017 年 9 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 10 月 27 日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017 年 12 月 8 日公司办理完首次授予 295.5 万股限制性股票登记事项，
首次授予的限制性股票于 2017 年 12 月 12 日上市。
7、2018 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的
议案》,公司独立董事发表了独立意见。
8、2018 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认
为《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经
成就，同意授予 2 名激励对象预留限制性股票 108 万股。公司独立董事发表了同
意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
9、2018 年 9 月 19 日公司办理完成预留授予 108 万股限制性股票登记事项，
预留授予的限制性股票于 2018 年 9 月 21 日上市。
10、2018 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上
市之日起 12 个月。首次授予部分的第一个解除限售期解除限售时间为自首次授予
限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上
市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股
票总数的 30%。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2017 年 10 月 27 日，首次授予的限
制性股票上市日期为 2017 年 12 月 12 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售将于 2018 年 12 月 12 日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情
一 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
二 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 情形，满足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第一个解除限售期公司层面业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：
公司 2017 年营业收入
（1）以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不
为 411,135,301.96 元，相
低于 10%；或
比 2016 年营业收入
三 （2）以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长
343,924,917.03 元增长
率不低于 10% 。
19.54%，公司层面业绩满
净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报
足考核要求。
告所载数据为准，净利润、营业收入均以经审计的合并
报表的净利润、营业收入数值作为计算依据。
第一个解除限售期个人层面业绩考核目标： 114 名首次授予的限
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬 制性股票激励对象中，112
与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的业绩完 名个人考核结果均为良好
成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度 及以上，满足解除限售条
＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 件；袁莉等 2 名激励对象
四 激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、
已从公司离职，不符合解
不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根
除限售条件，公司将对不
据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 满足解除限售条件的激励
90＞ 80＞ 对象获授的限制性股票进
考核结果（S） S≥90 S＜60
S≥80 S≥60
行回购注销。
标准系数 1 0.8 0
综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
根据公司 2017 年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限制
性股票第一个限售期届满后按照 《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期
的相关解除限售事宜。
三、公司限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计 112 人，可解除限售的限制性股票数
量 159.03 万股，占公司目前总股本的 0.67%。
限制性股票激励计划第一期可解除限售的对象及股票数量如下： 单位：万股
获授的限制 本次解除限售限 剩余未解除限售限
序号 姓名 职务
性股票数量 制性股票数量 制性股票数量
1 刘卫红 副总经理 45 13.5 31.5
2 戴永祥 董事 18 5.4 12.6
3 雷金华 副总经理、财务总监 18 5.4 12.6
4 王军 副总经理、董事会秘书 39.6 11.88 27.72
中层管理人员、核心技术（业务）人员
409.5 122.85 286.65
（108 人）
合计 530.1 159.03 371.07
注：1、2017 年 12 月 12 日公司首次授予限制性股票登记完成后，2018 年 6
月 1 日公司实施了 2017 年年度权益分派方案，以分红前公司总股本 12295.5 万股
为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 8.00 股，因此，首次授予限制性股票数量发生相应的变化。
2、激励对象中戴永祥先生为公司董事，刘卫红先生、雷金华先生、王军先生
为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深
圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一
个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，114 名激
励对象中 112 名激励对象个人考核结果均为良好及以上，满足解除限售条件，2
名激励对象因个人原因离职，不满足解除限售条件。因此，本次公司限制性股票
激励计划第一次解除限售人员为 112 人，解除限售股数 159.03 万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解除限售的激励对象
的资格合法、有效。
五、监事会意见
经核实，监事会认为：公司112名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司
《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，
同意公司为112名激励对象办理第一个解除限售期的159.03万股限制性股票的解
除限售手续。
六、独立董事的意见
公司层面 2017 年度业绩已达到考核目标，授予的 112 名激励对象个人业绩考
核结果均为“良好”及以上，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
等规定的解除限售条件，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除
限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公
司及激励对象均未发生公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不
得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事
已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。上述议案
的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有
效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为 112 名激励对象办理第一个解除限售期的 159.03
万股限制性股票的解除限售手续。
七、律师的法律意见
国浩律师(深圳)事务所律师认为：公司激励对象根据《激励计划》所获授的
2017 年限制性股票首次授予部分的第一次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已
经履行了相关解锁的程序，公司据此可对其本次激励计划 112 名激励对象所获授
的 2017 年限制性股票首次授予部分进行第一次解锁期解锁。
八、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师(深圳)事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分之第一次解锁事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 30 日
