广发证券股份有限公司关于
                深圳市超频三科技股份有限公司
      调整部分募集资金投资项目投资总额的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为深圳
市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对超频三募集资金投资项目投资总
额调整的情况进行了核查。
    公司于2019年03月27日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资总额的议案》，
该议案尚需提交股东大会审议。

    一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可［2017］470号）核准，并经深圳证券交易所
《关于深圳市超频三科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2017]275号）同意，公司向社会公众投资者公开发行普通股（A股）股
票3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币8.96元，募集资金总额为人
民币268,800,000.00元，扣除各项发行费用49,568,300.00元，募集资金净额为
人民币219,231,700.00元。截至2017年4月27日，上述人民币普通股A股股票发行
及募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）予以验证并出具信会师报字[2017]第 ZI10536 号《验资报告》。

    二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》募集资金使用计
划，公司募集资金扣除发行费用后，将根据轻重缓急依次投入以下项目：
                                                                            单位：万元
 序号                      项目名称                    投资总额        使用募集资金
     1               散热器生产基地建设项目           34,277.54         18,706.75
     2                  研发中心建设项目               5,893.65          3,216.42
                         合计                         40,171.19         21,923.17


         若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口将由公司通过自
有资金或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及
使募集资金项目尽快产生效益，公司将视市场环境使用自有资金和银行借款先行
投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。

         三、截至2018年11月30日公司募集资金使用情况

         公司募集资金投资项目散热器生产基地建设项目已于2017年12月达到预定
可使用状态。

         公司于2018年03月27日召开的第二届董事会第四次会议、2018年4月18日召
开的2017年年度股东大会分别审议通过了《关于首发募投项目结项及将节余募集
资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将散热器生产基地建设项目结项并
将节余募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金。募集资金投资总额由
18,706.75万元调整至16,710.55万元。

         截止2018年11月30日，公司具体募集资金实际使用情况如下：
                                                                            单位：万元
序                                                截至2018年11月30日
              项目名称             投资总额                               项目状态
号                                                    累计投入金额
          散热器生产基地建设
1                                     34,277.54            16,710.55        投产
                  项目
2          研发中心建设项目            5,893.65             1,461.19        在建
              合计                    40,171.19            18,171.74         -


         四、公司部分募集资金投资项目投资总额的调整方案

         自公司制定散热器生产基地建设项目方案以来，该项目涉及的市场环境已发
生了变化，且散热器生产基地建设项目已于2017年12月31日达到预定可使用状
态，2018年已开始投产，能够满足公司正常生产经营的需求。

         公司根据现有业务经营情况，并结合未来发展战略和行业发展实际情况，决
定调整散热器生产基地建设项目的项目投资总额，优先满足营运资金的需求，以
提高资金使用效率，更好地促进公司发展，保护投资者的利益。

    散热器生产基地建设项目调整后的项目投资总额全部为募集资金投资金额，
具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                               原计划                             变更后
   项目名称                          募集资金承诺                          募集资金承诺
                    投资总额                           投资总额
                                       投资金额                              投资金额
散热器生产基地建
                    34,277.54           18,706.75         16,710.55           16,710.55
    设项目


    （一）调整的具体内容
                                                                             单位：万元
   序号                   投资内容             变更前投资总额       变更后投资总额
     1                    工程费用                  25,869.49                 16,683.69
    1.1               建筑工程费                    16,730.00                 14,603.34
    1.2               设备购置费                     9,049.00                  1,632.95
    1.3               安装工程费                        90.49                    447.40
     2             工程建设其他费用                    350.00                     26.86
     3                基本预备费                     1,310.97                         -
     4               铺地流动资金                    6,747.08                         -
                   合计                             34,277.54                 16,710.55


    （二）调整项目投资计划的原因

    自公司制定散热器生产基地建设项目方案以来，该项目涉及的市场环境已发
生了变化，且散热器生产基地建设项目已于2017年12月31日达到预定可使用状
态，2018年已开始投产，能够满足公司正常生产经营的需求。公司根据现有业务
经营情况，并结合未来发展战略和行业发展实际情况，决定调整散热器生产基地
建设项目的项目投资总额，优先满足营运资金的需求，以提高资金使用效率，更
好地促进公司发展，保护投资者的利益。

    （三）调整后的项目的产能情况

    根据招股说明书披露：项目完全达成后，将保持公司年产PC散热配件1,000
万个的产能规模，并在现有年产LED照明散热组件200万套的基础上，进一步提升
产能至年产500万套。同时，本项目将新增新型家用小功率LED照明散热组件5,300
万套的生产能力。

    家用小功率LED照明散热组件主要是用于制造筒灯，单价较低。自公司上市
以来，公司积极拓展业务，灯具类型不断增加，包括体育照明、智慧教育、工程
及亮化照明灯具等。考虑到公司现在产品类型较多，拟将新型家用小功率LED照
明散热组件5,300万套的生产能力用于生产各类型LED照明灯具所使用的散热组
件，以符合公司的经营现状，保护投资者利益。

    经测算，调整后的散热器生产基地建设项目达产后，预计可实现年产PC散热
组件1,000万个，LED照明散热组件300万套，用于室内成品灯的散热组件500万套，
用于室外成品灯的散热组件200万套。

    （四）调整后项目的效益情况

    经测算，调整后的散热器生产基地建设项目达产后，预计可实现年营业收入
66,300万元，利润总额7,000万元。

    五、调整募集资金投资项目投资总额对公司的影响

    公司本次不涉及募集资金投资项目的实施主体和实施地点的变更，也不涉及
募集资金用途变更，仅是结合当前募投项目实际建设情况和当前经济形势等，对
募集资金投资项目的投资总额进行调整，不存在损害公司和股东利益的情形。本
次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略
要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

    六、相关审批程序

    （一）公司董事会审议情况

    2019年03月27日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整部分
募集资金投资项目投资总额的议案》，同意调整散热器生产基地建设项目的项目
规模，投资总额由原计划34,277.54万元变为16,710.55万元。该事项尚需提交公
司股东大会审议。

    （二）公司监事会审议情况

    2019年03月27日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部
分募集资金投资项目投资总额的议案》，经审核，监事会认为：《关于调整部分
募集资金投资项目投资总额的议案》内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，不存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形。公司本次
调整部分募集资金投资项目投资总额不存在损害股东利益的情形，并有利于提高
公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求。

    （三）公司独立董事意见

    公司独立董事认为：公司根据募集资金实际金额及客观情况调整了部分募集
资金投资项目总体规模，有利于提高募集资金的使用效率，防范投资风险，节约
投资成本，保证募集资金投资项目的实施质量，符合公司、股东和广大投资者的
利益。同时，公司本次调整不改变募投项目的投向和项目基本实施内容，符合公
司实际情况和项目运作的需要，不会对项目实施效果产生实质性影响，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股
东利益的情形。因此，独立董事同意公司调整部分募集资金投资项目的投资总额。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目规模事项，已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了意见，尚需获得公司股东大会审
议通过。公司本次调整履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的
要求。超频三本次调整募集资金投资项目投资总额不存在损害股东利益的情形，
符合相关规定。因此，保荐机构同意公司调整部分募集资金投资项目的投资总额。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司
调整部分募集资金投资项目投资总额的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人签名：

                                汪 柯                  陈运兴




                                                 广发证券股份有限公司
                                                         年     月   日