深圳市超频三科技股份有限公司                     第二届董事会第十六次会议



                    深圳市超频三科技股份有限公司
     独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项
                           的事前认可和独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件，以及深圳市超频三科技股份有限公司（以
下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的
独立董事，在认真审核相关材料后，基于客观、独立、公正的立场，现就公司第
二届董事会第十六次会议相关事项发表以下事前认可和独立意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    2018 年度利润分配预案：以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 237,980,908
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元（含税），合计
派发现金 3,569,713.62 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

    经审议，我们认为：该利润分配预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有
关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经
营和健康发展，公司董事会的审议表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关
规定。因此，同意公司董事会的利润分配方案，并请董事会将上述议案提交至公
司 2018 年年度股东大会审议

    二、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经审议，我们认为：董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审议，我们认为：董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》符
合财政部颁布的《企业内部控制基本规范》，全面、真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设、运行及监督情况。
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       四、关于续聘公司 2019 年度审计机构的事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    公司董事会拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构，经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业
资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期
间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立
审计意见。我们已对公司《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》进行了事
前审核，并同意将其提交至公司第二届董事会第十六次会议审议。

    2、独立意见

    经审议，我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货
相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担
任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理
地发表了审计意见。同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构，并请董事会将上述议案提交至公司 2018 年年度股东大会
审议。

       五、关于 2019 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经审议，我们认为：公司制定《2019 年度非独立董事、高级管理人员薪酬
方案》的程序合法、合规，方案内容综合考虑了同行业非独立董事和高级管理人
员的薪酬水平及考核要求，并结合了公司实际情况，是合理有效的，我们一致同
意公司 2019 年度非独立董事及高级管理人员薪酬方案安排，并同意将其提交公
司至 2018 年年度股东大会审议。

       六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关
规定的要求，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
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    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、
法规、规定相违背的情形。

    2、报告期内，公司对外担保事项均已按照对外担保及关联交易的相关法律
法规和公司内部管理制度的规定，严格履行了审批和决策程序，不存在违规对外
担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益
的情形。

    七、关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    本次申请银行授信事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，
不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司部分控股股东及实际控制人杜建军
先生、刘郁女士为公司申请银行授信提供关联担保事项，公司事前向我们提交了
相关资料，我们进行了事前审查，我们认为该事项是为了解决公司经营发展的资
金需求，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，同意将其提交至公司第二
届董事会第十六次会议审议。

    2、独立意见

    本次申请银行授信事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，
不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司部分控股股东及实际控制人杜建军
先生、刘郁女士为公司向银行申请的综合授信提供担保，缓解了公司经营发展所
需的资金压力，符合上市公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，
同意该事项并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

    八、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》
等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提依据充分，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和《公
司章程》等规定。一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

    九、关于减少对产业股权投资基金出资额的的独立意见
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    经审议，我们认为：本次公司减少对中咨超频三智慧城市产业股权投资基金
（深圳）合伙企业（有限合伙）的出资额事项符合相关法律、法规以及《公司章
程》等的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们一致同意公司减少对中咨超频三智慧城市产业股权投资基金（深圳）合伙企
业（有限合伙）的出资额事项。



                            （以下无正文，下接签署页）
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    （此页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第十六次会议相关事项的事前认可和独立意见》之签字页）




独立董事签名：




       窦林平                    吴小员       宫兆辉




                                                         年      月         日