广发证券股份有限公司

                  关于深圳市超频三科技股份有限公司

             2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市超
频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对
《深圳市超频三科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，
并发表核查意见如下：
    一、保荐机构的核查工作

    保荐机构通过查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；访谈企业董事、
监事、高级管理人员、财务人员及相关中介机构；查阅公司董事会、股东大会等
会议资料；查阅公司内部控制自我评价报告；调查公司内部审计工作情况；现场
检查公司内部控制的运行情况等途径，从超频三内部控制环境、内部控制制度建
设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。
    二、公司内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保证了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    1．纳入评价范围的主要单位
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、主要业务和事项以及
高风险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括：超频三、惠州市超频三光电科
技有限公司、浙江炯达能源科技有限公司、超频三（国际）技术有限公司、深圳
市超频三项目管理有限公司（含其下属控股公司）、中投光电实业 (深圳)有限公
司、深圳市凯强热传科技有限公司、深圳市和力特科技有限公司。纳入评价范围
单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的 100%。
    2．纳入评价范围的主要业务和事项
    纳入评价范围的主要业务和事项包括: 公司治理、组织结构、公司对子公司
的内部控制、货币资金的控制、资产管理的控制、财务会计的控制、信息系统的
控制、关联交易的控制、对外投资的控制、对外担保的控制、募集资金的控制、
信息披露的控制等。
    （1）公司治理
    公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，根据自身的业务特
点和内部管理控制要求设立了科学、规范的机构及岗位。公司内部控制架构由股
东大会、董事会、监事会、董事会秘书及高级管理层组成，董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，审计委员会
下设内部审计部。明确规定了各机构和岗位的职责权限，股东大会、董事会、监
事会和高级管理层分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，
各组织间各司其职，将权利与责任落实到各责任单位，运行情况良好。
    （2）组织结构
    公司根据企业发展需要，按照科学、精简、高效的原则，合理设置与公司生
产经营规模相适应的组织架构，贯彻不相容职务相分离的原则，明确了各组织机
构的责权，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、分层级管理的内
控组织架构体系。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整
套完整、合规、有效运行的制度体系。公司管理层对各自职权范围内的内部控制
制度的制定和有效运行负责，通过指挥、协调、管理，监督各部门行使经营管理
权限。
    （3）公司对子公司的内部控制
    公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对子公司进行管理，并制
定实施了《子公司管理制度》。制度规定了对子公司的管理制度和措施，明确规
定了子公司的职责、权限，对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从
公司治理、财务管理、信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理
与控制。公司对子公司实行统一的财务政策及核算口径，通过内部审计、专项检
查等方式，对控股子公司进行专业指导和监督，及时掌握经营管理情况。
    （4）货币资金的控制
    公司制定实施了《资金管理与控制制度》，出纳每月末按规定进行现金盘点、
应收票据盘点，公司资金业务支付的申请、审核和支付审批流程完备，明确资金
业务各级岗位的职责权限，相互制约和监督，有效的防范了资金活动风险，规范
了资金管理行为。
    （5）资产管理的控制
    公司制定实施了《固定资产管理程序》、《无形资产管理制度》等制度。公司
对资产的请购、采购、验收、保管、调拨、租赁、处置、盘点等各方面进行了明
确的规定，并得到认真的执行，保证了资产购置、使用、处置等各环节规范，保
证了账实相符。
    （6）财务会计的控制
    本公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规规定，已建立了较
为完善的财务会计制度，具体包括《财务管理制度》、《会计管理及核算规定》、
《财务报告管理制度》、《成本核算制度》等财务会计管理制度。公司设立了独立
的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应
的岗位工作说明书，配备了足够的专职人员以保证财务工作顺利。会计机构人员
分工明确，实现岗位责任制，批准、审核、记录等职能分开，确保各岗位能够互
相牵制。
    （7）信息系统的控制
    公司已构建了基于 ERP 系统的财务管理、供应链管理、生产管理、销售管
理、成本管理等系统，形成了成熟的信息化管理体系。2018 年公司建立了多组
织构架的 OA 协同办公系统,实现了生产、供应、销售、财务等各方面的一体化
信息管理，该信息系统由公司专门的信息管理部门和专职人员负责系统运行和维
护工作，确保信息的安全、可靠，形成了良好的信息沟通机制和平台。
    （8）关联交易的控制
    公司按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,制
定实施了《关联交易决策制度》，明确关联方交易的类型、关联方的范围及确认
标准、关联交易的审批程序、关联交易的执行和关联交易的披露等，确保公司与
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益。
    （9）对外投资的控制
    公司制定实施了《对外投资管理制度》，明确对外投资的类型、审批权限、
管理机构、投资的转让和收回、对外投资项目的人事、财务审计和信息披露等管
理，建立了规范、有效、科学的投资决策机制,避免投资决策失误，有效化解投
资风险。
    （10）对外担保的控制
    公司制定实施了《对外担保管理制度》，明确担保的对象、范围、程序、担
保限额和禁止担保等事项，并指定财务部门对申请担保对象进行资信调查和对担
保风险进行评估，通过规定的审批程序签订担保合同后，定期监测担保人的经营
情况,并明确了担保业务的责任追究制度，有效防范担保风险。
    （11）募集资金的控制
    为规范募集资金的管理和使用，公司制定实施了《募集资金管理办法》，对
募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定，并详细规定
募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等，
独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。2018 年度，公司与保
荐机构广发证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行重新签订
了《募集资金三方监管协议》，公司严格按照募集资金投资计划使用募集资金。
    （12）信息披露的控制
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》的要求，制定了《信息披露管理制度》，明确信息收集和内部
报告制度、重大信息披露的范围内容和时间要求、信息披露方式、审批权限和程
序等。公司证券部门负责对外信息披露事务，公司公开披露的信息在履行审批程
序后通过公告、新闻发布会、新闻报道、展览、广告、网站等各种方式与投资者
进行广泛深入的信息沟通，保证投资者的知情权。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司根据企业内部控制规范及公司法、证券法等相关法律法规,结合公司内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司 2018 年
1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。公司
董事会根据企业内部控制规范对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结
合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制
和非财务报告内部控制，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准
    1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    重大缺陷:资产总额 1%≤错报或错报金额≥500 万元；
    重要缺陷:资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的 1%或 300 万元≤错报金额
<500 万元；
    一般缺陷:错报<资产总额的 0.5%或错报金额<300 万元。
    2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    重大缺陷:
    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为，并给企业造成重要损失和不
利影响；
    ②当期财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要
公司更正已公布的财务报告；
    ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
    ④内部控制监督无效。
    重要缺陷:
    ①公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的；
    ②未建立反舞弊程序和控制措施；
    ③关联方及关联交易未按规定披露的；
    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
   一般缺陷: 是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
    1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    重大缺陷: 错报金额≥200 万元；
    重要缺陷: 100 万元≤错报金额<200 万元；
    一般缺陷: 错报金额<100 万元。
    2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
       重大缺陷:
    ①公司经营活动严重违反国家相关法律法规；
    ②重大经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生重大经济损失；
    ③公司重要技术资料、机密内幕信息泄密导致公司重大损失或不良社会影
响；
    ④公司中高级管理人员严重流失；
    ⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效,以及内部控制评价的结果为重
大缺陷未得到整改。
    重要缺陷:
    ①公司经营活动监管不全面，存在违反国家相关法律法规的可能；
    ②经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生较大经济损失；
    ③公司重要技术资料保管不善丢失；
    ④关键岗位业务人员流失严重；
    ⑤重要业务缺乏制度控制，以及内部控制评价的结果为较大缺陷未得到整
改。
    一般缺陷:是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    结论：上述重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷只要符合一条，即可判定该缺陷
的类型。
       四、内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平、
不断完善公司治理的过程，公司今后将继续完善内部控制制度，规范内部控制制
度执行，强化内部控制监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，促进
公司规范运营和健康持续发展。
    五、保荐机构关于超频三内部控制评价报告的核查意见
    通过对超频三内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为：
2018 年度超频三法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制度建
设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和规范性文件的要求。超频三在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理
相关的有效的内部控制，公司内部控制评价报告较为公允地反映了其 2018 年度
内部控制制度建设及执行情况。
    【以下无正文】
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限
公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                汪 柯                       陈运兴




                                                  广发证券股份有限公司

                                                     2019 年 4 月 25 日