广发证券股份有限公司关于

                   深圳市超频三科技股份有限公司

            向银行申请授信额度暨关联担保的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳
市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，对超频三本次向银行申请授信额度暨关联担保的事项进行了核查，发
表核查意见如下：

    一、关联担保概述

    因经营发展需要，公司拟向相关银行申请合计不超过人民币8亿元的综合授
信额度，其中兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）30,000
万元的综合授信额度、华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行”）
10,000万元的综合授信额度、深圳农村商业银行股份有限公司深圳分行（以下简
称“农村商业银行”）30,000万元的综合授信额度、广发银行股份有限公司深圳
分行（以下简称“广发银行”）5,000万元的综合授信额度、远东国际租赁有限
公司（以下简称“远东租赁”）及其他融资机构合计5,000万元的综合授信额度，
最终授信额度及期限将以实际与银行签署的协议为准，具体融资金额将视公司实
际经营需求以银行与公司实际发生的融资金额为准。

    公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为公司融资提供
连带责任无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，担保事项以银行
与控股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司实际发生的融
资金额为准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成了公司的关联交易。公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十
四次会议审议通过了上述关联担保事项，尚需提交公司股东大会批准。

    公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授
信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、
协议、凭证等文件。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、协议主要内容

       公司向兴业银行、华夏银行、农村商业银行、广发银行、远东租赁及其他融
资机构申请总计不超过人民币 8 亿元的综合授信额度。公司部分控股股东及实际
控制人杜建军先生、刘郁女士为公司融资提供连带责任无偿担保。

       以上担保协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式
等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

       三、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易

    2019 年 1 月，杜建军先生、刘郁女士分别为公司向中国光大银行股份有限
公司深圳分行申请人民币 5,000 万元综合授信额度提供关联担保。上述事项已经
审批，程序合法合规，除前述关联交易、本核查意见中所述关联交易及向杜建军
先生、刘郁女士发放薪酬外，2019 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司与杜
建军先生、刘郁女士未发生其他关联交易。

       四、对上市公司的影响

    本次申请银行授信是基于公司实际经营情况需要，有助于更好地支持公司业
务拓展，保障公司稳定、可持续发展。

    公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为支持公司业务发展，
为公司向银行申请授信提供连带责任担保，且不收取任何担保费用，体现了控股
股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

       五、独立董事事前认可和独立意见

   公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并同
意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：

    本次申请银行授信事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，
不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司部分控股股东及实际控制人杜建军
先生、刘郁女士为公司向银行申请的综合授信提供担保，缓解了公司经营发展所
需的资金压力，符合上市公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，
我们同意该事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司向相关银行申请合计不超过人民币 8 亿元的综合
授信额度，公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司融资提
供连带责任无偿担保。杜建军先生、刘郁女士本次为公司向银行申请综合授信额
度提供连带责任担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，
本次担保免于支付担保费用，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司和全
体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符合相关
法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别
是中小股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公
司申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。该事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，关联
董事在董事会上已回避表决,表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
不存在损害公司中小股东利益的情形。保荐机构同意杜建军先生、刘郁女士为公
司向相关银行申请综合授信额度提供关联担保，同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限
公司向银行申请授信额度暨关联担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                汪 柯                  陈运兴




                                                 广发证券股份有限公司
                                                         年   月   日