关于深圳市超频三科技股份有限公司
收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告
                 关于深圳市超频三科技股份有限公司
             收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                                           众环专字（2019）110036 号

深圳市超频三科技股份有限公司：

    我们接受贵公司委托，对后附的深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称：“贵公司”）

编制的 2018 年度的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。

    按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》，并保

证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、

口头证言以及我们认为必要的其他证据，是深圳市超频三科技股份有限公司管理层的责任。我

们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》发表

审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外

的鉴证业务》准则的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，

计划和执行审核工作以对《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报

获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额

等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，贵公司编制的截至 2018 年度的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》

在所有重大方面已经按照深圳证券交易所的相关规定编制。
    本专项审核报告仅供贵公司用于 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）                   中国注册会计师：蔡永光

                                                       （项目合伙人）



                                                        中国注册会计师：肖明明

       中国武汉                                        二〇一九年四月二十四日

                                         1
                      深圳市超频三科技股份有限公司
             关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明
                                （2018年度）


    根据深圳证券交易所的相关规定，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）编制了2018年度的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅

供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

    一、公司简介

    公司于 2005 年 4 月 27日在深圳市注册成立。

    公司总部位于深圳市龙岗区天安数码城创业园1号厂房A单元07层A701房。

    公司经营范围为：国内贸易，货物进出口、技术进出口。研究开发、生产及销售LED灯及

其散热器组件、电脑散热器、汽车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备散热器等工业散

热器、热传导散热材料、散热器热管、散热模块模组、计算机软硬件及配件、数控设备、检测

测试设备的技术开发、生产和销售、并提供相关技术信息咨询和服务。

    二、收购股权方案及审核批准、实施情况

    1、收购股权方案

    （1）第一次收购股权方案：2017 年9月11日，本公司与交易对手黄海燕、陈书洁及杭州赢

海投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于浙江炯达能源科技有限公司之股权转让协议》，

根据协议约定，在本股权转让协议约定的前提条件得到满足的情况下，公司以现金方式受让原

股东所持有浙江炯达能源科技有限公司（以下简称“炯达能源”）51.00%的股权。根据北京亚超

资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2017）第A132号《评估报告》，炯达能源100%股权

在评估基准日2017年6月30日采用收益法的评估价值为25,577.62万元，公司收购炯达能源51%股

权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估价值基础上进行协商后最终确定为

12,750.00万元。

    （2）第二次收购股权方案：2018年5月20日，经本公司第二届董事会第六次会议审议通过，

公司通过发行股份的方式购买黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）持有

的浙江炯达能源科技有限公司49.00%股权，本次交易完成后，公司将持有炯达能源100%股权，

炯达能源成为本公司的全资子公司。根据北京亚超资产评估有限责任公司出具的北京亚超评报
                                           2
字（2018）第A124号《资产评估报告》，以2017年12月31日为基准日，浙江炯达100%股权的评

估值为35,496.14万元。经交易各方协商，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00万元，本次浙

江炯达49%股权的最终交易价格为17,150.00万元。

     本次交易本公司通过发行股份的方式购买浙江炯达49%的股权，具体情况如下：
                             拟转让炯达能源股权
 交易对方姓名或名称                                        发行股份数量（股）         交易对价（万元）
                                      比例

 黄海燕                                       32.83%                10,445,909                     11,490.50

 陈书洁                                        6.37%                  2,026,818                     2,229.50
 杭州赢海投资管理合
                                               9.80%                  3,118,181                     3,430.00
 伙企业（有限合伙）

          合   计                             49.00%                15,590,908                     17,150.00

     此次交易完成后，炯达能源将成为本公司的全资子公司。

     2、收购股权相关事项的审批核准程序

     （1）第一次收购股权：2017 年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关

于现金收购浙江炯达能源科技科技有限公司51%股权的议案》。

     （2）第二次收购股权：2018年10月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于

核 准 深 圳 市 超 频 三 科 技 股 份 有 限 公 司 向 黄 海 燕 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可

[2018]1611号），核准公司向黄海燕发行10,445,909股股份，向陈书洁发行2,026,818股股份，向杭

州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,118,181股股份购买相关资产。

     3、收购股权实施情况

     （1）第一次收购股权：公司受让黄海燕、陈书洁及杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）

持有的炯达能源51%股权已于2017年9月27日办理完成工商登记手续

     （2）第二次收购股权：公司受让黄海燕、陈书洁及杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）

持有的炯达能源49%股权已于2018年10月25日办理完成工商登记手续。

     公司就向黄海燕等3名购买资产交易对方发行15,590,908股股份已向中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司申请办理了新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理了上述新增

股份的上市手续；同时就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理

机关办理了登记、备案手续等。

     三、收购炯达能源股权的业绩承诺事项

     1、第一次收购股权：2017年9月11日公司与交易对手黄海燕、陈书洁及杭州赢海投资管理

合伙企业（有限合伙）签署的《关于浙江炯达能源科技有限公司之股权转让协议》中，“业绩承

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诺与补偿、减值测试、奖励及进一步收购”条款如下：

    （1）业绩承诺

    标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归

属于母公司的净利润为计算依据，并以受让方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出

具的专项审计报告为准）分别不低于2,500.00万元、3,000.00万元和3,500.00万元（均含本数）。

如标的公司2017 年度、2018 年度、2019 年度的实际净利润（以合并报表扣除非经常性损益后

归属于母公司的净利润为计算依据）低于承诺数，则标的公司原股东应按照其交割前所持股权

比例向受让方履行现金补偿义务。

    （2）利润补偿

    如标的公司2017 年度、2018 年度、2019 年度的实际净利润低于承诺数，则标的公司原股

东应按照其交割前所持股权比例向受让方进行现金补偿。发生现金补偿时，则应先自受让方需

向转让方支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的股权转让款对价再支付给补偿责任

人；扣减后仍不足的，由转让方以现金补足。黄海燕应承担不可撤销的连带补充赔偿责任。

    受让方应在标的公司2017年度、2018年度、2019年度专项审计报告出具后5日内，书面通知

标的公司原股东应向受让方支付现金补偿的金额，标的公司原股东应在收到受让方通知后10日

内以现金（包括银行转账）方式支付予受让方。

    标的公司原股东应补偿的现金金额按以下公式计算确定：当期补偿金额= （截至当期期末

累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和

×拟受让股权交易作价－累积已补偿金额。如根据上述方式计算的当期应当补偿金额小于或等

于0，则按0取值，即受让方无需向标的公司原股东补偿，但原股东已经补偿的金额不冲回。

    因现金补偿过程中产生的任何税费，应由标的公司原股东承担。

    2、第二次收购股权：2018年5月20日公司与交易对手黄海燕、陈书洁及杭州赢海投资管理

合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份购买资产协议》中，关于业绩承诺及补偿条款如下：

    （1）业绩承诺

    标的公司2018年、2019年和2020年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合

并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就

此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500

万元。

    （2）利润补偿

    如标的公司2018 年度、2019 年度、2020 年度的实际净利润（以合并报表扣除非经常性损

                                          4
益后归属于母公司的净利润为计算依据）低于承诺数，则交易对方应对实现净利润与承诺净利

润之间的差额进行补偿，优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

    业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：

    当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷

业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发

行价格－累积已补偿股份数。如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方

以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－

当期已补偿股份数)×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

    在业绩承诺期届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行

减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末

减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺

期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股

份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：应补偿股份数=(标

的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已

补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

    如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，

具体计算公式如下：应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本

次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资

产的股份发行价格。

    业绩承诺期内，本公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的公司股份数量

发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数(调整后)＝当年应

补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。业绩承诺期内，本公司实施现金分红的，则交易对方补偿

股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：返还金额＝每股已分配现金股利×应补

偿股份数。

    交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易

对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对方的股份及现金补偿义务，黄

海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。

    交易对方累计补偿金额（包括业绩承诺补偿、减值补偿）合计最大金额不超过本次交易对

价。在计算业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时，若当期应补

偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

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    公司应在标的公司2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告出具后40个工作日内，召

开董事会及股东大会审议关于回购丙方应补偿股份并注销的相关议案；股东大会审议通过相关

股份回购议案后，本公司将以人民币1.00元的对价向交易对方回购当年应补偿股份，并予以注销，

并根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。公司应在股东大会决议公

告后10个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在接到书面通知后10个工作

日内向本公司实施补偿，协助本公司办理相关回购、注销事宜。交易对方持有的股份数额不足

以补偿的，差额部分由交易对方根据本协议的约定向本公司进行现金补偿。交易对方应在接到

本公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至本公司指定的银行账户。

    四、业绩承诺完成情况

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，标的公司2018年度实现的净利润为

44,439,173.58元，非经常性损益6,259,614.59元，本年度确认股份支付金额1,733,400.00元，故合

并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就

此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）为39,912,958.99元，分别达到了2次业绩承

诺之2018年度业绩情况。




                                                      深圳市超频三科技股份有限公司

                                                     二〇一九年四月二十四日




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