超频三：关于公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复（2020年半年报更新）2020-09-15
关于深圳市超频三科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见
落实函的回复
（2020 年半年报更新）
保荐机构（主承销商）
（南昌市新建区子实路 1589 号)
二零二零年九月
1
深圳证券交易所：
贵所审核函【2020】020154 号《关于深圳市超频三科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）已收
悉。在收悉《落实函》后，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”）会同国盛证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）就《落实函》
中提出的问题，逐一进行落实。现将《落实函》有关问题的落实情况回复如下：
本《落实函》回复所用释义与《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票募集说明书》中的释义保持一致，所用字体对应内容如下：
《落实函》所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
核查意见 宋体、加粗
对《落实函》的更新 楷体、加粗
2
请发行人补充披露：（1）从公司现有技术储备、量产能力、行业发展情况、
国内外竞争情况等方面补充披露公司投资建设募投项目的风险；（2）结合报告
期经营业绩的变动趋势及影响因素，充分披露公司相关经营风险；（3）按对投
资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度，将与本次发行相关及公司
的主要风险因素重新梳理排序并披露。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、从公司现有技术储备、量产能力、行业发展情况、国内外竞争情况等
方面补充披露公司投资建设募投项目的风险；
保荐机构结合发行人现有技术储备、量产能力、行业发展情况及国内外竞争
情况对本次募集资金投资项目相关风险进行了补充，详细如下：
1、公司现有技术储备无法满足 5G 散热行业未来发展要求的风险
目前 5G 基站散热模组主要采用“半固态压铸件+吹胀板”技术路线，公司掌
握的压固技术、扣 FIN 技术、无缝紧配技术和嵌齿技术能够满足该技术路线的
主要工艺环节的要求，相关产品已向国内领先的 5G 通讯设备商送样检测，并且
已经通过了相关的技术测试，具备量产的技术条件，公司在该产品的工艺和技术
水平与台资厂商不存在明显差距。
公司 2018 年开始布局本次募集资金投资项目相关产品包括超薄热管、均热
板等的技术、工艺研发，目前具备了量产厚度为 0.4mm-4mm 的热管和均热板的
技术条件，同时公司已成功研发出 0.35mm 的热管和均热板，并向部分手机厂商
进行送样，0.3mm 超薄热管和均热板产品正在研发过程中。
目前，国内主流 5G 手机所应用的热管和均热板厚度以 0.4mm 为主，同时，
以台资企业为主导的主流散热厂商形成批量供货的均热板产能也主要以 0.4mm
厚度为主。根据飞荣达公告的 2020 年半年度报告，飞荣达已研发成功 0.35mm
超薄热管和 0.3mm 均热板。根据主要台资企业公告的相关资料，超众科技股份
有限公司正在研发 0.3mm 以下超薄散热产品，泰硕电子股份有限公司已成功研
发 0.3mm 均热板。
综上，公司与内资主要竞争对手在 5G 手机散热领域布局时间和研发进度大
致相同，但跟台资主要散热厂商相比，台资企业较早进行 5G 手机散热产品的研
3
发，已成为市场上现有 5G 手机散热配件的主要供应商，同时在积极进行 0.3mm
以下超薄散热产品的研发，因此，公司相关产品的研发进度和技术水平较台资企
业仍有一定差距。如果未来 5G 散热产品相关参数指标较目前大幅提高或者技术
路线发生重大变革，将可能导致公司现有技术储备无法满足相关产品要求，从而
影响本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、本次募集资金投资项目量产后产能无法消融的风险
本次募投项目生产的散热产品与公司现有业务和企业战略高度相关，但应用
领域、目标客户等有着较大的区别。公司现有散热产品主要应用于 LED 照明、
消费电子领域；本次募投项目生产的散热产品主要应用于 5G 手机及其他智能终
端设备、5G 基站领域。随着本次向特定对象发行股票融资事项顺利完成，公司
本次募投项目建设及量产将不存在重大不确定性。但由于公司暂未取得客户的正
式订单，若未来公司对手机品牌商及代工商、通讯设备商等目标客户的市场开拓
不利，将可能导致本次募集资金投资项目达产后产能无法消化，并对本次募投项
目的经济效益产生不利影响。
3、5G 散热行业未来发展不及预期可能引致的风险
自 2019 年 6 月国家工信部发放 5G 商用牌照开始，国内 5G 建设进入加速阶
段。根据工信部和和中国信息通信研究院的统计数据，2019 年和 2020 年 1-7 月
份，国内 5G 手机出货量分别为 1,377 万部和 7,750.8 万部，我国 5G 商用进程呈
现加速趋势。
随着我国 5G 商用进程的不断加快，预计未来 5G 相关产业将迎来爆发增长
的机会。但如果未来我国 5G 发展相关政策发生重大变化，或者 5G 商用进程速
度大幅低于预期，将可能导致公司本次募集资金投资项目的效益不及预期。
4、国内外竞争发生不利变化引致的风险
目前，在 5G 手机散热领域，由于台湾厂商较早布局超薄热管、均热板产品，
因此在技术和客户储备方面具有一定的竞争优势。内地厂商在 5G 散热领域的布
局主要开始于 2019 年度，目前内地厂商之间尚未形成明确的竞争格局。未来，
如果内地厂商的 5G 散热产品无法形成批量供货，或者台湾厂商研发出性能、参
数及价格更优的散热产品，导致台湾厂商的竞争优势进一步加大，将可能影响内
地厂商在 5G 散热领域的布局，并影响公司本次募集资金投资项目的实施进度和
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达产效益。
核查程序：
1、查阅发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告；
2、查阅中共中央办公厅、国务院办公厅、工信部等出台的相关政策性文件，
工信部、中国信息通信研究院等网站公布的相关统计数据；
3、访谈发行人相关人员了解本次募集资金投资项目相关产品市场拓展及研
发的最新进展；
4、查阅发行人本次募集资金投资项目相关产品工艺流程及主要技术参数；
5、查阅台资竞争对手法人说明会等公开披露资料。
核查结论：
经核查，本保荐机构认为，发行人结合自身技术储备及 5G 行业发展情况，
对本次募集资金投资项目进行了科学谨慎论证，在人员技术储备、国家政策支
持及行业未来发展趋势等方面具备可行性。但如果 5G 散热行业未来技术路径或
者技术指标发生重大不利变化、国家政策支持力度及行业发展速度不及预期或
者国内外竞争格局发生重大不利变化，将可能导致发行人本次募集资金投资项
目的建设进度和达产效益不及预期，请广大投资者注意投资风险。
二、结合报告期经营业绩的变动趋势及影响因素，充分披露公司相关经营
风险；
根据发行人报告期内经营业绩的变动情况及影响因素，保荐机构对相关经营
风险进行了补充，详细如下：
1、经营业绩整体下滑的风险
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，归属于母公司股
东的净利润分别为 3,353.06 万元、996.29 万元、1,163.18 万元、387.56 万元（2020
年半年度财务数据未经审计）。受人力成本上升、个旧圣比和投资损失、坏账损
失、财务费用增长等主要因素的影响，公司营业收入虽逐年增长，但经营业绩整
体呈下滑的趋势，上述业绩影响因素风险提示详见本问题回复之“2、人力成本
上升导致利润下滑的风险”、“3、收购整合风险与商誉减值、投资损失的风险”、
“4、利息支出增长导致利润下滑的风险”和“5、应收款项坏账损失风险”的相
关内容。上述成本费用的增加主要系公司根据业务发展战略，对产业链上下游进
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行布局导致。如未来公司产业布局无法达到预期的整合效果，无法有效的控制成
本、费用支出及加强投资管理，未来仍存在经营业绩继续下滑的风险。
2、人力成本上升导致利润下滑的风险
报告期内，随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争的加剧，公司在薪酬和福
利方面的支出大幅增加，其中管理费用中管理人员薪酬和福利、因员工股权激励
而确认的股份支付金额增长尤为明显。若公司人力资源成本的上升速度高于公司
业务经营和规模扩张的速度，将可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
3、收购整合风险与商誉减值、投资损失的风险
公司通过收购兼并、对外投资等方式，推动国内外市场业务的联动发展。报
告期内，公司主要收购了炯达能源 100%股权、中投光电 60%股权、个旧圣比和
49.5%股权，进一步增强了公司的综合竞争力。未来，若公司未能与新收购的公
司在企业管理、市场开拓、企业文化、客户资源、产品研发等方面进行有效的整
合，使各方充分发挥协同效应，公司将存在并购整合的风险。
公司完成收购炯达能源和中投光电后，在合并资产负债表中形成较大金额的
商誉，如炯达能源未来经营状况恶化或未能完成业绩承诺，则存在商誉减值的风
险，从而对公司当期损益造成不利影响。公司收购个旧圣比和股权后，对个旧圣
比和实施重大影响。由于锂离子电池材料市场情况变化，个旧圣比和 2019 年度
及 2020 年 1-6 月发生亏损，公司按权益法确认了投资损失。如个旧圣比和未来
持续发生亏损，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、利息支出增长导致利润下滑的风险
公司在 2017 年至 2018 年期间，围绕自身主业分别以现金方式收购了炯达能
源 51%股权、个旧圣比和 49.5%股权、中投光电 60%股权，上述收购以及公司业
务规模的不断扩大，使公司对营运资金的需求大幅增加，银行借款金额也相应增
加，致使公司 2018 年、2019 年财务费用利息支出呈逐年增加趋势。如公司无法
提高资金使用效率，控制银行借款规模，公司将存在利息支出增加导致利润下滑
的风险。
5、应收款项坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 12,287.11 万元、14,535.82 万
元、25,104.98 万元和 24,068.80 万元，报告期各期分别确认坏账损失 553.31 万
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元、353.75 万元、829.37 万元和 79.13 万元。随着公司业务规模的扩大，应收账
款账面价值可能保持较高水平，并影响公司的资金周转效率。最近三年一期，尽
管公司主要客户相对稳定，资金实力较强，信用较好，但是若客户财务状况出现
恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
公司应收账款账龄超过 1 年的客户主要为内蒙古明之辉新能源科技有限公
司，应收账款余额为 3,265.62 万元。2019 年 8 月 30 日，公司与深圳市明之辉建
设工程有限公司及内蒙古明之辉新能源科技有限公司签订了《债务转让协议》，
同意债务转让方深圳明之辉将欠公司的 3,265.17 万元债务转让给债务受让方内
蒙古明之辉。若内蒙古明之辉财务状况出现恶化或其他原因导致资金回流出现困
难，该笔应收款项存在发生坏账的风险。
此外，公司在收购个旧圣比和 49.5%股权的交易中，作为交易条件之一，公
司向个旧圣比和提供借款 5,240 万元，专项用于代偿个旧圣比和所欠股权出让方
云南锡业集团（控股）有限责任公司的债务及利息。若个旧圣比和财务状况出现
恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，将可能导致该笔款项发生损失
的风险。
核查程序：
1、查阅发行人报告期各期的审计报告、财务报表、财务账套及相关凭证；
2、查阅发行人报告期内管理费用明细，核查重要客户的销售合同、回款情
况；
3、查阅股权激励相关的三会决议、股权支付相关费用的确认文件；
4、查阅报告期内相关股权收购的三会决议、审计评估资料、相关公司的财
务报表等；
5、取得发行人商誉减值测试相关资料及计算过程，与管理层讨论减值测试
过程及估值方法的适当性，并复核计算是否准确；
6、查阅发行人银行借款合同、财务费用明细等，分析报告期内财务费用的
准确性和合理性。
核查结论：
经核查，本保荐机构认为，发行人最近三年在营业收入不断增加的情况下，
净利润逐年下降，主要系管理人员薪酬增加、股份支付、因银行借款增加导致
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的财务费用增加、因应收账款规模增加导致的坏账损失增加及个旧圣比和股权
投资损失等因素的影响，上述成本费用的增加主要系发行人根据业务发展战略，
对产业链上下游进行布局导致。如未来发行人产业布局无法达到预期的整合效
果，无法有效的控制成本、费用支出及加强投资管理，未来仍存在经营业绩继
续下滑的风险。
三、按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度，将与本次
发行相关及公司的主要风险因素重新梳理排序并披露。
根据上述对风险因素的补充及对投资者决策所需信息的重要程度，本保荐机
构对本次发行的相关风险进行重新梳理和排序，并在《深圳市超频三科技股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 第六节 与本次发行相关的风险因
素”中进行补充披露，详细如下：
“一、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
（一）募投项目实施风险
1、募投项目无法及时、充分实施的风险
公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政
策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是在项目实施过程中，可能出现宏
观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、市场
拓展不及预期等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际
运营情况无法产生预期收益的风险。
（1）公司现有技术储备无法满足 5G 散热行业未来发展要求的风险
目前 5G 基站散热模组主要采用“半固态压铸件+吹胀板”技术路线，公司掌
握的压固技术、扣 FIN 技术、无缝紧配技术和嵌齿技术能够满足该技术路线的
主要工艺环节的要求，相关产品已向国内领先的 5G 通讯设备商送样检测，并且
已经通过了相关的技术测试，具备量产的技术条件，公司在该产品的工艺和技术
水平与台资厂商不存在明显差距。
公司 2018 年开始布局本次募集资金投资项目相关产品包括超薄热管、均热
板等的技术、工艺研发，目前具备了量产厚度为 0.4mm-4mm 的热管和均热板的
技术条件，同时公司已成功研发出 0.35mm 的热管和均热板，并向部分手机厂商
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进行送样，0.3mm 超薄热管和均热板产品正在研发过程中。
目前，国内主流 5G 手机所应用的热管和均热板厚度以 0.4mm 为主，同时，
以台资企业为主导的主流散热厂商形成批量供货的均热板产能也主要以 0.4mm
厚度为主。根据飞荣达公告的 2020 年半年度报告，飞荣达已研发成功 0.35mm
超薄热管和 0.3mm 均热板。根据主要台资企业公告的相关资料，超众科技股份
有限公司正在研发 0.3mm 以下超薄散热产品，泰硕电子股份有限公司已成功研
发 0.3mm 均热板。
综上，公司与内资主要竞争对手在 5G 手机散热领域布局时间和研发进度大
致相同，但跟台资主要散热厂商相比，台资企业较早进行 5G 手机散热产品的研
发，已成为市场上现有 5G 手机散热配件的主要供应商，同时在积极进行 0.3mm
以下超薄散热产品的研发，因此，公司相关产品的研发进度和技术水平较台资企
业仍有一定差距。如果未来 5G 散热产品相关参数指标较目前大幅提高或者技术
路线发生重大变革，将可能导致公司现有技术储备无法满足相关产品要求，从而
影响本次募集资金投资项目的顺利实施。
（2）本次募集资金投资项目量产后产能无法消融的风险
本次募投项目生产的散热产品与公司现有业务和企业战略高度相关，但应用
领域、目标客户等有着较大的区别。公司现有散热产品主要应用于 LED 照明、
消费电子领域；本次募投项目生产的散热产品主要应用于 5G 手机及其他智能终
端设备、5G 基站领域。随着本次向特定对象发行股票融资事项顺利完成，公司
本次募投项目建设及量产将不存在重大不确定性。但由于公司暂未取得客户的正
式订单，若未来公司对手机品牌商及代工商、通讯设备商等目标客户的市场开拓
不利，将可能导致本次募集资金投资项目达产后产能无法消化，并对本次募投项
目的经济效益产生不利影响。
（3）5G 散热行业未来发展不及预期可能引致的风险
自 2019 年 6 月国家工信部发放 5G 商用牌照开始，国内 5G 建设进入加速阶
段。根据工信部和和中国信息通信研究院的统计数据，2019 年和 2020 年 1-7 月
份，国内 5G 手机出货量分别为 1,377 万部和 7,750.8 万部，我国 5G 商用进程呈
现加速趋势。
随着我国 5G 商用进程的不断加快，预计未来 5G 相关产业将迎来爆发增长
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的机会。但如果未来我国 5G 发展相关政策发生重大变化，或者 5G 商用进程速
度大幅低于预期，将可能导致公司本次募集资金投资项目的效益不及预期。
（4）国内外竞争发生不利变化引致的风险
目前，在 5G 手机散热领域，由于台湾厂商较早布局超薄热管、均热板产品，
因此在技术和客户储备方面具有一定的竞争优势。内地厂商在 5G 散热领域的布
局主要开始于 2019 年度，目前内地厂商之间尚未形成明确的竞争格局。未来，
如果内地厂商的 5G 散热产品无法形成批量供货，或者台湾厂商研发出性能、参
数及价格更优的散热产品，导致台湾厂商的竞争优势进一步加大，将可能影响内
地厂商在 5G 散热领域的布局，并影响公司本次募集资金投资项目的实施进度和
达产效益。
2、募投项目经济效益不及预期给公司带来不利影响的风险
本次募投项目投资总额较大且主要为固定资产等投资，预计项目建成后每年
将新增较大的折旧摊销费用，若本次募投项目因各种不利因素导致无法充分实施
（包括减少预期投资规模或变更募集资金投资项目等），将会影响项目的预期效
益，进而在一定程度上影响公司的盈利水平，使公司面临盈利能力下降的风险。
（二）市场风险
1、政策变化风险
基于 5G 的重要性，全球主要国家和地区高度重视 5G 技术及相关产业的发
展，均把 5G 作为优先发展领域。中国作为全球最早开展 5G 试验的国家之一，
积极推进 5G 商用化进程，已陆续出台了一系列推广 5G 应用、鼓励产业发展的
支持性政策，但若未来国家对相关产业政策进行调整，进而导致对 5G 相关产业
的市场需求放缓或市场规模萎缩，则将对 5G 相关的散热行业产生不利影响。
2、市场竞争风险
随着我国 5G 商用进程的不断加快，预计未来 5G 相关产业将迎来爆发增长
的机会。在巨大的市场需求吸引下，越来越多的企业可能选择进入 5G 散热器件
市场，市场竞争可能逐步加剧，若公司不能持续地加大技术研发和市场拓展，不
断积累技术和客户优势，则市场竞争的加剧可能对公司本次募集资金投资项目效
益实现产生一定不利影响。
（三）研发与技术风险
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公司本次募投项目着力打造 5G 产业相关散热产品，由于 5G 正在商用化落
地的进程中，尽管本次募投项目对应的产品属于目前 5G 散热领域的主流应用技
术队列中，但如果未来 5G 散热领域出现散热效率更高、成本更优的散热材料或
散热器件，导致技术路线发生重大变革，而公司不能紧密抓住主流技术路线变化
的节奏进行研发投入，则公司可能面临研发失败、技术被更迭淘汰的风险。
二、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
（一）经营业绩整体下滑的风险
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，归属于母公司股
东的净利润分别为 3,353.06 万元、996.29 万元、1,163.18 万元、387.56 万元（2020
年半年度财务数据未经审计）。受人力成本上升、个旧圣比和投资损失、坏账损
失、财务费用增长等主要因素的影响，公司营业收入虽逐年增长，但经营业绩整
体呈下滑的趋势，上述业绩影响因素风险提示详见本节“二、对公司核心竞争力、
经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）人力成本上升
导致利润下滑的风险”、（三）收购整合风险与商誉减值、投资损失的风险”、（四）
利息支出增长导致利润下滑的风险”和“（五）应收款项坏账损失风险”的相关
内容。上述成本费用的增加主要系公司根据业务发展战略，对产业链上下游进行
布局导致。如未来公司产业布局无法达到预期的整合效果，无法有效的控制成本、
费用支出及加强投资管理，未来仍存在经营业绩继续下滑的风险。
（二）人力成本上升导致利润下滑的风险
报告期内，随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争的加剧，公司在薪酬和福
利方面的支出大幅增加，其中管理费用中管理人员薪酬和福利、因员工股权激励
而确认的股份支付金额增长尤为明显。若公司人力资源成本的上升速度高于公司
业务经营和规模扩张的速度，将可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（三）收购整合风险与商誉减值、投资损失的风险
公司通过收购兼并、对外投资等方式，推动国内外市场业务的联动发展。报
告期内，公司主要收购了炯达能源 100%股权、中投光电 60%股权、个旧圣比和
49.5%股权，进一步增强了公司的综合竞争力。未来，若公司未能与新收购的公
司在企业管理、市场开拓、企业文化、客户资源、产品研发等方面进行有效的整
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合，使各方充分发挥协同效应，公司将存在并购整合的风险。
公司完成收购炯达能源和中投光电后，在合并资产负债表中形成较大金额的
商誉，如炯达能源未来经营状况恶化或未能完成业绩承诺，则存在商誉减值的风
险，从而对公司当期损益造成不利影响。公司收购个旧圣比和股权后，对个旧圣
比和实施重大影响。由于锂离子电池材料市场情况变化，个旧圣比和 2019 年度
及 2020 年 1-6 月发生亏损，公司按权益法确认了投资损失。如个旧圣比和未来
持续发生亏损，将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）利息支出增长导致利润下滑的风险
公司在 2017 年至 2018 年期间，围绕自身主业分别以现金方式收购了炯达能
源 51%股权、个旧圣比和 49.5%股权、中投光电 60%股权，上述收购以及公司业
务规模的不断扩大，使公司对营运资金的需求大幅增加，银行借款金额也相应增
加，致使公司 2018 年、2019 年财务费用利息支出呈逐年增加趋势。如公司无法
提高资金使用效率，控制银行借款规模，公司将存在利息支出增加导致利润下滑
的风险。
（五）应收款项坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 12,287.11 万元、14,535.82 万
元、25,104.98 万元和 24,068.80 万元，报告期各期分别确认坏账损失 553.31 万
元、353.75 万元、829.37 万元和 79.13 万元。随着公司业务规模的扩大，应收账
款账面价值可能保持较高水平，并影响公司的资金周转效率。最近三年一期，尽
管公司主要客户相对稳定，资金实力较强，信用较好，但是若客户财务状况出现
恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
公司应收账款账龄超过 1 年的客户主要为内蒙古明之辉新能源科技有限公
司，应收账款余额为 3,265.62 万元。2019 年 8 月 30 日，公司与深圳市明之辉建
设工程有限公司及内蒙古明之辉新能源科技有限公司签订了《债务转让协议》，
同意债务转让方深圳明之辉将欠公司的 3,265.17 万元债务转让给债务受让方内
蒙古明之辉。若内蒙古明之辉财务状况出现恶化或其他原因导致资金回流出现困
难，该笔应收款项存在发生坏账的风险。
此外，公司在收购个旧圣比和 49.5%股权的交易中，作为交易条件之一，公
司向个旧圣比和提供借款 5,240 万元，专项用于代偿个旧圣比和所欠股权出让方
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云南锡业集团（控股）有限责任公司的债务及利息。若个旧圣比和财务状况出现
恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，将可能导致该笔款项发生损失
的风险。
（六）存货跌价或滞销风险
公司主营业务为电子产品新型散热器件和 LED 照明灯具的研发、生产和销
售。为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司拥有较多的产品系列，存货
规模较大，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,563.34 万元、10,767.81
万元、9,772.18 万元和 12,511.05 万元，主要为原材料、在产品、库存商品、半
成品等。报告期各期末公司主要存货可变现净值大于存货成本，较少存货如传统
散热器等在 2019 年出现市场价格下滑，公司已按照《企业会计准则》的规定在
2019 年计提存货跌价准备 16.57 万元。总体而言，公司出现大幅存货跌价的风险
较小，但如果市场环境发生重大变化或原材料价格发生大幅波动，可能导致存货
跌价、积压和滞销的情况出现，从而产生公司财务状况恶化和盈利水平下滑的风
险。
（七）管理风险
随着本次募投项目的逐步实施，公司在 5G 散热器件领域的产能规模将显著
提高。这对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求，如果公司在管
理水平、人员配置、团队组织等方面不能及时适应规模迅速扩张的需要，将削弱
公司的市场竞争力，制约公司的可持续发展。
（八）人才流失的风险
公司拥有一批技术领域齐全、研发能力突出的核心技术人员，并且相关人员
均有十年以上的散热行业经验，对消费电子类散热产品设计领域的研发特点及客
户需求有着深刻的理解，从而构筑了公司的人才竞争壁垒。为满足本次募投项目
建设和实现公司未来发展战略的需要，公司还将进一步大量引进优秀的专业技术
人才和管理人才，以保障公司持续发展壮大。如果公司不能建立良好的企业文化、
完善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，
甚至导致公司核心骨干人员流失，将对公司经营发展和本次向特定对象发行股票
募投项目的顺利实施造成不利的影响。
（九）折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险
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本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产投入，年新增折旧
金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的
增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出。但是一方面，本次募
投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短
期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险；另一方面，如果行业
或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、
摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（十）控股股东、实际控制人股权质押引致的风险
截至 2020 年 8 月 10 日，发行人控股股东、实际控制人股份质押情况如下：
序 持股数量 质押股份数
股东名称 持股比例 质押占比
号 （万股） （万股）
1 刘郁 19.81% 7,069.77 2,765.50 39.12%
2 张魁 12.64% 4,510.68 1,275.00 28.27%
云南吉信泰富企业管理
3 4.60% 1,640.25 1,464.00 89.25%
中心(有限合伙)【注】
合计 37.04% 13,220.70 5,504.50 41.64%
注：吉信泰富系通过融资融券方式融资。
公司控股股东、实际控制人股权质押比例尚处于合理范围内，但若发生控股
股东、实际控制人发生资信状况及履约能力大幅恶化、公司股价大幅下滑或其他
不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被强制平仓或质押状
态无法解除，将可能影响到公司股权的稳定，并对公司的正常生产经营造成不利
影响。
（十一）汇率和利率波动风险
公司产品在占据国内市场领先地位的同时，也在不断开拓国际市场，随着中
国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，未来人民币汇率变化将影响
公司产品的销售价格，从而影响公司的利润。现阶段，公司贷款规模较大，利率
波动将对公司的财务支出产生一定影响，加大公司的经营风险。
（十二）新型冠状病毒肺炎疫情引致的风险
2020 年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，为有效防止疫情蔓延，各地
政府相继出台并严格执行限制人员流动、企业延期复工等措施，公司 2020 年上
半年的生产经营受到一定影响。随着国外疫情的快速蔓延，国外疫情防控呈现较
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大不确定性，可能影响公司境外业务拓展和产品销售。若短期内疫情无法得到有
效控制，将可能对公司短期业绩造成不利影响。
三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次发行方案已经 2019 年 12 月 20 日和 2020 年 1 月 6 日召开的公司第二届
董事会第二十二次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并经 2020 年 2
月 18 日和 2020 年 3 月 24 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议和 2020
年第三次临时股东大会审议修订，根据有关法律法规规定，本次发行相关事宜尚
需深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。本次发行能否取得相关监管部门批
准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
（二）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且
需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定风险。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集
资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，
在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能
出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财
务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行
募集资金不足甚至发行失败的风险。”
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（本页无正文，为深圳市超频三科技股份有限公司《关于深圳市超频三科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
深圳市超频三科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国盛证券有限责任公司《关于深圳市超频三科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
杨 涛 夏跃华
保荐机构总经理：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
17
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读深圳市超频三科技股份有限公司本次落实函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
人按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的
法律责任。
保荐机构总经理：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
18
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读深圳市超频三科技股份有限公司本次落实函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
人按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的
法律责任。
保荐机构法定代表人（授权代表）：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
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