深圳市超频三科技股份有限公司                第二届董事会第三十四次会议



                    深圳市超频三科技股份有限公司
    独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项
                                  的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规及规范性文件，以及深圳市超频三科技股份有限公司（以下简
称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立
董事，在认真审核相关材料后，基于客观、独立、公正的立场，现就公司第二届
董事会第三十四次会议相关事项发表以下独立意见：

    一、关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次对 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授
予数量、授予价格的调整，是根据公司 2019 年年度权益分派实施情况而进行的，
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，不存在损害公司及中小投资者
利益的情形，履行的决策程序合法合规。因此，我们一致同意公司对 2017 年限
制性股票激励计划限制性股票授予数量、授予价格调整的事项。

    二、关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售
条件成就的独立意见

    公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标，授予的 2 名激励对象个人业绩考
核结果均为“良好”及以上，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
等规定的解除限售条件，公司股权激励计划预留授予限制性股票第二个限售期的
解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，
且公司及激励对象均未发生公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定
的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解
除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，符合公司及全体股东的利益。
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    因此，我们一致同意公司为 2 名激励对象办理第二个解除限售期的 81 万股
预留限制性股票的解除限售手续。

    （以下无正文）
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    （此页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第三十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




       窦林平                     吴小员      宫兆辉




                                                             年    月     日