国浩律师（深圳）事务所

                                             关于

        深圳市超频三科技股份有限公司

调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项

                                                之

                                    法律意见书




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                                                2020年9月
 国浩律师（深圳）事务所                                             法律意见书



                             国浩律师（深圳）事务所

                                      关于

                          深圳市超频三科技股份有限公司

                   调整2017年限制性股票激励计划相关事项

                                      之

                                   法律意见书



致：深圳市超频三科技股份有限公司

    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市超频三科技股份有
限公司（以下简称“超频三”或“公司”）的委托，担任公司本次实施 2017 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《深圳市超频三科技股份有限公司
章程》的有关规定，就公司调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项（以下简称
“本次调整”）出具本法律意见书。




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                             第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次调整所涉及的事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。


一、 本所律师声明

    （一） 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意
见书；
    （二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
    （三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件之
一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任；
    （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
    （五） 本所律师仅对与超频三本次调整有关的法律专业事项发表意见，不对
其他非法律专业事项发表意见；
    （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
    （七） 本法律意见书仅供超频三本次调整使用，不得用作任何其他目的。

      基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对超频三本次调整出具法律意见
 如下：




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                           第二部分 正 文

一、 关于本次调整的批准和授权

    (一)2017年9月11日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独
立意见。
    (二)2017年9月11日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2017年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    (三)2017年9月11日至2017年9月21日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    (四)2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司
2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
    (五)2017年10月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    (六)2018年8月28日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议
案》，公司独立董事发表了独立意见。
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    (七)2019年9月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》
《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
议案》，公司独立董事发表了独立意见。
    (八)2020年9月22日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成
就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段
 必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草
 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。



二、 本次调整授予数量及授予价格的情况

    (一) 因公司实施权益分配而调整

      公司于2020年4月22日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度
 利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2020年5月8日披露了《2019
 年年度权益分派实施公告》。本次实施的2019年年度利润分配方案为：以截至
 2019年12月31日公司总股本237,940,408股为基数，向全体股东每10股派发现金
 股利人民币0.1元（含税），合计派发现金股利2,379,404.08元（含税），同时以资
 本公积金向全体股东每10股转增5股。

      根据《激励计划（草案）》的规定，若激励对象完成限制性股票股份登记前公
 司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应
 对限制性股票数量进行相应的调整；若激励对象完成限制性股票股份登记前公司有
 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
 制性股票授予价格进行相应的调整。现对2017年限制性股票激励计划限制性股票数
 量及授予价格进行调整，调整方法如下：
    1. 限制性股票数量

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。

     因此，调整后的首次授予数量为Q1，Q1=210.24×（1+0.5）=315.36万股；调
整后的预留授予数量为Q2，Q2=54×（1+0.5）=81万股。
   2. 授予价格

   派息及资本公积转增股本
   P＝(P0-V)÷（1＋n）
   其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的
资本公积转增股本的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格，经派息调整后，
P仍须大于1。

     因此，调整后的首次授予价格为P1，P1=（P0-V）÷（1＋n）=（6.699-0.01）÷
（1+0.5）=4.459元/股；调整后的预留授予价格为P2 ，P2=（P0-V）÷（1＋n）=
（10.215-0.01）÷（1+0.5）=6.803元/股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。



三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司因实施权益分
派对2017年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。




                         （以下无正文，下接签署页）




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                              第三节 签署页


     （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有
限公司调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》之签署页）
     本法律意见书于      年   月   日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（深圳）事务所



负责人：       马卓檀                  经办律师：     朱永梅




                                         经办律师：    邬克强




                                                      年   月   日