证券代码:300647            证券简称:超频三           公告编号:2020-159

                   深圳市超频三科技股份有限公司
                  第三届董事会第二次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于 2020 年 11 月 17

日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，

同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

    2、本次董事会于 2020 年 11 月 20 日 09:00 在公司会议室召开，采取现场

结合通讯的方式进行表决。

    3、本次董事会应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，其中独立董事 2 人。

    4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，所有监事和高级管理人员列席了

本次董事会。

    5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规

和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》；

    鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的第三个解除限售期解除限售条件，根据 2017 年第四次临时股
东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划第三次解
除限售的条件已经满足，可以对 101 名激励对象授予的限制性股票第三次申请解
除限售，解除限售数量为 304.56 万股。

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    激励对象杜建萍系董事长杜建军先生之妹，激励对象刘卫红系董事长杜建军
先生之妻兄，激励对象刘隽系董事长杜建军先生之妻姐，激励对象李光辉系董事
李光耀先生之弟，激励对象张光华系董事张正华先生之弟。
    因此，公司董事长杜建军先生以及董事张正华先生、李光耀先生与部分激励
对象存在关联关系，已回避表决。非关联董事参与本议案的表决。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于
2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

    因可参与本议案表决的无关联董事人数不足三人，根据《公司章程》的相
关规定，该议案需提交公司股东大会审议。

    公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了独立
意见；律师就本项议案发表了法律意见。本议案尚需提交股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票的议案》；

    根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原激励
对象刘伟等 7 人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意公司回购注销上述人
员合计持有的 108,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 4.459
元/股。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了独立
意见；律师就本项议案发表了法律意见。本议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

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    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司制度建设，董事会同意
对公司《募集资金管理办法》进行修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集
资金管理办法》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。
   5、审议通过《关于召开 2020 年第七次临时股东大会的议案》。
    公司董事会同意于 2020 年 12 月 7 日召开公司 2020 年第七次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2020 年第七次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第二次会议决议；

    2、第三届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

    4、国浩律师(深圳)事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件成就及回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票相关事宜的法律意见书。

    特此公告。

                                         深圳市超频三科技股份有限公司董事会

                                                      2020 年 11 月 21 日




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