深圳市超频三科技股份有限公司                     第三届董事会第二次会议



                    深圳市超频三科技股份有限公司
       独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项
                                  的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规及规范性文件，以及深圳市超频三科技股份有限公司（以下简
称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立
董事，在认真审核相关材料后，基于客观、独立、公正的立场，现就公司第三届
董事会第二次会议相关事项发表以下独立意见：

    一、关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
的独立意见

    公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标，授予的 101 名激励对象个人业绩
考核结果均为“良好”及以上，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
等规定的解除限售条件，公司股权激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除
限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公
司及激励对象均未发生公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不
得解除限售的情形，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司相关
决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，审议结果合法有效，符合
公司及全体股东的利益。但因可参与本议案表决的无关联董事人数不足三人，该
议案需提交公司股东大会审议。

    因此，我们一致同意公司为 101 名激励对象办理第三个解除限售期的 304.56
万股限制性股票的解除限售手续，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票的独立意见

    由于公司原激励对象刘伟等 7 人因离职已不符合公司限制性股票激励计划
中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 108,000 股，回购价格
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4.459 元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5
号—股权激励》及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、
合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

    因此，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

                                  （以下无正文，下接签署页）
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   （此页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




      宫兆辉                     杨   文




                                                        年      月        日